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上海市通力律师事务所关于浙江东亚药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浙江东亚药业股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所赵伯晓律师、卓海萍律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《浙江东亚药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在此基础上，本所律师出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司公告的《浙江东亚药业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》以下简称“会议公告”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年12月25日13:00在浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第五大道21号二楼会议室五召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月25日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2025年12月25日9:15至15:00。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计71人，代表有表决权股份数为60,225,842股，占公司有表决权股份总数的52.4953%。公司部分董事、监事及高级管理人员现场出席/列席了本次股东大会。

基于上述核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律法规及公司章程规定的程序

进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:

（一）审议通过《关于调整首次公开发行股票募投项目中的研发中心建设项目用途的议案》

表决结果:同意票60,109,786股，占出席会议有表决权股份的99.8072%；反对票113,156股，弃权票2,900股。

(二) 、审议通过《关于回不特定对象发行司 转换公司债券募集资金投资现目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意票60,093,586股，占出席会议有表决权股份的99.7803%；反对票131,356股，弃权票900股。

(三）审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

表决结果：同意票60,109,886股，占出席会议有表决权股份的99.8074%；反对票114,056股，弃权票1,900股。

(四）审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

本次股东大会对本议案的子议案进行逐项表决，具体表决结果如下:

1．关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意票60,117,886股，占出席会议有表决权股份的99.8207%;反对票106,056股，弃权票1,900股。

2．关于修订公司《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意票60,100,586股，占出席会议有表决权股份的99.7920%;反对票123,356股，弃权票1,900股。

3．关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意票60,090,586股，占出席会议有表决权股份的99.7754%;反对票133,356股，弃权票1,900股。

4．关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

表决结果：同意票60,100,586股，占出席会议有表决权股份的99.7920%;反对票123,356股，弃权票1,900股。

5．关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

表决结果:同意票60,117,886股，占出席会议有表决权股份的99.8207%;反对票106,056股，弃权票1,900股。

6．关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意票60,100,586股，占出席会议有表决权股份的99.7920%;反对票123,356股，弃权票1,900股。

7．关于修订公司《累积投票制实施细》的议案

表决结果：同意票60,109,886股，占出席会议有表决权股份的99.8074%;反对票114,056股，弃权票1,900股。

8．关于修订公司《投资决策管理制度》的议案

表决结果：同意票60,117,886股，占出席会议有表决权股份的99.8207%;反对票106,056股，弃权票1,900股。

9．关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案

表决结果：同意票60,130,442股，占出席会议有表决权股份的99.8415%;反对票93,500股，弃权票1,900股。

10．关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意票60,109,486股，占出席会议有表决权股份的99.8068%;反对票114,456股，弃权票1,900股。

11．关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果:同意票60,118,786股，占出席会议有表决权股份的99.8222%;反对票105,156股，弃权票1,900股。

12．关于制定公司《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：同意票60,131,342股，占出席会议有表决权股份的99.8430%;反对票92,600股，弃权票1,900股。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议公告中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过，本次股东大会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过;涉及影响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四．关于本次股东大会的结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书作为浙江东亚药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海通力律W务员

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 焖 律师

经办律师

赵伯晓 律师

卓海萍 律师

二〇二五年十二月二十五日