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北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2026】第0036-1号
二零二六年七月补充法律意见书（一）
目录
释义....................................................2
第一部分关于《审核问询函》的回复......................................8
一、《审核问询函》之问询问题2：关于交易方案................................8
二、《审核问询函》之问询问题3：关于标的公司业务与技术....................15
三、《审核问询函》之问询问题14：关于历史沿革和合规性......................21
第二部分关于本次交易相关情况的更新....................................27
一、本次交易相关协议、交易方案的调整...................................27
二、本次交易的批准和授权.........................................31
三、本次交易的标的资产涉诉事项......................................32
6-4-1补充法律意见书（一）
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京市康达律师事务所《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有本补充法律意见书、《本补充法限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金指律意见书》暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股发字【2026】第0036-1号）《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《法律意见书》指暨关联交易的法律意见书》（康达股发字【2026】第
0036号）
上市公司、时空科技指北京新时空科技股份有限公司
北京新时空照明工程有限公司/北京新时空照明技术新时空有限指
有限公司，系时空科技前身嘉合劲威、标的公司、公司指深圳市嘉合劲威电子科技有限公司
本次交易、本次重大资产重时空科技本次以发行股份及支付现金方式购买标的公指
组、重大资产重组司99.88%的股权暨关联交易
深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙），系本次交易东珵管理指的交易对方之一
深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙），系本次普沃创达指交易的交易对方之一
苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙），系本次招赢云腾指交易的交易对方之一
厦门半导体投资集团有限公司，系本次交易的交易对厦门半导体指方之一
温岭市九龙汇开发建设有限公司，系本次交易的交易温岭九龙汇指对方之一
温岭市国有资产经营有限公司，系本次交易的交易对温岭国营指方之一深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合坪山凯晟指伙），曾用名：深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙润信新观象指企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一深圳市高新投创业投资有限公司，系本次交易的交易深圳高新投指对方之一
易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙），系易方衡达指本次交易的交易对方之一
易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙），系本次易起方达指交易的交易对方之一
珠海共赢指珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙），系标的公
6-4-2补充法律意见书（一）司股东，不参与本次交易张丽丽、东珵管理、张国光、普沃创达、招赢云腾、
厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营、蔡文灿、皇甫交易对方指
炳君、陈晖、坪山凯晟、润信新观象、安研、宋静瑶、
深圳高新投、易方衡达、易起方达
标的资产、交易标的、标的股交易对方持有的嘉合劲威99.88%的股权指权《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电《发行股份及支付现金购买资子科技有限公司现有股东关于深圳市嘉合劲威电子科指产协议》技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议书》《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电《发行股份及支付现金购买资子科技有限公司现有股东关于深圳市嘉合劲威电子科指产协议之补充协议》技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电《发行股份及支付现金购买资子科技有限公司现有股东关于深圳市嘉合劲威电子科指产协议之补充协议（二）》技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北《附条件生效的股份认购协指 京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票议》之附条件生效的股份认购协议》《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北《附条件生效的股份认购协议指 京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充协议》之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北《附条件生效的股份认购协议指 京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充协议（二）》之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电子科技有限公司相关股东关于深圳市嘉合劲威电子科
《业绩承诺及补偿协议》指技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议（二）》《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电《业绩承诺及补偿协议之补充子科技有限公司相关股东关于深圳市嘉合劲威电子科指协议》技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》嘉合劲威北京分公司指深圳市嘉合劲威电子科技有限公司北京分公司
嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司，系嘉合劲威的温岭嘉合指全资子公司
深圳泰思特半导体有限公司，系嘉合劲威的全资子公泰思特指司
厦门旌存半导体技术有限公司，系嘉合劲威的控股子厦门旌存指公司厦门旌存深圳分公司指厦门旌存半导体技术有限公司深圳分公司
6-4-3补充法律意见书（一）
湖南嘉合劲威电子科技有限公司，系嘉合劲威的全资湖南嘉合指子公司
嘉合勁威（香港）有限公司，英文名称：Powev (HK)香港嘉合指
Co.Limited，系嘉合劲威的全资子公司合肥市昂谦科技有限公司，系嘉合劲威曾经的全资子合肥昂谦指公司，已于2025年8月13日注销博德斯曼（香港）科技股份有限公司，英文名称博德斯曼（香港） 指 PROXMEM (HK) TECHNOLOGY CO.LIMITED，系香港嘉合的控股子公司
珲春旌存贸易有限公司，系厦门旌存的全资子公司，珲春旌存指已于2026年3月4日注销
香港鑫憶訊貿易有限公司，英文名称：Hongkong香港鑫忆讯 指 kingblaze Trading Co.Limited，系厦门旌存的全资子公司勁威（香港）有限公司，英文名称 GWTechnology (HK)香港劲威指
Limited，系温岭嘉合的全资子公司泰思特（香港）科技有限公司，英文名称香港泰思特 指 SEMICONTEST (HK) TECHNOLOGY CO.LIMITED，系泰思特的全资子公司旌存半導體技術（香港）有限公司，英文名称 Krysto香港旌存 指 Semiconductor Technology (HK) Limited，系厦门旌存的全资子公司
深圳市鑫合嘉源投资顾问有限公司，系公司历史上的鑫合嘉源指股东
Genesis Memory Technology Ltd，系香港嘉合的全资子GMT 指公司，注册地位于英属维尔京群岛博德斯曼科技股份有限公司，英文名称 PROXMEM博德斯曼（维尔京） 指 TECHNOLOGYCORP，系 GMT的控股子公司，GMT持有其80%的股权香港律师指陳銘傑律師行
BVI律师 指 Harney Westwood & Riegels (BVI) LP Corporation中国银行指中国银行股份有限公司广东华润银行股份有限公司（曾用名：珠海华润银行珠海华润银行指股份有限公司）兴业银行指兴业银行股份有限公司邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳农商行指深圳农村商业银行股份有限公司华夏银行指华夏银行股份有限公司中信银行指中信银行股份有限公司光大银行指中国光大银行股份有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司北京银行指北京银行股份有限公司平安银行指平安银行股份有限公司
6-4-4补充法律意见书（一）
农业银行指中国农业银行股份有限公司民生银行指中国民生银行股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司
北京德皓指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联指中瑞世联资产评估集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》
《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书（草案）》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》北京德皓出具的德皓审字[2026]00001295号《深圳市《嘉合劲威审计报告》指嘉合劲威电子科技有限公司审计报告》北京德皓出具的德皓审字[2026]00001521号《北京新《时空科技审计报告》指时空科技股份有限公司审计报告》中瑞世联出具的《北京新时空科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市嘉合劲威电
《资产评估报告》指子科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600728号）
标的股权过户至时空科技名下的工商登记变更之日，或者工商登记机关就时空科技登记为持有嘉合劲威交割日指
99.88%股权的股东而要求其他相关手续办理完毕之
日
报告期指2024年、2025年中国指中华人民共和国
元、万元指人民币元、万元动态随机存取存储器（ Dynamic Random AccessDRAM 指 Memory），RAM的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故称“动态”。
快闪存储器（FlashMemory），是一种非易失性（即断Flash 电后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复指读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。
6-4-5补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2026】第0036-1号
致：北京新时空科技股份有限公司
本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，就上市公司本次重大资产重组事项出具法律意见书。在此之前，本所律师已于2026年5月8日出具了《法律意见书》。
现根据上交所于2026年5月21日出具的《关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕30号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的若干
事项进行了补充核查，依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》《上市规则》《重组管理办法》
及《律师法》的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等事
6-4-6补充法律意见书（一）
实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所仅就上市公司本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就上市公司及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评估报告。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，上市公司可以将本补充法律意见书作为本次交易事项所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对标的公司和上市公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
6-4-7补充法律意见书（一）
第一部分关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》之问询问题2：关于交易方案
重组报告书和公开信息显示：
（1）本次交易需支付现金合计5.03亿元，全部来自于配套募集资金，本次
募集配套资金5.25亿元，由上市公司实控人全额认购。如募集资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决，上市公司2025年末货币资金为3.19亿元。
（2）2024年，上市公司实控人因历史出资等原因形成了对上市公司的非经
营性资金占用；2025年7月，上市公司曾筹划控制权转让并终止，目前上市公司实控人部分股份存在质押。本次交易完成后，不含配套募集资金情况下，标的公司实控人及其他股东持有上市公司14.82%和3.62%的股份比例，上市公司实控人持股比例将下降为29.98%。
（3）业绩承诺期第一年的净利润指标低于标的公司2025年实现的净利润，业绩承诺方为标的公司实控人及其一致行动人，业绩补偿覆盖率为39.35%。
（4）本次交易采用差异化定价和差异化支付方式，对财务投资人全部采用现
金支付对价，其中 B轮、C轮的退出价格计算为依据《股东协议》，按 8%单利计算得出。
请上市公司披露：
（1）本次交易采用大额现金支付的原因，结合此前上市公司曾筹划控制权转
让的情况及终止原因，并结合实控人的资金状况、信用状况、上市公司实控人存在资金占用、股份质押等情况，分析本次配套募集资金由上市公司实控人全额认购的主要考虑，是否具有实际支付能力。
（2）实控人支付配套募集资金的具体资金来源，是否主要来自于外部借款，如有，是否已与借款方签署借款协议或已实际获得相关借款，借款方的实际资金来源。
（3）相关借款安排是否存在特殊约定安排，是否可能涉及股份代持、股份质
6-4-8补充法律意见书（一）
押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形，是否存在需要清理的对赌安排。
（4）上市公司实控人除本次交易外是否存在其他借款及具体情况（包括借款金额、偿还进度、待偿还金额及期限等），其负债情况是否可能导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性等的影响。
（5）若实控人无法全额认购须由上市公司补足，是否可能影响公司控制权稳定，并结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析对上市公司财务状况和日常经营的具体影响，是否存在因资金不足而导致交易失败的风险。
（6）业绩承诺金额设置的依据及合理性，结合标的公司所处行业未来发展趋
势、行业周期变化、在手订单及订单执行周期等，分析业绩承诺的可实现性，业绩补偿能否履行到位，对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施。
（7）对不同交易对方采取差异化支付方式的考虑因素，各轮财务投资人退出
价格的合理性，是否有利于上市公司和中小股东权益保护。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并提供相关借款协议文本等作为监管备查文件，请律师核查问题（2）-（4）并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、查阅上市公司实际控制人的银行账户、保单、不动产权证、合伙企业财产
份额证明等涉及其家庭资产的材料，实际控制人与相关方签署的《借款协议》《担保意向函》，查阅杨耀华、方利强、王高超出具的《承诺函》，查阅上市公司相关公告、诚邦股份相关公告，五洲能源控股有限公司于香港联合交易所提交上市申请记录等公开信息，了解资金出借人杨耀华、方利强、王高超的出借资金来源情况；确认相关借款、担保安排不存在股份代持、股份质押、名债实股、表决权安
排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的特殊约定、不存在对赌安排；
2、查阅上市公司年度报告、《企业信用报告》、正在履行的授信、借款合同等资料，了解上市公司股权结构，测算在不同认购方式下，本次交易前后对上市公
6-4-9补充法律意见书（一）
司实际控制人所持股权比例的影响，了解上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况。
3、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、业绩承诺及
补偿协议、股份认购协议及其补充协议、业绩承诺方出具的相关承诺，取得并查阅业绩承诺方的信用报告，对业绩承诺方的信用情况进行网络核查，访谈上市公司实际控制人、业绩承诺义务方，了解本次交易业绩承诺安排的背景。
经过核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）实控人支付配套募集资金的具体资金来源，是否主要来自于外部借款，如有，是否已与借款方签署借款协议或已实际获得相关借款，借款方的实际资金来源。
根据上市公司实际控制人出具的说明，拟用于支付配套募集资金的资金来源中，预计自有资金所占比例为30%，剩余70%的资金来源于外部借款。其中，30%的自有资金主要来源于上市公司实际控制人的家庭财产，包括但不限于银行现金存款、银行理财、保险、除时空科技外的上市公司股票、房产、合伙企业财产份额等，短期内可使用金额超过配套募集资金金额的30%。其中，银行现金存款可随时使用，银行理财、保险、上市公司股票能够较快变现，房产、合伙企业财产份额价值较高，整体资产流动性良好。另外，70%的借款，上市公司实际控制人已与相关方签署《借款协议》《担保意向函》，具体如下：
1、2026年6月30日，宫殿海与杨耀华签订《借款协议》，约定杨耀华向宫
殿海提供借款资金人民币15000万元，借款期限为60个月，借款期限到期前，如双方提前30日协商一致，该期借款期限可延长12个月；借款人应在拟使用借款日期（简称“放款日”）前30日内向出借人发出提款通知，出借人应确保在放款日前足额将借款支付至借款人指定账户；借款利率为固定利率，参考放款日的全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）确定；款项指定
用于认购时空科技发行股份及支付现金方式购买嘉合劲威控股权之募集配套资金，不能挪作他用。
杨耀华系时空科技首发上市时的第二大股东，于2025年3月13日至2026年
4月24日期间，减持上市公司股份2149300股，减持总金额超1.43亿元；本次
6-4-10补充法律意见书（一）
减持完成后，杨耀华尚持有时空科技3153583股，按时空科技截至2026年6月
30日的收盘价计算，杨耀华所持股份市值约3亿元，具有出资能力。杨耀华已出具《承诺函》，确认资金来源为“本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于时空科技及其关联方的情形”。
2、2026年6月25日，宫殿海与方利强签订《借款协议》，约定方利强向宫
殿海提供借款资金人民币10000万元，借款期限为36个月，借款期限到期前，如双方提前30日协商一致，该期借款期限可延长12个月；借款人应在放款日前
30日内向出借人发出提款通知，出借人应确保在放款日前足额将借款支付至借款
人指定账户；借款利率为固定利率，参考放款日的全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）确定；款项指定用于宫殿海参与认购时空科
技新一轮向特定对象发行的股票，不能挪作他用。
方利强系上市公司诚邦智芯科技股份有限公司（简称“诚邦股份”，股票代码：603316）董事长兼总经理、实际控制人，其与配偶李敏合计持有诚邦股份10092.09万股，持股比例约38.19%，按诚邦股份截至2026年6月30日的收盘价计算，方利强、李敏夫妻二人所持股份市值约20.78亿元，具有出资能力。方利强已出具《承诺函》，确认资金来源为“本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于时空科技及其关联方的情形”。
3、2026年6月22日，宫殿海与王高超签订《借款协议》，约定王高超向宫
殿海提供借款资金人民币15000万元，借款期限为36个月，借款期限到期前，如双方提前30日协商一致，该期借款期限可延长12个月；借款人应在放款日前
30日内向出借人发出提款通知，出借人应确保在放款日前足额将借款支付至借款
人指定账户；借款利率为固定利率，参考放款日的全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）确定；款项指定用于宫殿海参与认购时空科
技新一轮向特定对象发行的股票，不能挪作他用。
王高超系北京山海文旅集团有限公司（以下简称“山海文旅”）实际控制人，山海文旅实缴注册资本10.60亿元，是一家“战略投资+产业运营”的文旅产业集
6-4-11补充法律意见书（一）团，旗下有北京山海旅游集团、猴开心（北京）国际旅行社、慢村民宿投资公司、山海恒通（北京）投资集团等50多家子公司，投资运营了30余家旅游景区、特色民宿等。王高超具备向宫殿海先生提供借款的出资能力。王高超已出具《承诺函》，确认资金来源为“本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于时空科技及其关联方的情形”。
4、2025年10月20日，深圳市鼎银融资担保有限公司（以下简称“鼎银担保”）
向宫殿海出具《担保意向函》，鼎银担保在落实反担保及过程控制措施的前提下，在金额不超过人民币20000万元的范围内，同意向银行出具保证书或与银行签订保证合同，为宫殿海向银行申请的期限为三年且年化成本不超过5%的流动资金贷款提供担保，借款用途仅限用于认购时空科技发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司控股权之募集配套资金，不能挪作他用。
综上，上市公司实际控制人支付配套募集资金的具体资金来源，主要来自于外部借款，具体来说，预计30%为自有资金；70%来自于外部借款，上市公司实际控制人已与借款方签署《借款协议》，可使用的借款金额为4亿元，可覆盖配套募集资金的70%，同时，担保机构已出具《担保意向函》。借款方的实际资金来源均为自有资金。
（二）相关借款安排是否存在特殊约定安排，是否可能涉及股份代持、股份
质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形，是否存在需要清理的对赌安排。
宫殿海分别与杨耀华、王高超、方利强签署的《借款协议》，约定了借款金额、期限、用途、利率等事项，不存在涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形。
杨耀华、王高超、方利强已分别出具《承诺函》：“……3、就本次借款事宜，除上述《借款协议》外，本人与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本人向宫殿海先生提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时
6-4-12补充法律意见书（一）
空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购时空科技发行股份及支付现金方式购买深圳市嘉合劲威电子科技有限公司控股权之
募集配套资金，本人确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本人委托宫殿海先生直接或间接持有时空科技股票或股份质押、名债实股、表决权安排、对赌安排等情况，本人与宫殿海先生不存在任何债务纠纷。”根据鼎银担保向宫殿海出具的《担保意向函》，已确认了担保金额，不超过人民币20000万元，未以股份代持、股份质押、名债实股或表决权安排等事项作为鼎银担保出具担保函的条件。
综上，相关借款安排不存在特殊约定安排，不涉及股份代持、股份质押、名债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响上市公司股份权属清晰的情形，不存在需要清理的对赌安排。
（三）上市公司实控人除本次交易外是否存在其他借款及具体情况（包括借款金额、偿还进度、待偿还金额及期限等），其负债情况是否可能导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性等的影响。
1、上市公司实控人除本次交易外还存在银行借款情况
根据宫殿海先生出具的说明、相关贷款合同及《个人信用报告》，除本次交易及因使用银行信用卡存在的借款外，其他借款情况如下：
序借款/授信金额待偿还金额出借人偿还进度还款期限号（万元）（万元）北京银行股份有限公到期一次性偿2027年6月
11000.001000.00
司西单支行还本金11日中国民生银行股份有到期一次性偿2027年6月
2限公司北京崇文门支1000.00500.00
还本金18日行
上海浦东发展银行股分期付息，到2029年4月
3680.00680.00
份有限公司北京分行期一次还本16日
合计2680.00-2180.00-
宫殿海对外借款金额共计2180万元，均为商业银行提供的经营性贷款，贷款年利率为2.35%-2.5%，担保措施包括房产抵押、股票质押等。
6-4-13补充法律意见书（一）
2、上市公司实控人负债情况不会导致其不符合《公司法》规定的董事、高管
任职资格，对公司治理、管理团队稳定性不存在重大不利影响截至本反馈回复出具日，宫殿海先生担任上市公司董事长、总经理。根据《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
经核查，截至本反馈回复出具日，宫殿海先生所负债务不存在到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。故宫殿海先生存在负债的情况不会导致其不符合《公司法》规定的董事、高管任职资格。
宫殿海先生自2015年12月27日至今，均担任时空科技董事长。
2025年3月31日，时空科技召开2025年第一次临时股东会选举第四届董事会，并于同日召开第四届董事会第一次会议，选任新一届高级管理人员。截至本反馈回复出具日，第四届董事会成员、高级管理人员均未发生辞任或变更的情形。
综上，上市公司实控人宫殿海先生除本次交易外还存在银行借款情况，其所负债务不会导致其不符合《公司法》规定的董事、高级管理人员任职资格，不会对公司治理结构、管理团队稳定性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、上市公司实际控制人支付配套募集资金的具体资金来源，主要来自于外部借款，具体来说，预计30%为自有资金，70%来自于外部借款，上市公司实际控制人已与借款方签署《借款协议》，可使用的借款金额为4亿元，可覆盖配套募集资金的70%，同时，担保机构已出具《担保意向函》。借款方的实际资金来源均为自有资金；
2、相关借款安排不存在特殊约定安排，不存在涉及股份代持、股份质押、名
债实股、表决权安排、债务纠纷等可能影响股份权属清晰的情形，不存在需要清理的对赌安排；
3、上市公司实控人除本次交易外存在其他借款，但所负债务不存在到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人的情形，未导致其不符合《公司法》规定的董事、
6-4-14补充法律意见书（一）
高管任职资格，对公司治理、管理团队稳定性不存在不利影响。
二、《审核问询函》之问询问题3：关于标的公司业务与技术
重组报告书显示：
（1）标的公司属于独立模组厂，该市场中金士顿市场份额约为70%，其他主
要模组厂市场份额均在5%以下。根据集邦咨询的报告，标的公司2023年全球DRAM独立模组厂市场占有率排名第二。
（2）标的公司主要产品主要包括 DRAM中的内存模组和存储芯片，NAND
Flash 中的 SSD固态硬盘占比较低，标的公司尚未进入部分同行业上市公司已涉足的主控芯片设计、先进封装等更高附加值产业链环节。
（3）晶圆设计与制造是决定存储器性能的核心因素，标的公司主要技术能力聚焦于存储产品的测试环节；
（4）标的公司目前产品为 DDR5，未来 DDR6将是下一代产品，3D DRAM是下一步制程发展方向
（5）标的公司业务受到上游存储芯片厂商产能情况的影响，晶圆厂大部分存
储供应优先供应英伟达等头部客户，2025年下半年晶圆厂库存周期降至历史低位。
（6）标的公司核心原材料主要向境外厂商采购，报告期内标的公司境外销售
收入占主营业务收入的比例分别为33.22%及26.51%。
请上市公司披露：
（1）独立模组厂的含义及主要厂商，独立模组厂和非独立模组厂是否存在直
接竞争关系，标的公司在全球 DRAM 独立模组厂中的具体市场份额及最新变化情况，测算标的公司在整体 DRAM模组及存储模组市场中的市场份额；集邦咨询报告是否为付费研究报告。
（2）标的公司与同行业可比公司在对应细分市场的主要产品、下游客户、经
营规模、盈利能力、市场份额、衡量核心竞争力的关键业务指标等方面的比较情况，标的公司市场地位及竞争优劣势的具体表现。
6-4-15补充法律意见书（一）
（3）标的公司产品关键性能指标是否与供应商提供的晶圆产品性能直接相关，结合标的公司核心技术在产品研发、生产过程中发挥作用的具体体现，以及对产品性能的影响程度等，分析标的公司产品和核心技术是否具备先进性，后续是否有开拓高附加值产业链和其他产品的规划，当前业务模式和后续业务变化是否可能限制或影响标的公司盈利能力。
（4）标的公司相关产品与技术研发及储备情况，与行业技术迭代的匹配情况，是否存在产品因落后而被淘汰的风险
（5）境外销售主要地区及核心原材料采购渠道，分析进出口管制政策和供应
商产能情况等对标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售的影响，标的公司相应的应对策略。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并提供相关借款协议文本等作为监管备查文件，请律师核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、获取标的公司的采购明细表，分析境内外核心原材料采购主要地区分布；
获取销售明细表，分析公司境内外客户分布区域；
2、网络查询中国香港、中国台湾对内地的进出口贸易政策；查阅市场调查机
构 Omdia 的调查数据，获取全球主要存储厂商的产能情况，查阅 CFM闪存市场统计数据，了解全球存储市场规模情况；
3、访谈公司相关人员，了解公司针对当前的进出口政策及核心原材料供应商
产能不足的应对策略。
经过核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）境外销售主要地区及核心原材料采购渠道，分析进出口管制政策和供
应商产能情况等对标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售的影响，标的公司相应的应对策略
1、境外销售主要地区及核心原材料采购渠道
6-4-16补充法律意见书（一）
（1）标的公司境外销售主要地区为中国香港，主要通过香港子公司进行销售
报告期各期，嘉合劲威境外销售收入分别为35180.25万元及40643.33万元，占主营业务收入的比例分别为33.22%及26.51%。报告期内，嘉合劲威主要通过境外子公司嘉合劲威（香港）进行境外销售。
报告期内，标的公司境外销售涉及的主要国家地区的主营业务收入分布情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额占比金额占比
中国香港34712.0585.41%32795.2593.22%
中国台湾1911.984.70%1866.045.30%
国外地区4019.309.89%518.961.48%
合计40643.33100.00%35180.25100.00%
由上表可知，报告期内，标的公司境外销售主营业务收入对应的客户主要集中在中国香港和中国台湾地区，合计占比分别是98.52%和90.11%，其他国家地区的客户金额占比较小。
（2）标的公司核心原材料主要通过中国香港、中国台湾的厂商进行采购
报告期内，标的公司境外采购金额分别为101509.51万元和134338.26万元，占采购总额的比例分别是76.96%和75.13%。公司采购涉及的主要境外地区的金额分布情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额占比金额占比
中国香港93005.3269.23%78157.9277.00%
中国台湾29336.4821.84%21267.5020.95%
国外地区11996.478.93%2084.092.05%
合计134338.26100.00%101509.51100.00%
由上表可知，报告期内，标的公司境外采购原材料的发货地主要集中在中国香港和中国台湾地区，合计占比分别是97.95%和91.07%，其他国家采购金额占
6-4-17补充法律意见书（一）比较小。
2、进出口管制政策和供应商产能情况等对标的公司核心原材料进口、境外市
场拓展及产品销售的影响
（1）中国香港、中国台湾与大陆的经贸政策整体较为稳定，标的公司经营情况平稳
海外 DRAM芯片制造商主要包括海力士、三星、美光等，这些企业遵守各国法律合规开展经营。目前就 DRAM芯片出口至中国，无明确的政策限制。
报告期内，公司主要通过存储芯片制造厂商或其经销商采购晶圆、芯片等原材料，通过原厂如美光科技直接采购原材料的金额较小；公司境外销售客户主要是位于中国香港、中国台湾的分销商或代理商。因此公司境外销售或采购涉及的主要地区为中国香港、中国台湾，相关地区的进出口管制政策情况如下：
序号相关地区进出口管制政策
内地是中国香港的最大货物贸易伙伴。中国香港是自由港，奉行自由贸易政策，并无设置任何贸易壁垒，进出中国香港的一般货
1中国香港物无须缴付关税。中国香港通过参与多边、区域、诸边及双边贸易协定，保障、维持及改善中国香港货品和服务进入外地市场的机会。
中国大陆与中国台湾地区经贸往来保持友好合作态势，未出现影
2中国台湾
响公司产品进出口的双边贸易摩擦。
综上，本所律师认为，标的公司外销、境外采购占比较高的中国香港和中国台湾近年来的相关贸易、税收政策呈现出稳定、开放的特征，对标的公司及境外子公司的经营影响较小。
（2）标的公司采购占供应商产能的规模较小，供应商产能情况对标的公司影响较小
标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投入较大，产能主要集中于 SK海力士、美光、三星电子、长鑫科技等少数几家国内外芯片厂商。存储芯片行业集中度较高，呈现寡头垄断特征，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。
根据市场调查机构 Omdia 最新公布调查数据，SK海力士、美光科技、三星
6-4-18补充法律意见书（一）
电子、长鑫存储的年产能数据如下：
公司名称产能概况
2025年 SK海力士的 DRAM晶圆年产量 597万片，2026年预计为 648万
SK海力士片
三星电子 2025年三星电子的 DRAM晶圆年产量 759万片，2026年预计为 793万片
2025年美光科技的 DRAM晶圆年产量 360万片，2026年 DRAM 晶圆年
美光科技产量预计与2025年保持一致
2025年长鑫科技的 DRAM晶圆年产量 273万片，2026年预计 336-360 万
长鑫科技片
云端 AI 芯片及 AI 数据中心对高性能 DRAM 的需求呈现爆炸式成长，当前四大 DRAM 原厂虽已纷纷启动产能扩张计划，但仍难以缓解目前市场上严重的DRAM供应短缺问题。由于上述特点，存储行业货源供应受上述存储晶圆厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。尤其是2025年第四季度，受增量需求拉动、市场预期提升等因素影响，存储芯片产能吃紧，市场价格上涨速度较快，原材料较为紧俏。
根据 CFM闪存市场统计数据，2025年全球 DRAM市场规模为 1508.40亿美元，NANDFlash市场规模为 707.50亿美元。2025年度，标的公司采购 DRAM芯片及晶圆的金额为 1.96 亿美元，占全球市场规模的 0.13%；采购 NAND Flash芯片及晶圆的金额为0.07亿美元，占全球市场规模的0.01%。
6-4-19补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，标的公司的采购额占全球存储市场规模较小，同时标的公司与全球主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了长期、稳定的合作关系，原材料采购渠道稳定。但若未来受地缘政治因素或其他因素影响，标的公司仍会存在无法获取持续、稳定的存储芯片供应的情况，或将会对标的公司的生产经营造成不利影响，同时由于原厂产能不足导致的存储芯片等原材料的价格上涨可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。针对前述事项，上市公司已在重组报告书中作充分风险提示。
3、标的公司相应的应对策略
标的公司的应对策略包括如下方面：
（1）构建层次多元、灵活高效的原材料采购体系，减少对单一类型采购渠道的依赖，以保障供应链安全标的公司为减少对单一类型采购渠道的依赖，构建层次多元、灵活高效的原材料采购体系。以 DRAM芯片为例，标的公司的供应商类型涵盖了晶圆厂、晶圆厂指定代理商、贸易商及其他存储模组企业；晶圆厂方面，除采购境外头部晶圆厂颗粒外，标的公司积极扩大对国产存储芯片的采购规模；合作模式包括直接向晶圆厂采购、与晶圆厂达成合作共识后向其指定的代理商采购，以及直接向贸易商或其他存储模组企业采购等；按注册地划分的供应商类型涵盖境内企业、港澳台企业及其他海外企业等。
多元化的采购渠道及采购模式使标的企业可结合市场供需变化、芯片价格周
期及自身生产计划灵活调整采购来源与采购规模，在保障存储芯片等核心原材料持续供给、品质稳定可控的同时，有效提升了供应链的周期适配能力与抗风险能力，并减少对单一供应商或采购渠道的依赖，有利于保障供应链安全。
（2）深耕国内市场开拓，降低海外市场风险
依托国内半导体存储的广阔市场空间，结合公司国内全产业链布局、核心客户资源及产品技术优势，公司加大国内市场开拓力度，保持消费级存储业务市场地位的同时，企业级存储业务快速增长，报告期内境内销售占比稳步提升。未来公司将进一步深化与国内重要客户的战略合作，优化销售渠道布局，实现市场开
6-4-20补充法律意见书（一）拓的稳步推进。
（3）标的公司目前境外主要经营地区贸易政策总体呈稳定、开放态势，未来将持续完善海外市场建设
标的公司境外经营地区主要集中于中国香港、中国台湾地区，其对中国内地的贸易政策稳定、开放态势。目前公司在中国香港设立有分支机构，未来公司将积极践行国内国际双循环战略，并积极尝试开拓美国市场，形成全球化经营布局。
公司亦将持续完善公司海外供应链与市场渠道网络建设，不断提升公司业务的市场覆盖率和竞争力。
综上，本所律师认为，标的公司核心原材料进口、境外市场拓展及产品销售受相关国家和地区进出口管制政策和供应商产能情况的影响总体较小。针对进出口管制政策和供应商产能不足情况的不利影响，标的公司将通过与国际国内主流供应商深化合作、深耕国内市场开拓、持续完善海外市场建设等方式予以应对，以确保标的公司业务的开展具有稳定性和可持续性。
三、《审核问询函》之问询问题14：关于历史沿革和合规性
申报材料显示：
（1）张丽丽、陈晖、东珵管理和普沃创达已签署《一致行动协议书》，系一致行动人。
（2）标的公司历史上存在代持，直接持股层面的代持于2020年解除，东珵管理层面的代持于2025年4月解除。
（3）2023年12月，温岭国资对标的公司增资入股，对应投后估值17亿元。
（4）标的公司目前产品为DDR5，未来DDR6将是下一代产品，3DDRAM是下一步制程发展方向
（5）标的公司与其员工存在两项劳动争议纠纷，目前正在一审审理过程中。
请上市公司披露：
（1）一致行动协议的签署时间、背景、具体内容和有效期；
6-4-21补充法律意见书（一）
（2）代持产生的原因，代持股份出资资金来源，代持解除的真实性和有效性，目前是否存在影响相关股权清晰的纠纷或潜在纠纷。
（3）结合历史上股权转让或增资的估值情况，分析温岭国资增资入股的作价依据及其合理性
（4）抵押的背景和原因，贷款的具体用途、目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。
（5）两项劳动争议纠纷的诉讼进展、预计赔偿金额，并结合案件所涉员工的
任职情况等，分析对标的公司日常生产运营的影响，标的公司劳动用工管理方面的制度及其执行的有效性，相关人员任职是否具有稳定性，是否存在其他潜在纠纷。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并提供相关借款协议文本等作为监管备查文件，请律师核查问题（5）并发表明确意见。
回复：
就上述问题，本所律师的核查方式、核查过程如下：
1、取得并查阅两宗未决劳动争议纠纷的仲裁、诉讼案件材料，取得《民事判决书》，了解上述两宗案件各方主张和截至本补充法律意见书出具之日的进展情况；
2、取得并查阅了标的公司劳动用工管理方面的制度，查阅了《人力资源管理制度》《员工手册》《劳动合同》，取得标的公司2024年末员工花名册、2025年末员工花名册，并访谈标的公司人力资源负责人，了解标的公司劳动用工制度的执行情况、境外销售岗位的设置情况，是否存在其它未决诉讼、仲裁情况或潜在纠纷；
3、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场
监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、企查查、天眼查、
百度等公开渠道查询，并走访标的公司住所地劳动仲裁院、基层人民法院、中级人民法院，查询标的公司与员工之间是否存在其它劳动争议纠纷案件或潜在纠纷。
6-4-22补充法律意见书（一）
经过核查，本所律师发表法律意见如下：
（一）两项劳动争议纠纷的诉讼进展、预计赔偿金额，并结合案件所涉员工
的任职情况等，分析对标的公司日常生产运营的影响，标的公司劳动用工管理方面的制度及其执行的有效性，相关人员任职是否具有稳定性，是否存在其他潜在纠纷
1、两项劳动争议纠纷的诉讼进展、预计赔偿金额2024年，周震西、连家农、廖英廷、沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄（以下简称“周震西团队”）等7人起诉标的公司支付工资，2024年12月深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书裁决公司应支付周震西、连家农、廖英廷
等3人工资及补偿合计414.87万元，并驳回沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄等
4人的全部仲裁请求。公司于2025年1月13日作为原告就前述劳动争议事项分
别起诉周震西、连家农、廖英廷，1月15日前述三人就同一事项反诉嘉合劲威，深圳市坪山区人民法院将其合并为同一案件进行受理；同日，沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄等4人因不服前述裁决结果起诉标的公司。
诉讼原告/诉讼被告/仲涉案金额案由序号案号最新进展
仲裁申请人裁被申请人（万元）深坪劳人仲双方均不服
周震西、连（龙田）案裁决标的公仲裁
1家农、廖英嘉合劲威【2024】394
裁决结果，司支付
廷号、397号、414.87提起诉讼万元
3981.1、1.2号
劳动
周震西、连双方均不服争议诉讼
1.1家农、廖英嘉合劲威仲裁1裁纠纷一审判决：
1廷2025决，三人请（）粤嘉合劲威应
0310766求标的公司民初向三人合计
周震西、连支付485.69
诉讼号支付203.49
嘉合劲威家农、廖英万元，标的1.2万元廷公司请求支
付0.00万元深坪劳人仲（龙田）案
沈大鈞、李标的公司应四人不服裁
仲裁【2024】395
劳动2明錩、楊政嘉合劲威396支付0.00万决结果，提号、号、争议諭、曾國雄399元起诉讼2号、400纠纷号
2
沈大鈞、李（2025）粤四人不服仲一审判决：
诉讼
2明錩、楊政嘉合劲威0310民初767裁2裁决，嘉合劲威应
諭、曾國雄号请求标的公向李明錩支
6-4-23补充法律意见书（一）
司支付付10.79万
416.44万元元，无需向
楊政諭、曾
國雄、沈大鈞支付任何费用
截至2025年12月31日，标的公司已按照仲裁裁决结果对相关未决诉讼计提预计负债414.87万元。
2026年7月10日，标的公司收到上述两个案件（（2025）粤0310民初766号、767号）的一审判决，判令嘉合劲威应向周震西、连家农、廖英廷、李明錩合计支付214.29万元，无需向楊政諭、曾國雄、沈大鈞支付任何费用，相关金额小于标的公司已计提的预计负债金额。
根据两项劳动争议纠纷一审判决，原告可以在判决书送达之日起三十日内，被告可以在判决书送达之日起十五日内提起上诉，故截至本补充法律意见书出具日，上述两项判决尚未生效。
综上，本所律师认为，两项劳动争议纠纷已收到一审判决，根据一审判决标的公司需支付合计214.29万元，相关金额小于公司计提的预计负债金额，相关事项对标的公司无重大不利影响。
2、结合案件所涉员工的任职情况等，分析对标的公司日常生产运营的影响，
标的公司劳动用工管理方面的制度及其执行的有效性，相关人员任职是否具有稳定性，是否存在其他潜在纠纷
（1）标的公司与周震西团队系合作关系，前述人员劳动关系归属于博德斯曼（香港）
周震西团队均为中国台湾地区居民，标的公司实际控制人陈晖与周震西等人于2020年结识，周震西曾任职于存储行业某大型跨国公司，故标的公司希望与周震西开展合作，由其负责搭建团队，双方共同设立境外主体，推进标的公司产品在境外销售的事宜。
2022年4月，香港嘉合与周震西、连家农等人控制的ProxMemory Technology
Corp.公司在香港注册设立了博德斯曼（香港）作为合作主体，周震西团队陆续入
6-4-24补充法律意见书（一）
职博德斯曼（香港）。周震西团队在博德斯曼（香港）的任职情况：
序号姓名在博德斯曼（香港）的任职情况
1周震西博德斯曼（香港）董事、总经理
2连家农欧洲区总经理
3廖英廷总经理特别助理兼人力资源与行政总监
4曾國雄视觉创意部经理
5李明錩研发总监
6沈大鈞亚太区业务副总
7楊政諭美洲、亚太区执行副总
2022年6月至2023年6月期间，因周震西团队花费高额销售费用，但未能实现
其对应的业绩目标，故周震西在2023年6月下旬，自行解散了其销售团队，标的公司与前述案涉员工的合作已于2023年6月终止。
随后，标的公司停止布局境外销售业务，且标的公司原境外业务收入占比较低，故该等人员离职对标公司的日常生产运营未造成重大不利影响。之后标的公司与周震西团队就劳动争议进入诉讼程序。
（2）对标的公司日常生产运营的影响
相关事项，系标的公司在发展过程中，就布局海外市场，与外部销售团队进行的一次合作尝试，虽然相关合作未达到预期目的，但相关事项不影响公司原有业务的开展与经营，相关事项对标的公司日常生产运营无重大不利影响。
（3）标的公司劳动用工管理方面制度已有效执行，标的公司员工任职具有稳
定性、不存在其他潜在纠纷
标的公司已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
及相关法律法规制定了《人力资源管理制度》、《员工手册》并与员工签署《劳动合同》，从聘用、考勤、培训、绩效、纪律与处分、商业保密、离职等多方面对公司员工的劳动用工管理进行了详细规定、约定，并在报告期内有效执行。
综上，本所律师认为，周震西团队系博德斯曼（香港）的员工，该公司系标的公司为开展与周震西团队的合作而设立的专门公司。且周震西团队已于2023年
6月下旬解散，相关合作已终止，相关事项对标的公司日常生产经营及员工稳定
6-4-25补充法律意见书（一）
性没有后续影响。标的公司劳动用工管理方面制度已有效执行，标的公司员工任职具有稳定性，不存在其他潜在纠纷。
6-4-26补充法律意见书（一）
第二部分关于本次交易相关情况的更新
一、本次交易相关协议、交易方案的调整
（一）本次交易相关协议的调整2026年7月16日，本次交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》，约定本次交易对象之一珠海共赢退出本次交易，本次交易对方由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名变更为18名，交易标的由嘉合劲威100%股权变更为嘉合劲威99.88%股权，交易价格由107800.00万元变更为107610.09万元，其中股份支付对价不变，现金支付对价由50300.60万元调整为50110.69万元。
2026年7月16日，张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达与标的公司、上市
公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，对业绩补偿金额的计算公式、业绩补偿保障措施和违约责任、不可抗力、协议的生效与修改等条款进行调整。
2026年7月16日，宫殿海与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》约定，基于现金支付对价的调整，本次交易的配套募集资金由52500.00万元调整为52310.09万元，按照本次发行股票价格23.08元/股计算，
本次交易募集配套资金的股份发行数量由22746967股调整为22664685股。
综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》
的内容符合《重组管理办法》的规定，上述协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（二）本次交易方案的调整
2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过涉及本次
交易调整相关议案，上市公司对本次交易方案所涉及的交易对方、交易标的、交易价格、募集配套资金金额、发行股份数量及业绩承诺安排等事项进行调整如下：
1、本次交易对象、交易标的、交易价格的调整
本次交易对象之一珠海共赢持有标的公司0.1229%股权，交易对价为189.91
6-4-27补充法律意见书（一）万元，支付方式为现金支付。经各方协商一致，珠海共赢拟退出本次交易，故本次交易对方由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名变更为18名，交易标的由嘉合劲威100%股权变更为嘉合劲威99.88%股权，交易价格由107800.00万元变更为107610.09万元，其中股份支付对价不变，现金支付对价由50300.60万元调整为50110.69万元。
本次交易调整前交易对象、交易标的、交易价格具体情况如下：
单位：万元序交易股份支付对价向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价
1张丽丽22.1449%18713.20-18713.20
2陈晖2.6863%2269.98-2269.98
3东珵管理16.9097%14289.27-14289.27
4普沃创达8.4548%7144.61-7144.61
5安研1.3431%1134.99-1134.99
6皇甫炳君3.3578%2837.47-2837.47
7蔡文灿3.5346%2986.84-2986.84
8张国光8.7303%7377.43-7377.43
9宋静瑶0.8824%745.62-745.62
10厦门半导体6.7549%-7281.787281.78
11坪山凯晟1.5709%-1693.441693.44
12易方衡达0.8306%-1283.501283.50
13珠海共赢0.1229%-189.91189.91
14易起方达0.2712%-419.10419.10
15招赢云腾8.3526%-12907.0812907.08
16深圳高新投0.8476%-1309.701309.70
17润信新观象1.4408%-2226.492226.49
18温岭九龙汇6.4706%-12644.2712644.27
19温岭国营5.2941%-10345.3210345.32
合计100.00%57499.4050300.60107800.00
本次交易调整后交易对象、交易标的、交易价格具体情况如下：
6-4-28补充法律意见书（一）
单位：万元序交易股份支付对价向该交易对方支付的交易对方号比例股份对价现金对价总对价
1张丽丽22.1449%18713.20-18713.20
2陈晖2.6863%2269.98-2269.98
3东珵管理16.9097%14289.27-14289.27
4普沃创达8.4548%7144.61-7144.61
5安研1.3431%1134.99-1134.99
6皇甫炳君3.3578%2837.47-2837.47
7蔡文灿3.5346%2986.84-2986.84
8张国光8.7303%7377.43-7377.43
9宋静瑶0.8824%745.62-745.62
10厦门半导体6.7549%-7281.787281.78
11坪山凯晟1.5709%-1693.441693.44
12易方衡达0.8306%-1283.501283.50
13易起方达0.2712%-419.10419.10
14招赢云腾8.3526%-12907.0812907.08
15深圳高新投0.8476%-1309.701309.70
16润信新观象1.4408%-2226.492226.49
17温岭九龙汇6.4706%-12644.2712644.27
18温岭国营5.2941%-10345.3210345.32
合计99.8771%57499.4050110.69107610.09
2、本次交易募集配套资金金额和股份发行数量的调整
基于现金支付对价的调整，本次交易的配套募集资金由52500.00万元调整为52310.09万元，按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量由22746967股调整为22664685股；同时，调整了支付本次交易现金对价拟使用的募集资金金额。
本次调整前，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配套序号项目名称金金额资金金额的比例
1支付本次交易的现金对价50300.6095.81%
2支付中介机构费用及相关税费等2199.404.19%
6-4-29补充法律意见书（一）
拟使用募集资使用金额占全部募集配套序号项目名称金金额资金金额的比例
合计52500.00100.00%
本次调整后，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配套序号项目名称金金额资金金额的比例
1支付本次交易的现金对价50110.6995.80%
2支付中介机构费用及相关税费等2199.404.20%
合计52310.09100.00%
3、本次交易业绩补偿方案的调整
根据《业绩补偿协议》约定，“当期业绩补偿金额”的计算方式为：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%或100%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩承诺方在
本次交易中取得的交易对价－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）
现“当期业绩补偿金额”的计算方式拟调整为：
当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%或100%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的
资产的交易对价×业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例－业绩承
诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）
在上述调整后，业绩补偿方已提高了本次业绩承诺各期，其承担业绩补偿的比例由业绩补偿方取得交易对价占全部交易对价的比例即39.35%，变更为：业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例50.12%。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整的内容为减少发行股份及支付现金购买资产的交易对象、
交易价格、配套募集资金等，公司预计本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
6-4-30补充法律意见书（一）
的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。
综上，本所律师认为，本次交易方案的调整符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易新增取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：
2026年7月16日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的相关协议的议案》，审议通过《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》，审议通过《关于批准本次交易审阅报告的议案》，前述议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册同意；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得上述批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
6-4-31补充法律意见书（一）
三、本次交易的标的资产涉诉事项
（一）标的公司作为当事人的涉诉事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的标的公司尚未了结的且标的额在100万元以上的诉讼事项进展如下：
（1）2025年1月13日，嘉合劲威因不服深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员
会就嘉合劲威与周震西、连家农、廖英廷劳动争议仲裁裁决，向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，请求判令嘉合劲威于2022年9月1日至2023年9月30日期间与周震西不存在劳动关系，无需向周震西支付工资及未签订劳动合同的赔偿金，请求判令嘉合劲威于2022年9月8日至2023年9月30日期间与连家农不存在劳动关系，无需向连家农支付津贴、工资、解除劳动合同经济补偿金，请求判令嘉合劲威于2022年9月8日至2023年6月30日期间与廖英廷不存在劳动关系，无需向廖英廷支付工资。
2025年1月15日，周震西、连家农、廖英廷分别因不服深圳市坪山区劳动人事
争议仲裁委员会仲裁裁决，向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，均请求维持部分仲裁裁决，并请求嘉合劲威应向三人支付工资差额、经济补偿金、违法解除劳动合同赔偿金等款项合计485.69万元。深圳市坪山区人民法院已将上述该等案件合
并为（2025）粤0310民初766号案件审理。
2026年7月10日，标的公司收到（2025）粤0310民初766号案件的一审判决，
判令嘉合劲威应向周震西、连家农、廖英廷支付工资、津贴、工资差额、经济补
偿金并承担诉讼费保全费等款项合计约203.49万元。
根据该一审判决，原告可以在判决书送达之日起三十日内，被告可以在判决书送达之日起十五日内提起上诉，故截至本补充法律意见书出具日，上述一审判决尚未生效。
（2）2025年1月15日，沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄分别因不服深圳市
坪山区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决，向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，均请求撤销仲裁裁决，确认曾与嘉合劲威存在劳动关系，并请求嘉合劲威应向沈大鈞、李明錩等4人支付工资、违法解除劳动合同赔偿金等款项合计416.44万元。
深圳市坪山区人民法院已将上述该等案件合并为（2025）粤0310民初767号案件审
6-4-32补充法律意见书（一）理。
2026年7月10日，标的公司收到（2025）粤0310民初767号案件的一审判决，
判令嘉合劲威应向李明錩支付工资、工资差额、经济补偿金合计约10.79万元，嘉合劲威与楊政諭、曾國雄、沈大鈞之间不存在劳动关系。
根据该一审判决，原告可以在判决书送达之日起三十日内，被告可以在判决书送达之日起十五日内提起上诉，故截至本补充法律意见书出具日，上述一审判决尚未生效。
（二）标的公司作为第三人的涉诉事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》披露的标的公司尚未了结的且标的额在100万元以上的诉讼外，标的公司作为第三人存在如下涉诉事项：
2026年5月26日，深圳南山区人民法院开庭审理原告王晶晶诉被告谭笑天
离婚后财产纠纷案（案号（2025）粤0305民初67147号）。原告王晶晶诉讼请求为分割其与谭笑天夫妻关系存续期间的家庭财产，要求分割的财产包括标的公司在内的十余个企业或项目的出资额，故将标的公司列为案件第三人；与嘉合劲威有关的诉讼请求为：“请求依法分割被告投资深圳市嘉合劲威电子科技有限公司的出资额，判令被告向原告支付该出资额在离婚时市场价值55%的补偿款（该出资额原始投资本金为20万元，最终价值以法院依职权调查或委托审计的结果为准）”。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
经核查，王晶晶、谭笑天均不是标的公司股东，相关诉讼不存在导致与本次交易相关的股份被冻结、分割的风险。
标的公司实际控制人陈晖、张丽丽已就该案件出具《资产权属不存在争议的承诺函》：“1、王晶晶、谭笑天均未曾对嘉合劲威出资，未持有嘉合劲威股权。2、如嘉合劲威股权因上述案件受冻结或处分而导致上市公司受到损失的，本人将无条件地向上市公司承担全部赔偿责任。3、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任”。
综上，本所律师认为，王晶晶、谭笑天均不是标的公司股东，相关诉讼不存在导致与本次交易相关的股权被冻结、分割的风险，与本次交易相关的资产权属
6-4-33补充法律意见书（一）清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
6-4-34补充法律意见书（一）（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳赵垯全年月日
6-4-35
沪公网安备31011802005267号
