时空科技:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：605178证券简称：时空科技公告编号：2026-015

北京新时空科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届

董事会第九次会议，于2026年4月17日（星期五）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场方式召开。会议通知已于2026年4月7日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长宫殿海主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》1具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（五）审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于<2025年度商誉减值测试专项报告>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度商誉减值测试专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（七）审议通过《关于计提2025年度信用减值损失和资产减值损失的议案》为客观和公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的

经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2025年度信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（八）审议通过《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》2具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-018）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度，申请授信的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度

股东会召开之日止，在以上额度范围内可循环使用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，使用不超过20000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的理财产品。

使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议《关于<2026年度公司董事薪酬方案>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。

基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

（十二）审议通过《关于<2026年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》3具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020）。

关联董事宫殿海、王新才、杨庆民回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十三）审议《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》

为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事及高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员及相关人员购买责任保险。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董事及高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-021）。

基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

（十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于会计估计变更的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2026-022）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十六）审议通过《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》

4根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截

至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-278425231.83元，实收股本为99080000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-023）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

为积极推动公司高质量发展，提升对投资者回报能力和水平，保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-024）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

为落实公司发展战略，拟对经营范围进行调整，同时根据国家市场监督管理总局规定，企业变更经营范围时，需整体调整为规范化表述。因此，公司拟变更并规范整体经营范围表述，并修订《公司章程》相应条款。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-025）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》为进一步提升股东回报，明确分红机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，公司制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

5具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来

三年（2026-2028年）股东回报规划》。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”或“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十一）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询

合伙企业（有限合伙）（以下简称“东珵管理”）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普沃创达”）等19名交易对方收购嘉合劲威100%股份，并向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影

6响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日28.8423.08

定价基准日前60个交易日25.2420.20

定价基准日前120个交易日22.5318.03

7注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中，嘉合劲威100.00%股份的最终交易价格为107800.00万元，其中以股份方式支付的对价为57499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24913083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

股份交易对价

序号交易对方发行数量（股）（万元）

1张丽丽18713.208107973

2陈晖2269.98983525深圳东珵管理咨询合伙企业（有限

314289.276191191

合伙）深圳普沃创达管理咨询合伙企业

47144.613095586（有限合伙）

5安研1134.99491762

6皇甫炳君2837.471229407

7蔡文灿2986.841294123

8张国光7377.433196458

89宋静瑶745.62323058

合计57499.4024913083

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期

张丽丽、陈晖等全部9名交易对方，对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达作为业绩承诺方，基于本次交易所取得的全部上市公司股份自上市之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得以

任何形式转让，后续按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺

累计可申请解锁股份数=业绩承诺

实现情况的《专项报告》出具，并且法定方基于本次交易所取得的全部上

第一期限售期届满，若业绩承诺方需履行业绩承

市公司股份×40%-应补偿的股份数

诺补偿义务的，应于该义务履行完成之次（如有）日

自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺累计可申请解锁股份数=业绩承诺

实现情况的《专项报告》出具，并且业绩方基于本次交易所取得的全部上

第二期

承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次市公司股份×70%-应补偿的股份数日（如有）

自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺累计可申请解锁股份数=业绩承诺

实现情况的《专项报告》出具，并且业绩方基于本次交易所取得的全部上

第三期

承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次市公司股份×100%-应补偿的股份日数（如有）

9如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则业绩承诺方

基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

如业绩承诺方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕后方可解锁未质押的股份。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生

的亏损部分，由张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）于专项审计报告出具之日起30日内以

现金方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为44.12%、5.35%、33.69%、

16.84%。

在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股份支付安排标的公司股权变更登记完成之日（以载有上市公司为唯一股东的标的公司工商档案在工商行政管理部门完成备案登记之日为准）为标的公司股权交割日。上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结

10算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价的乙方应

配合上市公司完成上述股份交割。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（9）现金支付安排上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：（1）向坪山凯晟、易方衡达、珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）、易起方达、深圳高新投、

润信新观象、招赢云腾指定账户一次性支付全部现金对价；（2）根据上市公司

分别与厦门半导体、温岭市九龙汇、温岭国营签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为52500.00万元。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为23.08元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

11配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为52500.00万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22746967股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期

12宫殿海因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日

起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，宫殿海承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配套序号项目名称金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价50300.6095.81%

2支付中介机构费用及相关税费等2199.404.19%

合计52500.00100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

134、决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若已取得中国证券监督管理委员会注册文件则自动延长至交易完成日。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及子议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会

议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十二）审议通过《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司根据相关法律法规编制了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

14的议案》经测算，本次交易相关财务指标占公司对应指标比例符合《重组管理办法》重大资产重组标准；交易前后公司实际控制人均为宫殿海，控制权未变更，不构成重组上市。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经公司审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

经公司审慎核查判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三

条及第四十四条规定的各项条件。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管

指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海

证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》15经公司审慎核查判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十八）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经公司审慎核查判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事宫殿海回避表决。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二十九）审议通过《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，与股份认购人签署《股份认购协议之补充协议》，与业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》，明确各方权利义务。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年

1610月9日开市起停牌，上市公司重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司

股票、上证指数（000001.SH）及东方财富装饰装修指数（BK0725）的累计涨跌

幅情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日（2025项目涨跌幅

（2025年9月2日）年9月30日）

时空科技股票收盘价（元/股）22.7535.8357.49%

上证指数（000001.SH） 3858.13 3882.78 0.64%东方财富装饰装修指数

639.35679.996.36%

（BK0725）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅56.85%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅51.13%

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 57.49%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 0.64%影响后，涨幅为

56.85%；剔除东方财富装饰装修指数（BK0725）上涨 6.36%影响后，涨幅为 51.13%。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前12个月内，公司在本次重组前十二个月内未发生相关购买、出售资产交易行为，无需要纳入累计计算的情形。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

17交法律文件的有效性的议案》

公司已履行现阶段必需的法定程序，程序完备、合法、有效，提交的法律文件合法有效。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东会审议。

（三十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定敏感信息知悉范围，履行了保密义务。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东会审议。

（三十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

批准北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《审阅报告》，及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，用于本次交易信息披露及申报。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与目的相关，评估结论及定价公允，不损害公司及中小股东利益。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通

18过，尚需提交公司股东会审议。

（三十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》（公告编号：2026-027）。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式

募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-031）。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三十九）审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方

19机构或个人的议案》

公司为本次重大资产重组聘请国信证券股份有限公司作为独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所作为法律顾问，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构及备考审阅机构，聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为资产评估机构。除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请行为合法合规。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

关联董事宫殿海回避表决。

（四十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认

购办法、认购比例等与本次交易相关事项；

2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照

股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

3、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文

件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

4、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有

审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

205、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，

或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修

改、变更、补充或调整；

6、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及证券

登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

8、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构

为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

9、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

10、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办

理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的公告》（公告编号：2026-028）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东会审议。

关联董事宫殿海回避表决。

（四十一）审议通过《关于提请股东会批准宫殿海免于发出要约的议案》

21根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在本

次交易中，控股股东、实际控制人宫殿海承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合以上条款要求，公司董事会同意宫殿海免于发出要约。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会同意免于发出要约的提示性公告》（公告编号：2026-029）。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东会审议。

（四十二）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》