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北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

康达股发字【2026】第0036号二零二六年五月法律意见书

目录

释义....................................................3

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易双方的主体资格........................................24

三、本次交易的批准和授权.........................................43

四、本次交易的实质条件..........................................47

五、本次交易涉及的重大协议........................................58

六、本次交易的标的资产..........................................59

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争..................................121

八、本次交易涉及的其他重要事项.....................................124

九、本次交易的信息披露.........................................125

十、本次交易的证券服务机构.......................................127

十一、内幕信息知情人登记备案制度的制定和执行情况............................127

十二、结论意见.............................................128

附件一：标的公司及其子公司在中国境内拥有的商标.............................130

附件二：标的公司及其子公司在中国境外拥有的商标.............................153

附件三：标的公司及其子公司在中国境内拥有的专利.............................158

附件四：标的公司及其子公司在中国境内拥有的软件著作权..........................164

2-2-2法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所指北京市康达律师事务所《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金本法律意见书指暨关联交易的法律意见书》（康达股发字【2026】第

0036号）

上市公司、时空科技指北京新时空科技股份有限公司

北京新时空照明工程有限公司/北京新时空照明技术新时空有限指

有限公司，系时空科技前身嘉合劲威、标的公司、公司指深圳市嘉合劲威电子科技有限公司

本次交易、本次重大资产重时空科技本次以发行股份及支付现金方式购买标的公指

组、重大资产重组司100%的股权暨关联交易

深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙），系本次交东珵管理指易的交易对方之一

深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙），系本普沃创达指次交易的交易对方之一

苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙），系本招赢云腾指次交易的交易对方之一

厦门半导体投资集团有限公司，系本次交易的交易对厦门半导体指方之一

温岭市九龙汇开发建设有限公司，系本次交易的交易温岭九龙汇指对方之一

温岭市国有资产经营有限公司，系本次交易的交易对温岭国营指方之一深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合坪山凯晟指伙），曾用名：深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙润信新观象指企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一深圳市高新投创业投资有限公司，系本次交易的交易深圳高新投指对方之一

易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙），易方衡达指系本次交易的交易对方之一

易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙），系本易起方达指次交易的交易对方之一

珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙），系本次珠海共赢指交易的交易对方之一

张丽丽、东珵管理、张国光、普沃创达、招赢云腾、

交易对方指厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营、蔡文灿、皇甫

炳君、陈晖、坪山凯晟、润信新观象、安研、宋静瑶、

2-2-3法律意见书

深圳高新投、易方衡达、易起方达、珠海共赢

标的资产、交易标的、标的股交易对方持有的嘉合劲威100%的股权指权《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电《发行股份及支付现金购买资子科技有限公司现有股东关于深圳市嘉合劲威电子科指产协议》技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议书》《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电《发行股份及支付现金购买资子科技有限公司现有股东关于深圳市嘉合劲威电子科指产协议之补充协议》技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北《附条件生效的股份认购协指 京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票议》之附条件生效的股份认购协议》《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北《附条件生效的股份认购协议指 京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充协议》之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电子科技有限公司相关股东关于深圳市嘉合劲威电子科

《业绩承诺及补偿协议》指技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》嘉合劲威北京分公司指深圳市嘉合劲威电子科技有限公司北京分公司

嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司，系嘉合劲威的温岭嘉合指全资子公司

深圳泰思特半导体有限公司，系嘉合劲威的全资子公泰思特指司

厦门旌存半导体技术有限公司，系嘉合劲威的控股子厦门旌存指公司厦门旌存深圳分公司指厦门旌存半导体技术有限公司深圳分公司

湖南嘉合劲威电子科技有限公司，系嘉合劲威的全资湖南嘉合指子公司

嘉合勁威（香港）有限公司，英文名称：Powev (HK)香港嘉合指

Co.Limited，系嘉合劲威的全资子公司合肥市昂谦科技有限公司，系嘉合劲威曾经的全资子合肥昂谦指公司，已于2025年8月13日注销博德斯曼（香港）科技股份有限公司，英文名称博德斯曼（香港） 指 PROXMEM (HK) TECHNOLOGY CO.LIMITED，系香港嘉合的控股子公司

珲春旌存贸易有限公司，系厦门旌存的全资子公司，珲春旌存指已于2026年3月4日注销

香港鑫憶訊貿易有限公司，英文名称：Hongkong香港鑫忆讯 指 kingblaze Trading Co.Limited，系厦门旌存的全资子公司

香港劲威 指 勁威（香港）有限公司，英文名称 GWTechnology (HK)

2-2-4法律意见书

Limited，系温岭嘉合的全资子公司泰思特（香港）科技有限公司，英文名称香港泰思特 指 SEMICONTEST (HK) TECHNOLOGY CO.LIMITED，系泰思特的全资子公司旌存半導體技術（香港）有限公司，英文名称 Krysto香港旌存 指 Semiconductor Technology (HK) Limited，系厦门旌存的全资子公司

深圳市鑫合嘉源投资顾问有限公司，系公司历史上的鑫合嘉源指股东

Genesis Memory Technology Ltd，系香港嘉合的全资子GMT 指公司，注册地位于英属维尔京群岛博德斯曼科技股份有限公司，英文名称 PROXMEM博德斯曼（维尔京） 指 TECHNOLOGYCORP，系 GMT的控股子公司，GMT持有其80%的股权香港律师指陳銘傑律師行

BVI律师 指 Harney Westwood & Riegels (BVI) LP Corporation中国银行指中国银行股份有限公司广东华润银行股份有限公司（曾用名：珠海华润银行珠海华润银行指股份有限公司）兴业银行指兴业银行股份有限公司邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳农商行指深圳农村商业银行股份有限公司华夏银行指华夏银行股份有限公司中信银行指中信银行股份有限公司光大银行指中国光大银行股份有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司北京银行指北京银行股份有限公司平安银行指平安银行股份有限公司农业银行指中国农业银行股份有限公司民生银行指中国民生银行股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司

北京德皓指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中瑞世联指中瑞世联资产评估集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》

2-2-5法律意见书

《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）》《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书（草案）》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》北京德皓出具的德皓审字[2026]00001295号《深圳市《嘉合劲威审计报告》指嘉合劲威电子科技有限公司审计报告》北京德皓出具的德皓审字[2026]00001521号《北京新《时空科技审计报告》指时空科技股份有限公司审计报告》中瑞世联出具的《北京新时空科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市嘉合劲威电

《资产评估报告》指子科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600728号）

标的股权过户至时空科技名下的工商登记变更之日，交割日指或者工商登记机关就时空科技登记为持有嘉合劲威

100%股权的股东而要求其他相关手续办理完毕之日

报告期指2024年、2025年中国指中华人民共和国

元、万元指人民币元、万元动态随机存取存储器（ Dynamic Random AccessDRAM 指 Memory），RAM的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故称“动态”。

快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即Flash 断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反指复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。

2-2-6法律意见书

北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

康达股发字【2026】第0036号

致：北京新时空科技股份有限公司

本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，就上市公司本次重大资产重组事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效

的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，编制和落实了查验计划，收集证据材料，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项询问了相关方。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

2-2-7法律意见书

得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所同意上市公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用本法律意见

书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对标的公司和上市公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》以及时空科技于2026年4月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买嘉合劲威的股东张丽丽、东珵

管理、张国光、普沃创达、招赢云腾、厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营、蔡

文灿、皇甫炳君、陈晖、坪山凯晟、润信新观象、安研、宋静瑶、深圳高新投、

易方衡达、易起方达、珠海共赢合计持有的嘉合劲威100%的股权。

本次交易完成后，交易对方张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达合计持有上市公司的股份比例预计超过5%，将成为上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

本次交易完成后，时空科技将持有嘉合劲威100%股权。

2、募集配套资金

上市公司拟向宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

52500.00万元，本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价

2-2-8法律意见书

格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

因本次募集配套资金的股份认购方宫殿海系上市公司控股股东、实际控制人，为上市公司关联自然人，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

（二）本次交易具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产拟发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象与认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：张丽丽、陈晖、东珵管理、

普沃创达、张国光、招赢云腾、厦门半导体、温岭九龙汇、温岭国营、蔡文灿、

皇甫炳君、坪山凯晟、润信新观象、安研、宋静瑶、深圳高新投、易方衡达、易

起方达、珠海共赢。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

2-2-9法律意见书

交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的上市公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日28.8423.08

定价基准日前60个交易日25.2420.20

定价基准日前120个交易日22.5318.03

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经本次交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（4）交易对价的支付方式和比例

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定及上市公司与厦门半导体签署的《产权交易合同》，本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式和比例如下：

单位：万元序交易股份支付对价向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价

1张丽丽22.1449%18713.20-18713.20

2陈晖2.6863%2269.98-2269.98

3东珵管理16.9097%14289.27-14289.27

4普沃创达8.4548%7144.61-7144.61

5安研1.3431%1134.99-1134.99

2-2-10法律意见书

序交易股份支付对价向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价

6皇甫炳君3.3578%2837.47-2837.47

7蔡文灿3.5346%2986.84-2986.84

8张国光8.7303%7377.43-7377.43

9宋静瑶0.8824%745.62-745.62

10厦门半导体6.7549%-7281.787281.78

11坪山凯晟1.5709%-1693.441693.44

12易方衡达0.8306%-1283.501283.50

13珠海共赢0.1229%-189.91189.91

14易起方达0.2712%-419.10419.10

15招赢云腾8.3526%-12907.0812907.08

16深圳高新投0.8476%-1309.701309.70

17润信新观象1.4408%-2226.492226.49

18温岭九龙汇6.4706%-12644.2712644.27注

19温岭国营5.2941%-10345.3210345.32注

合计100.00%57499.4050300.60107800.00

注：温岭九龙汇、温岭国营其所持标的公司股权尚需履行产权交易所公开挂牌转让程序，最终交易价格将以《产权交易合同》约定为准。

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元

对应嘉合劲威100%合计持股相应交易交易对方股东权益作价比例对价

张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创

达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国84503.5268.04%57499.40

光、宋静瑶

A轮：厦门半导体、坪山凯晟 107800.00 8.33% 8975.23

B轮：易方衡达、珠海共赢、易起方

达、招赢云腾、深圳高新投、润信新154527.7011.87%18335.78观象

C轮：温岭九龙汇、温岭国营 195411.46 11.76% 22989.59

合计-100.00%107800.00

截至评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为107800.00万元，经上市公司与交易对方协商确定标的公司100.00%股权的最终交易价格为107800.00万元。其中：张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张

2-2-11法律意见书

国光、宋静瑶合计交易对价为57499.40万元，对应标的公司100.00%股东权益作价为84503.52万元；厦门半导体、坪山凯晟合计交易对价为8975.23万元，对应标的公司100.00%股东权益作价为107800.00万元；易方衡达、珠海共赢、

易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象合计交易对价为18335.78万元，对应标的公司100.00%股东权益作价为154527.70万元；温岭九龙汇、温岭国营

合计交易对价为22989.59万元，对应标的公司100.00%股东权益作价为

195411.46万元。所有交易对方合计交易对价为107800.00万元。

本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中，嘉合劲威100.00%股权的最终交易价格为107800.00万元，其中以股份方式支付的对价为57499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24913083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）发行数量（股）

1张丽丽18713.208107973

2陈晖2269.98983525

3东珵管理14289.276191191

4普沃创达7144.613095586

5安研1134.99491762

6皇甫炳君2837.471229407

7蔡文灿2986.841294123

2-2-12法律意见书

序号交易对方股份交易对价（万元）发行数量（股）

8张国光7377.433196458

9宋静瑶745.62323058

合计57499.4024913083

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（6）锁定期安排

张丽丽、陈晖等9名以上市公司股份作为交易对价的交易对方，已进行锁定期承诺：

“一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

二、自上述股份登记在本公司/本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，

由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不得转让在上市公司拥有权益的股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、若股份锁定的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任”。

2-2-13法律意见书同时，张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达作为业绩承诺方，需根据《业绩承诺及补偿协议》约定，履行分期解锁义务，具体参见本节“（10）业绩承诺与补偿安排”之“*股份锁定期”。

（7）过渡期间损益安排标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生

的亏损部分，由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达于专项审计报告出具之日起

30日内以现金方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公

司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为44.12%、5.35%、

33.69%、16.84%。

在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。

（8）滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（9）股份及现金支付安排

*股份支付安排：

标的公司股权变更登记完成之日（以载有上市公司为唯一股东的标的公司工商档案在工商行政管理部门完成备案登记之日为准）为标的公司股权交割日。上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价的交易对方应配合上市公司完成上述股份交割。

*现金支付安排：

上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集

2-2-14法律意见书配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：

A.向坪山凯晟、易方衡达、珠海共赢、易起方达、深圳高新投、润信新观象、招赢云腾指定账户一次性支付全部现金对价；

B.根据上市公司分别与厦门半导体、温岭市九龙汇、温岭国营签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。

（10）业绩承诺与补偿安排

*业绩承诺

本次收购标的股权的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数不低于张丽丽、陈晖、东珵管理及

普沃创达（本小节合称“业绩承诺方”）承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数。

标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23400万元。其中承

诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于

8700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23400万元）。

业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确认标的公司当期的实现净利润，并出具专项审核报告（以下简称“《专项报告》”）。

*业绩差异金额的确定

上市公司及标的公司同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况

进行审核并出具《专项报告》，标的公司业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该《专项报告》载明的数据为准。

各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

2-2-15法律意见书

A.标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

B.标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

C.除非因法律法规规定，上市公司、标的公司可以改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，上市公司如确有必要变更会计政策或会计估计，标的公司将与上市公司同步变更，但业绩考核《专项报告》所使用的会计政策及会计估计不做变更。

D.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款、定金等方式），应按同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

*业绩补偿的计算方式

各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数

的差异情况，经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具《专项报告》。标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据《专项报告》确定。

根据《专项报告》，若业绩承诺期内标的公司当年或累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润触及以下情形，则触发业绩补偿程序：

A.标的公司于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度

承诺净利润数的90%；

B.标的公司于业绩承诺期前两个会计年度的实现净利润数低于该两个会计

年度累计承诺净利润数的90%；

C.标的公司于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期

三个会计年度累计承诺净利润数的100%。

2-2-16法律意见书

《专项报告》出具后，如触发业绩补偿的，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

A.业绩承诺期第一个会计年度，若触发补偿程序当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。

B.业绩承诺期第二个会计年度，若触发补偿程序当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次

交易中取得的交易对价－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

C.业绩承诺期第三个会计年度，若触发补偿程序当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×100%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次

交易中取得的交易对价－业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

*减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

经减值测试，如（标的公司期末减值额×业绩承诺方的股权比例）－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付

补偿金额，即“减值测试应补偿金额”。

补偿义务方减值测试应补偿金额=（标的公司期末减值额×业绩承诺方的股权比例）－业绩承诺方已补偿金额。

上述“业绩承诺方的股权比例”，指业绩承诺方持有标的公司股权比例。

2-2-17法律意见书

在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺及补偿协议》签署日后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的

100%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方对标的公司进行减值测试补偿。

*具体补偿方式

A.业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式

如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿。

应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价上市公司自愿放弃。

如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：

如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

B.补偿上限业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额不超过其各自所获得的交易对

价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

C.补偿义务的责任分配

张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达分别按照其在本次交易中累计获得的上

2-2-18法律意见书市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务和减值补偿义务），即承担比例分别为44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。

*超额业绩奖励

A.业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数，则超额部分的50%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润－业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利

润数）×50%。超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%，如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，

则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准，即超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

B.在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

*业绩补偿及减值测试补偿的实施

A.如补偿义务方触发协议约定的补偿（业绩补偿或减值测试补偿），上市公司将在其聘请的会计师事务所出具相关《专项报告》或《减值测试报告》后15日内，计算补偿义务方应补偿金额和应补偿股份数（如涉及股份补偿的），并通知补偿义务方，补偿义务方应在上市公司通知送达之日起15日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

B.上市公司就补偿义务方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公

2-2-19法律意见书

司有权要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：

若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务方补偿的股份，并于股东会决议公告后5日内将股份回购数通知补偿义务方。补偿义务方收到通知之日起30日内签署、提供股份回购注销相关的书面文件，并配合上市公司办理完成上述股份回购注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5日内通知补偿义务方实施股份赠送方案。

补偿义务方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给前述股东会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东；各获赠股东的获赠比例，以其在股权登记日持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除补偿义务方持有的股份数后的总股本的比例确定。

C.为保证《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿能够实现，全体补偿义务方同意并承诺：

补偿义务方不得通过转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等方

式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司股票。

补偿义务方保证就其在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和

减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。补偿义务方未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

D.如违反前款承诺，则违反前述承诺的补偿义务方应向上市公司支付与违约处置（或违约质押）的上市公司股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置（或质押）当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。自违约处置（或违约质押）之日起（含当日），补偿义务方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

2-2-20法律意见书

*股份锁定期业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份自上市之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得以任何形式转让，后续按照如下解锁安排进行解锁：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺

累计可申请解锁股份数=业绩承诺

实现情况的《专项报告》出具，并且法定方基于本次交易所取得的全部上

第一期限售期届满，若业绩承诺方需履行业绩承

市公司股份×40%-应补偿的股份

诺补偿义务的，应于该义务履行完成之次数（如有）日

自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺累计可申请解锁股份数=业绩承诺

实现情况的《专项报告》出具，并且业绩方基于本次交易所取得的全部上

第二期

承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次市公司股份×70%-应补偿的股份日数（如有）

自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺累计可申请解锁股份数=业绩承诺

实现情况的《专项报告》出具，并且业绩方基于本次交易所取得的全部上

第三期

承诺方所涉业绩承诺补偿义务完成之次市公司股份×100%-应补偿的股份日数（如有）

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则业绩承诺方基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

如业绩承诺方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕后方可解锁未质押的股份。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象和认购方式

2-2-21法律意见书

本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（3）定价基准日、定价原则和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董

事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为23.08元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（4）发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为52500.00万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22746967股。

在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

2-2-22法律意见书

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（5）锁定期安排

宫殿海因本次交易取得的上市公司股份，自该等新增股份发行结束之日起

36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易

出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，宫殿海承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配套序号项目名称金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价50300.6095.81%

2支付中介机构费用及相关税费等2199.404.19%

合计52500.00100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排

2-2-23法律意见书

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

3、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据《重组报告书（草案）》披露的上市公司、嘉合劲威相关资产总额、资

产净额及营业收入数据，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后上市公司的控股股东及实际控制人均为宫殿海。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）时空科技的主体资格

1、时空科技的基本情况

根据时空科技的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，时空科技持有北京市怀柔区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称北京新时空科技股份有限公司

统一社会信用代码 9111011675871543XN

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224法定代表人宫殿海

注册资本9908.00万元

2-2-24法律意见书

智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防

设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术

交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；

舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明

设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；

电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息经营范围系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；

软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2004年2月20日经营期限2004年2月20日起至无固定期限

2、前十大股东情况

截至2025年12月31日，时空科技前十大股东的持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东姓名

（股）（%）

1宫殿海3716858937.51

2杨耀华53028835.35

中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智

336000003.63

选混合型发起式证券投资基金

4周蕾17899771.81

5袁晓东12640161.28

北京新时空科技股份有限公司－2023年员工

69569400.97

持股计划

中国民生银行股份有限公司－广发行业严选

78843600.89

三年持有期混合型证券投资基金

8成瑞政7703420.78

中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴

97275000.73

股票型证券投资基金

10中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金6640680.67

3、时空科技的主要历史沿革

（1）2015年12月，时空科技设立

2-2-25法律意见书

上市公司系以宫殿海、杨耀华、袁晓东、闫石、刘继勋、池龙伟、姜化朋、

王志刚、唐正、邢向丰、王跃为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

2015年12月10日，新时空有限召开股东会，同意将新时空有限截至2015年9月30日经审计的净资产112667579.06元折为2008.00万股作为时空科技总股本，由新时空有限股东按照各自在新时空有限的出资比例持有相应数额的股份；剩余部分列入时空科技的资本公积。

同日，新时空有限全体股东签订《发起人协议》，决定作为发起人以其各自拥有的新时空有限截至2015年9月30日的经审计的净资产作为出资共同发起设立北京新时空科技股份有限公司。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对时空科技上述注册资本的变更情况进

行了审验，确认截至2015年12月27日，时空科技已按规定将新时空有限截至2015年9月30日经审计的净资产11266.76万元，按1：0.178223408788的比例折合股份总额2008.00万股，每股面值1元，共计股本人民币2008.00万元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。

2015年12月29日，时空科技在北京市工商行政管理局怀柔分局办理了工商变

更登记手续并领取了统一社会信用代码为9111011675871543XN的《营业执照》。

（2）2020年8月，时空科技首次公开发行股票并上市

2020年7月31日，时空科技首次公开发行股票事宜经中国证监会证监许可〔2020〕1637号《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准；2020年8月，时空科技向社会首次公开发行17727000股人民币普通股

股票（A股）。

2020年8月19日，时空科技首次公开发行股票上市事宜经上交所《关于北京新时空科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2020〕272号）同意；2020年8月21日，时空科技股票在上交所上市交易。

（3）2021年9月，利润分配及派送红股，时空科技注册资本增至9925.16万元

2-2-26法律意见书2021年5月25日，时空科技召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》。根据该项议案，时空科技以实施权益分派股权登记日登记的总股本70894000股为基数，向全体股东每10股普通股派发现金红利

1.90元（含税），合计派发现金红利13469860元；同时，向全体股东每10股派送

红股4股，合计派送红股28357600股。2021年9月13日，时空科技于北京市怀柔区市场监督管理局就上述事项完成变更登记。

本次送股后公司总股本变更为99251600股，注册资本增加至9925.16万元。

（4）2025年12月，股份回购及注销，时空科技注册资本减少至9908.00万元根据时空科技于2025年7月18日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过

的《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》、于2025年11月14日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并取消监事会的议案》，时空科技于2025年7月18日至2025年8月15日期间实施股份回购，并于2025年12月23日注销截至2025年8月15日已回购的全部A股股份合计171600股。

本次注销完成后，时空科技已发行股份总数变更为9908.00万股，注册资本变更为9908.00万元。

经核查，本所律师认为，时空科技为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

张丽丽、东珵管理、张国光、普沃创达、招赢云腾、厦门半导体、温岭九龙

汇、温岭国营、蔡文灿、皇甫炳君、陈晖、坪山凯晟、润信新观象、安研、宋静

瑶、深圳高新投、易方衡达、易起方达、珠海共赢为本次交易的交易对方，具体情况如下：

1、自然人交易对方

序性是否拥有其他国家姓名国籍身份证号住址号别或地区的居留权

2-2-27法律意见书

广东省深圳市龙华区

1张丽丽女中国否220182198310******

******

2张国光男中国否110222198003******北京市朝阳区******

3蔡文灿男中国否350582195608******福建省晋江市******

皇甫炳

4男中国否110105196402******北京市朝阳区******

君广东省深圳市龙华区

5陈晖男中国否370702197709******

******广东省珠海市香洲区

6安研男中国否440402198403******

******黑龙江省绥芬河市

7宋静瑶女中国否231081199203******

******

注：上述自然人交易对方中，张丽丽与陈晖系夫妻关系。除此以外，上述自然人交易对方无其他关联关系。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2、非自然人交易对方

（1）东珵管理

东珵管理系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，东珵管理持有嘉合劲威16.9097%的股权。

根据深圳市市场监督管理局坪山监管局核发的《营业执照》，东珵管理的基本情况如下：

企业名称深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G51PMXR企业类型有限合伙企业

住所 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C栋 201B区执行事务合伙人陈晖出资额320万元

企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的经营范围技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2020年4月16日合伙期限2020年4月16日至2069年4月13日

截至本法律意见书出具之日，东珵管理的出资结构如下：

2-2-28法律意见书

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈晖300.0093.750货币

2陈任佳10.003.125货币

3刘现亭10.003.125货币

合计320.00100.00-

东珵管理系标的公司实际控制人陈晖担任执行事务合伙人的企业，同时，标的公司董事刘现亭持有东珵管理10万元出资。

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了东珵管理的工商档案资料，对其执行事务合伙人进行了访谈，查阅了合伙人填写的调查问卷。经核查，东珵管理为嘉合劲威的员工持股平台，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；东珵管理不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东珵管理为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（2）普沃创达

普沃创达系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，普沃创达持有嘉合劲威8.4548%的股权。

根据深圳市市场监督管理局坪山监管局核发的《营业执照》，普沃创达的基本情况如下：

企业名称深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G59A06W企业类型有限合伙企业

住所 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路 14 号 C栋 201C区执行事务合伙人陈晖出资额160万元

经营范围企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路产

2-2-29法律意见书业项目投资及相关技术推广；电子产品的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2020年4月21日合伙期限2020年4月21日至2069年4月19日

截至本法律意见书出具之日，普沃创达的出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈晖120.0075.00货币

2张喆20.0012.50货币

3田景均10.006.25货币

4张大伟10.006.25货币

合计160.00100.00-

普沃创达系标的公司实际控制人陈晖担任执行事务合伙人的企业，同时，标的公司董事、副总经理持有普沃创达20万元出资，公司董事田景均持有普沃创达

10万元出资。

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了普沃创达的工商档案资料，对其执行事务合伙人进行了访谈，查阅了合伙人填写的调查问卷。经核查，普沃创达为嘉合劲威的员工持股平台，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；普沃创达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，普沃创达为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（3）招赢云腾

招赢云腾系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，招赢云腾持有嘉合劲威8.3526%的股权。

2-2-30法律意见书

根据苏州市吴中区行政审批局核发的《营业执照》，招赢云腾的基本情况如下：

企业名称苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320506MA25BMGE16企业类型有限合伙企业

住所苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201-1室

执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司（委派代表：段小检）出资额100000万元

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理经营范围咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年3月8日合伙期限2021年3月8日至2028年3月7日

截至本法律意见书出具之日，招赢云腾的出资结构如下：

序出资额（万出资比例出资合伙人姓名

号元）（%）方式

1苏州市吴中金融控股集团有限公司20000.0020.00货币

深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙

210000.0010.00货币企业（有限合伙）

3纪翔10000.0010.00货币

4谢瑜9000.009.00货币

5洪华灿8000.008.00货币

6中山通佳鞋业有限公司5000.005.00货币

7常州投资集团有限公司5000.005.00货币

8深圳艾希一号投资合伙企业（有限合伙）5000.005.00货币

9周西3000.003.00货币

10尹美娟3000.003.00货币

11朱友军3000.003.00货币

12朱玉贤3000.003.00货币

13林军3000.003.00货币

14江苏梦嘉控股集团有限公司3000.003.00货币

15王龙龙3000.003.00货币

16易方达私募基金管理有限公司2500.002.50货币

17易建军1000.001.00货币

18杨旭滨1000.001.00货币

2-2-31法律意见书序出资额（万出资比例出资合伙人姓名

号元）（%）方式

19袁雨辰1000.001.00货币

20赵旦1000.001.00货币

21招银国际资本管理（深圳）有限公司500.000.50货币

合计100000.00100.00-

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，招赢云腾已于2021年5月26日办理了私募投资基金备案手续，备案编码为SQR450，其管理人招银国际资本管理（深圳）有限公司已于2015年4月2日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1009831。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招赢云腾为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（4）厦门半导体

厦门半导体系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，厦门半导体持有嘉合劲威6.7549%的股权。

根据厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，厦门半导体的基本情况如下：

企业名称厦门半导体投资集团有限公司

统一社会信用代码 91350200MA2XUDEM91

企业类型有限责任公司（国有控股）中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号住所

201单元

法定代表人吴文注册资本685968万元

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展；技术推广经营范围服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2016年12月9日经营期限2016年12月9日至2066年12月8日

2-2-32法律意见书

截至本法律意见书出具之日，厦门半导体的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1厦门海沧发展集团有限公司438288.6863.8935货币

2厦门海沧投资集团有限公司247679.3236.1065货币

合计685968.00100.0000-

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了厦门半导体的工商档案资料，并对其进行了访谈。经核查，厦门半导体系由厦门市海沧区人民政府出资设立的全资子公司——厦门海沧投资集团有限公司和厦门海沧旅游投资集团有限公司共同出资设立并以国有资产

进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；厦门半导体不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门半导体为有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（5）温岭九龙汇

温岭九龙汇系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，温岭九龙汇持有嘉合劲威6.4706%的股权。

根据温岭市市场监督管理局核发的《营业执照》，温岭九龙汇的基本情况如下：

企业名称温岭市九龙汇开发建设有限公司

统一社会信用代码 9133108179858071XU

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

浙江省台州市温岭市城东街道横湖中路99号511室（自主申报）住所（作为办公使用）法定代表人林军华注册资本10000万元经营范围许可项目：房地产开发经营；演出场所经营；建设工程施工（依法

2-2-33法律意见书

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；交通设施维修；游览景区管理；物业管理；园区管理服务；会议及展览服务；

婚庆礼仪服务；运输设备租赁服务；五金产品零售；礼品花卉销售；

招投标代理服务；政府采购代理服务；住房租赁；建筑材料销售(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

成立日期2007年2月5日经营期限2007年2月5日至长期

截至本法律意见书出具之日，温岭九龙汇的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1温岭市城市新区控股有限公司10000.00100.00货币

合计10000.00100.00-

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了温岭九龙汇的工商档案资料，并对其进行了访谈。经核查，温岭九龙汇系由温岭市财政局出资设立的全资孙公司——温岭市国有资产投资

发展有限公司出资设立并以国有资产进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；温岭九龙汇不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温岭九龙汇为有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（6）温岭国营

温岭国营系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，温岭国营持有嘉合劲威5.2941%的股权。

根据温岭市市场监督管理局核发的《营业执照》，温岭国营的基本情况如下：

企业名称温岭市国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 91331081731539130L

2-2-34法律意见书

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省台州市温岭市太平街道中华路29号法定代表人陈冀斌注册资本130628万元

国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管经营范围理；国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询与服务。

成立日期2001年4月10日经营期限2001年4月10日至长期

截至本法律意见书出具之日，温岭国营的股权结构如下：

序出资额（万出资比例出资方股东名称

号元）（%）式温岭市国有资产投资集团有限公

1130628.00100.00货币

司

合计130628.00100.00-

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了温岭国营的工商档案资料，并对其进行了访谈。经核查，温岭国营系由温岭市财政局的全资孙公司——温岭市国有投资发展有限公司出

资设立并以国有资产进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；温岭国营不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温岭国营为有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（7）坪山凯晟

坪山凯晟系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，坪山凯晟持有嘉合劲威1.5709%的股权。

根据深圳市市场监督管理局坪山监管局核发的《营业执照》，坪山凯晟的基本情况如下：

2-2-35法律意见书

深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）企业名称

曾用名：深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5G0WLU77企业类型有限合伙企业住所深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼223

执行事务合伙人凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：陈晨）出资额50000万元

一般经营项目：创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经经营范围批准的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。许可经营项目：无。

成立日期2019年12月25日合伙期限2019年12月25日至2028年12月25日

截至本法律意见书出具之日，坪山凯晟的出资结构如下：

序出资额（万出资比例合伙人名称出资方式

号元）（%）

1中航信托股份有限公司12500.0025.00货币

深圳市坪山区引导基金投资有限公

210000.0020.00货币

司

3佛山市乐华宏润投资有限公司10000.0020.00货币

4凯航投资（深圳）有限公司9500.0019.00货币

5泰达（北京）投资有限公司5000.0010.00货币

6安徽长安开元投资有限公司2500.005.00货币

凯晟南山私募股权投资基金管理

7500.001.00货币（深圳）有限公司

合计50000.00100.00-

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，坪山凯晟已于2020年2月4日办理了私募投资基金备案手续，获得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SJP965，其管理人凯晟南山私募股权投资基金管理（深圳）有限公司已于2018年3月16日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1067693。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，坪山凯晟为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2-2-36法律意见书

（8）润信新观象

润信新观象系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，润信新观象持有嘉合劲威1.4408%的股权。

根据深圳市市场监督管理局龙岗监管局核发的《营业执照》，润信新观象的基本情况如下：

深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称

曾用名：中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5F3LLT4P企业类型有限合伙企业

深圳市龙岗区龙城街道龙岗中心城龙岗天安数码创业园 4 号-B 厂房住所

201

执行事务合伙人深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司出资额220426万元投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基经营范围金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

成立日期2018年4月24日合伙期限2018年4月24日至2030年4月23日

截至本法律意见书出具之日，润信新观象的出资结构如下：

序出资额（万出资比例出资方合伙人名称

号元）（%）式

1深圳市引导基金投资有限公司47606.0021.5973货币

2深圳市龙岗区引导基金投资有限公司38085.0017.2779货币

3深圳市鲲鹏股权投资有限公司38000.0017.2393货币

国家军民融合产业投资基金有限责任公

430000.0013.6100货币

司

5中信建投资本管理有限公司20000.009.0733货币

深圳市招商招银股权投资基金合伙企业

620000.009.0733货币（有限合伙）

7前海股权投资基金（有限合伙）14282.006.4793货币

8天翼资本控股有限公司10000.004.5367货币

2-2-37法律意见书序出资额（万出资比例出资方合伙人名称

号元）（%）式深圳市润信新观象股权投资基金管理有

91500.000.6805货币

限公司新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合

10486.000.2205货币

伙）北京观象九天信息咨询合伙企业（有限

11467.000.2119货币

合伙）

合计220426.00100.00-

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，润信新观象已于2018年5月21日办理了证券公司直投基金备案手续，产品编码为S32582，基金类型为股权投资基金。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润信新观象为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（9）深圳高新投

深圳高新投系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，深圳高新投持有嘉合劲威0.8476%的股权。

根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300558672498

0的《营业执照》，深圳高新投的基本情况如下：

企业名称深圳市高新投创业投资有限公司统一社会信用代码914403005586724980

企业类型有限责任公司（法人独资）深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百住所

大厦 A座 6801-01D法定代表人丁秋实注册资本388000万元创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项经营范围目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2-2-38法律意见书

成立日期2010年6月29日经营期限2010年6月29日至2030年6月29日

截至本法律意见书出具之日，深圳高新投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1深圳市高新投集团有限公司388000.00100.00货币

合计388000.00100.00-

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了深圳高新投的工商档案资料，并对其进行了访谈。经核查，深圳高新投系由深圳市高新投集团有限公司（曾用名：深圳市高新技术投资担保有限公司）出资设立并以国有资产进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；深圳高新投不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳高新投为有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（10）易方衡达

易方衡达系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，易方衡达持有嘉合劲威0.8306%的股权。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91440400MA55MQ0T99的《营业执照》，易方衡达的基本情况如下：

企业名称易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA55MQ0T99企业类型有限合伙企业

住所珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-798号（集中办公区）

执行事务合伙人易方达私募基金管理有限公司（委派代表：刘拓）出资额4010万元一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以

2-2-39法律意见书自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年12月3日合伙期限2020年12月3日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，易方衡达的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陆威2000.0049.8753货币

2虞迪锋1000.0024.9377货币

3何志坚1000.0024.9377货币

4易方达私募基金管理有限公司10.000.2494货币

合计4010.00100.00-

根据易起方达、易方衡达提供的资料及访谈相关方，易方衡达是易方达私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人的企业，易起方达是易方达私募基金管理有限公司的员工跟投平台，易方达私募基金管理有限公司的董事娄利舟持有易起方达30.912%合伙份额。

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，易方衡达已于2021年1月12日办理了基金公司私募投资基金备案手续，获得了中国证券投资基金业协会核发的《基金管理公司私募投资基金备案证明》，备案编码为SNM289，其管理人易方达私募基金管理有限公司是依法设立的私募基金管理机构，机构类型为公募基金公司私募基金子公司（股权、创投），会员编号为GC1900032290。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易方衡达为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（11）易起方达

易起方达系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，易起方达持有嘉合劲威0.2712%的股权。

根据横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》，易起方达的基本情况如下：

2-2-40法律意见书

企业名称易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA55MEY21R企业类型有限合伙企业

住所 珠海市横琴新区汇通三路 108 号 30 楼 C区 3005-22执行事务合伙人成健

出资额3574.66万元一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年12月2日合伙期限2020年12月2日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，易起方达的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1娄利舟1105.0030.912货币

2宋昆1105.0030.912货币

3成健1105.0030.912货币

4刘拓130.163.6412货币

5杨柳依129.503.6227货币

合计3574.66100.00-

根据易起方达、易方衡达提供的资料及访谈相关方，易方衡达是易方达私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人的企业，易起方达是易方达私募基金管理有限公司的员工跟投平台，易方达私募基金管理有限公司的董事娄利舟持有易起方达30.912%合伙份额。

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师查阅了易起方达的工商档案资料，并对其授权代表进行了访谈。

经核查，易起方达系由宋昆、娄利舟、成健、刘拓、杨柳依出资设立并以自有资金进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不存在受托管理私募投资基金的情形；易起方达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易起方达为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要

2-2-41法律意见书

解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（12）珠海共赢

珠海共赢系本次交易对方之一，截至本法律意见书出具之日，珠海共赢持有嘉合劲威0.1229%的股权。

根据横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》，珠海共赢的基本情况如下：

企业名称珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA54Y8HJ05企业类型有限合伙企业住所珠海市横琴新区琴朗道151号1220办公

执行事务合伙人深圳红树成长投资管理有限公司（委派代表：王宇）出资额100100万元协议记载的经营范围：创业投资、投资基金、股权投资（私募基金应经营范围及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2020年7月6日合伙期限2020年7月6日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，珠海共赢的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1王红波25000.0024.975货币

2周可祥20000.0019.98货币

3张春亮15000.0014.985货币

4夏雨10000.009.99货币

5余国铮10000.009.99货币

6许小松10000.009.99货币

7漆潇潇10000.009.99货币

8深圳红树成长投资管理有限公司100.000.0999货币

合计100100.00100.00-

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，珠海共赢已于 2020年 8月 28日办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SLS552，其管理人深圳红树成长投资管理有限公司已于2015年6月11日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号

2-2-42法律意见书

为 P1015630。同时，珠海共赢的有限合伙人周可祥、余国铮分别任招赢云腾执行事务合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司的总经理和副总经理。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海共赢为有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙协议规定需要解散、清算的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金的股份认购方

宫殿海先生为本次募集配套资金的唯一认购方，截至本法律意见书出具之日，宫殿海先生持有时空科技37.51%的股份，系时空科技的控股股东、实际控制人。

姓名宫殿海曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2102251974********

住所北京市朝阳区白家庄东里**号

通讯地址北京市朝阳区白家庄东里**号是否取得其他国家无或者地区的居留权最近三年的职业和职务是否与任职单位存在产权关任职单位任职日期职务系北京新时空科技股2015年12月至董事长兼总

持有时空科技37.51%的股份份有限公司今经理

北京新耀明投资咨2016年11月至历任监事、持有北京新耀明投资咨询有

询有限公司今董事限公司70%的股权北京时空之旅文化2018年11月至执行董事兼间接持有北京时空之旅文化

传播有限公司今经理传播有限公司37.51%的股权

经本所律师核查，宫殿海先生系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权1、根据上市公司控股股东、实际控制人宫殿海出具的《关于原则性同意本

2-2-43法律意见书次重大资产重组的承诺函》，本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、2025年10月22日，上市公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于＜北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条

以及＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于签署附生效条件的＜北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书＞的议案》《关于签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会批准宫殿海免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2026年4月17日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及

2-2-44法律意见书其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证

券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会批准宫殿海免于发出要约的议案》《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，相关议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。

2026年5月8日，上市公司召开2025年年度股东会，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次交

2-2-45法律意见书

易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜上海证券交易

所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会批准宫殿海免于发出要约的议案》《关于签署附生效条件的＜北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书＞的议案》《关于签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》及本次交易的非自然人交易对方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构现阶段关于参与本次交易的批准和授权，包括但不限于所需履行的国有资产监管程序已履行完毕。

4、厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇就其持有标的公司的股权已履行完

毕产权交易所公开挂牌转让程序，上市公司作为受让方已完成摘牌并分别与厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇签署《产权交易合同》；

5、2026年4月10日，标的公司召开董事会审议通过《关于本次重大资产

2-2-46法律意见书重组交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，同日，标的公司召开股东会审议通过上述议案。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上述第三、（二）部分所述批准和授权。

四、本次交易的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管指引第9号》《发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合下列实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

1、根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及上市公司关于

本次交易的会议决议，并经本所律师核查，本次交易拟发行的股份种类均为人民币普通股，同次发行的每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票以及本次募集配套资金

所发行的股票均为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

2-2-47法律意见书

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及上市公司关于

本次交易的会议决议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、上市公司及嘉合劲威出具的说明并经

本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

嘉合劲威主营业务为DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C3912-计算机零部件制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的国家限制类或淘汰类的行业，符合国家产业政策。

本次交易标的为嘉合劲威100%的股权，不涉及新增用地、立项、环评、规划及验收等事项，嘉合劲威主营业务为DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，不属于高污染行业，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者

集中申报标准，无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

本次交易不涉及外商投资、对外投资，不存在违反外商投资、对外投资等相关法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，时空科技总股本未超过4

2-2-48法律意见书亿股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致时空科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据时空科技第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第九次会议决议，独立董事专门会议决议及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告，本次交易定价按标的资产的评估值为依据协商确定。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日（即时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表意见。

时空科技本次发行股份购买资产的发行价格定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害时空科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁、行政处罚或质押、查封、冻结等权属限制或权属瑕疵。在本次交易相关法律程序得到适当履行及先决条件得到满足的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

2-2-49法律意见书

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司处于存储行业，主营业务系DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存条、固态硬盘和存储芯片，产品等级以消费级为主。标的公司拥有定位主流消费市场的存储品牌光威Gloway、定位高端电竞市场的存储品牌阿斯加特Asgard和行

业类存储品牌神可SINKER，标的公司产品广泛应用于台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、机顶盒、物联网设备、服务器等领域。目前，存储相关行业发展前景良好。本次交易完成后，上市公司将切入到存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，嘉合劲威将成为时空科技全资子公司，有利于提升上市公司经营规模、资产规模和盈利水平，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司《公司章程》及各项内部管理制度，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。此外，上市公司控股股东及实际控制人宫殿海已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立。

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2-2-50法律意见书

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告，本次交易前，上市公司已根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度；本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件，不断完善公司治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据《时空科技审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、上市公司现任董事、

高级管理人员无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（www.sse.com.cn）、

中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、

信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及分期支付安排，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

2-2-51法律意见书

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司主要从事景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营业务。近年来，受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，上市公司所在行业竞争日趋激烈，企业利润空间被压缩，生产经营挑战增大，且应收账款回收问题较为突出。虽然上市公司积极应对挑战，不断调整自身经营策略以适应市场需求，但经营业绩仍然承受较大压力。为提升上市公司质量，扭转当前主业增长乏力的困境，谋求长远健康发展，上市公司积极寻求产业转型升级的突破点。

本次交易将收购的标的公司从事存储产品的研发、生产和销售，盈利能力较强、市场空间广阔、具备一定知名度、发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的德皓核字[2026]00000919号《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元，%

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考数）变动比例

资产总额165243.10352027.77113.04%

归属于上市公司股东的所有者权益111034.23167581.4850.93%

营业收入34731.53188673.59443.23%

归属于母公司所有者的净利润-24439.53-18548.5724.10%

基本每股收益（元/股）-2.47-1.5039.38%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标均将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2-2-52法律意见书

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

根据《重组报告书（草案）》《嘉合劲威审计报告》《资产评估报告》，本次交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为嘉合劲威100%股权，权属清晰。根据《重组报告书（草案）》，嘉合劲威的主营业务为DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，属于经营性资产。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，在上述协议约定的生效条件得到满足，且交易各方严格遵守的前提下，标的资产的过户及转让不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（4）本次交易的标的资产与上市公司现有主营业务没有协同效应，上市公

司已充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易完成前，上市公司的主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，本次交易完成后，标的公司将整体并入上市公司，上市公司的主营业务将拓展至半导体存储器领域，形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”的经营格局。本次交易的标的资产与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。

截至本法律意见书出具之日，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

2-2-53法律意见书

（5）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为107800.00万元，本次募集配套资金总额为52500.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》、时空科技第四

届董事会第六次会议决议，上市公司本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日（即时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据时空科技第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第九次会议决议，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协

2-2-54法律意见书议》《业绩承诺及补偿协议》以及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据《重组报告书（草案）》、时空科技的公开披露信息、时空科技及其董事、高级管理人员的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》，时空科技本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司和标的公司流动资金

2-2-55法律意见书

以及偿还债务、投入标的公司的项目建设等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，时空科技本次募集配套资金的发行对象为中国境内居民宫殿海一人，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六、第五十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》及时空科技第四届董事会第六次会议决议、第

四届董事会第九次会议决议，本次募集配套资金发行股份，发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日，符合《发行注册管理办法》第五十六、第五十七条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及宫殿海出具的承诺，本次募集配套资金的认购方宫殿海所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》，并经本所律师

2-2-56法律意见书核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为嘉合劲威100%股权，嘉合劲威及其子公司已取得

了生产经营所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关许可证书或批复。

本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的全资子公司，能实际控制

标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将提升，

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，切入存储行业开展业务。

（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本法律意见书出具日，根据上市公司及本次交易对方出具的承诺并经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2-2-57法律意见书综上，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。

五、本次交易涉及的重大协议

（一）购买资产协议及其补充协议2025年10月22日，时空科技与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案，过渡期间损益归属，盈利预测补偿、公司治理及人员安排、或有事项、不可抗力、违约责任等内容进行了约定。

2026年4月17日，时空科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的股权转让价格及发行股份数量、现金对价的支付安排、过渡期损益、标的资产和股份的交割、债权债务处理、员工安置及公司治理安排等内容进行了补充约定。

（二）业绩承诺及补偿协议2026年4月17日，时空科技与张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达签署了《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易项下标的资产的业绩承诺期间、业绩承诺和业绩差异金额的确定、业绩补偿与超额业绩奖励、业绩补偿及减值测试补偿的实施、

股份锁定期、不可抗力、违约责任等内容进行了约定。

（三）股份认购协议

2025年10月22日，时空科技与宫殿海签署了《附条件生效的股份认购协议》，

对本次交易项下募集配套资金事宜的认购价格、认购方式和认购数量、滚存未分

配利润安排、发行人及认购人的陈述与保证、税费承担、保密义务等内容进行了约定。

2026年4月17日，时空科技与宫殿海签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就认购价格、认购方式和认购数量等内容进行了补充约定。

2-2-58法律意见书综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容符合《重组管理办法》的规定，上述协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易的标的资产

（一）标的公司的基本情况

根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉合劲威的基本情况如下：

名称深圳市嘉合劲威电子科技有限公司类型有限责任公司法定代表人张丽丽

注册资本1861.3296万元

住 所 深圳市坪山区坑梓街道秀新社区锦绣东路14号C栋501成立日期2012年8月30日营业期限无固定期限计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬

件及辅助设备零售；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；终端测试设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；试验机制造；试验机销售；实验分析仪器销售；

经营范围数据处理服务；其他电子器件制造；包装服务；智能车载设备制造；信息安全设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）嘉合劲威的历史沿革

1、2012年8月，嘉合劲威设立

嘉合劲威系由自然人张丽丽、付敬源、陈任佳共同出资设立的有限公司。嘉合劲威设立过程如下：

2-2-59法律意见书2012年8月28日，深圳市市场监督管理局核发了[2012]第80597919号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“深圳市嘉合劲威电子科技有限公司”。

2012年8月30日，嘉合劲威全体股东张丽丽、付敬源、陈任佳共同签署了

《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。根据该章程记载，嘉合劲威的注册资本为200万元，其中张丽丽以货币出资82万元，出资比例为41%；付敬源以货币出资78万元，出资比例为39%；陈任佳以货币出资40万元，出资比例为

20%。

根据2012年8月30日生成的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》显示，张丽丽、付敬源及陈任佳的投资款已于2012年8月30日缴存完毕。

2012年8月30日，建设银行深圳金沙支行出具了《银行询证函回函》，证

明截至2012年8月30日止，嘉合劲威的投资者陈任佳、付敬源及张丽丽均已经足额缴纳了出资款。

2012年8月30日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局完成设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305106519422号的《企业法人营业执照》。根据该执照，嘉合劲威的住所为深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座 1303（办公场所），法定代表人为张丽丽，企业类型为有限责任公司，注册资本为200万元，经营范围为“计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，成立日期为

2012年8月30日，营业期限自2012年8月30日至2022年8月30日。

嘉合劲威设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽82.0082.0041.00货币

2付敬源78.0078.0039.00货币

3陈任佳40.0040.0020.00货币

合计200.00200.00100.00-经核查，陈任佳所持公司20%股权，对应40万元出资中，仅1%股权，即2

2-2-60法律意见书

万元出资系陈任佳本人所有；剩余19%股权，对应38万元出资额，系代控股股东张丽丽的配偶陈晖持有。故陈晖、张丽丽夫妇实际持有嘉合劲威60%股权，公司股权结构及代持情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况序出资额持股比例序出资额持股比例姓名姓名号（万元）（%）号（万元）（%）

1张丽丽82.0041.001张丽丽82.0041.00

2陈晖38.0019.00

2陈任佳40.0020.00

3陈任佳2.001.00

3付敬源78.0039.004付敬源78.0039.00

合计200.00100.00合计200.00100.00经核查，根据当时有效的《公司法》（2005修订）第29条及《公司登记管理条例》（2005修订）第31条的规定，嘉合劲威的设立股东必须实缴出资，因当时资金困难，上述股东缴纳的出资款均系通过工商代办机构代为出资，由工商代办机构工作人员将合计200万元出资款分别转入各股东账户，再由各股东缴纳至公司。随后，由公司以股东借款名义转给工商代办机构指定的第三方公司，形成股东对公司的关联借款。

基于张丽丽与陈晖系夫妻关系，且陈任佳所持40万元出资中，38万元系代陈晖持有，仅2万元为陈任佳本人持有，付敬源于2014年12月已将78万元出资额以1元价格转让给陈晖，故陈晖实际负担了张丽丽、陈任佳、付敬源对公司的还款义务。2025年12月30日，陈晖向嘉合劲威缴付200万元，代上述股东向公司偿还该等借款。

根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字〔2002〕第180号，已废止）的规定，“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”）

2-2-61法律意见书

第12条的规定，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债

权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”。

标的公司股东前述行为产生的原因系在设立资金缺乏的背景下，为完成公司的设立，形成了关联借款，公司实际控制人陈晖已于报告期末前，归还了上述关联借款，相关股东没有侵害公司财产的故意，不属于构成利用关联交易将出资转出的行为，不属于《公司法解释（三）》规定的抽逃出资的情形，不构成重大违法行为；陈晖与张丽丽、付敬源、陈任佳就前述借款的发生、归还亦不存在纠纷或潜在纠纷。

经核查，公司其他股东、公司债权人均不存在以前述股东关联借款情形损害公司权益为由，请求人民法院认定其抽逃出资情形；标的公司也未因上述事宜受到工商管理部门的相关处罚。

综上，本所律师认为，嘉合劲威的设立符合当时法律法规的规定，其设立行为合法有效。

2、2014年10月，嘉合劲威第一次增资（注册资本增至1000万元）

2014年10月，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议，同意嘉合劲威注册资

本增加至1000万元，由公司股东张丽丽、付敬源、陈任佳按所持股权比例，以

1元/1元出资额的价格认购，本次增资完成后，公司股东张丽丽、付敬源、陈任

佳所持股权比例不变。

2014年10月23日，张丽丽、付敬源、陈任佳签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2014年10月31日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资

的相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

2-2-62法律意见书

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽410.0082.0041.00货币

2付敬源390.0078.0039.00货币

3陈任佳200.0040.0020.00货币

合计1000.00200.00100.00-经核查，本次增资的背景及股权代持情况如下：

经核查，当时2014年《公司法》生效，允许股东仅认缴出资，无需立即实缴，陈晖、张丽丽认为公司注册资本较低，不利于对外开展业务，故提议将公司注册资本增加至1000万元。

本次增资完成后，陈任佳所持嘉合劲威1%股权，对应10万元出资额系陈任佳所有，剩余19%股权，对应190万元出资额系代陈晖持有。故陈晖、张丽丽夫妇仍实际持有嘉合劲威60%股权，公司股权结构及代持情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例

序号姓名%序号姓名（万元）（）（万元）（%）

1张丽丽410.0041.001张丽丽410.0041.00

2陈晖190.0019.00

2陈任佳200.0020.00

3陈任佳10.001.00

3付敬源390.0039.004付敬源390.0039.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

3、2015年1月，嘉合劲威第一次股权转让

2014年12月26日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议，同意股东陈任

佳将其持有公司5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给张丽丽；

股东付敬源将其持有公司4%的股权（对应出资额40万元）以1元的价格转让给

张丽丽；股东付敬源将其持有公司35%的股权（对应出资额350万元）以1元的价格转让给鑫合嘉源。其他股东放弃优先购买权。

同日，付敬源、陈任佳、张丽丽、鑫合嘉源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，深圳文化产权交易所对该《股权转让协议书》进行见证并出具了《股权交易见证书》。

同日，张丽丽、陈任佳、鑫合嘉源签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有

2-2-63法律意见书限公司章程》。

2015年1月22日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转

让的相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽500.0090.0050.00货币

2鑫合嘉源350.0070.0035.00货币

3陈任佳150.0040.0015.00货币

合计1000.00200.00100.00-经核查，本次股权转让的背景及代持情况如下：

（1）嘉合劲威设立时，基于创始股东付敬源拟帮助公司获得业务机会并实

际负责相关业务，给予其享有公司39%出资的权益，但因公司设立后付敬源拟退出公司，且因付敬源未实际对公司出资，故其退出时将所持公司39%股权以1元价格转让。

（2）陈晖、张丽丽作为公司控股股东，拟设立一个持股平台对员工进行股权激励，但尚未确定激励对象，故指令公司管理人员彭文婷、刘现亭、吴伟波共同设立鑫合嘉源受让了付敬源所持公司35%股权，并由陈晖与鑫合嘉源签署了《深圳市鑫合嘉源投资顾问有限公司与陈晖关于代持深圳市嘉合劲威电子科技有限公司股权之股权代持协议》（以下简称“《鑫合嘉源股权代持协议》”）；

付敬源所持剩余4%股权则转让给张丽丽。

（3）陈任佳将其持有公司5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格

转让给张丽丽，系根据陈晖的指示进行，系代持还原。

本次转让完成后，张丽丽直接持有公司50%股权，陈晖由鑫合嘉源代持公司35%股权，由陈任佳代持公司14%股权，故张丽丽、陈晖实际持有公司99%股权，

公司股权结构及代持情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例序号姓名序号姓名（万元）（%）（万元）（%）

2-2-64法律意见书

1张丽丽500.0050.001张丽丽500.0050.00

2鑫合嘉源350.0035.00350.00

2陈晖49.00

140.00

3陈任佳150.0015.00

3陈任佳10.001.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

4、2016年1月，嘉合劲威第二次股权转让

2015年12月29日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东鑫合

嘉源将其持有公司5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给陈任佳；股东鑫合嘉源将其持有公司1%的股权（对应出资额10万元）以1元的价格

转让给张丽丽；股东鑫合嘉源将其持有公司7%的股权（对应出资额70万元）以1元的价格转让给彭文婷；股东鑫合嘉源将其持有公司3%的股权（对应出资额

30万元）以1元的价格转让给吴伟波；股东鑫合嘉源将其持有公司5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给刘现亭；其他股东放弃优先购买权。

2015年12月29日，鑫合嘉源、张丽丽、陈任佳、彭文婷、吴伟波、刘现亭

就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳文化产权交易所对该《股权转让协议书》进行见证并出具了《股权交易见证书》。

2015年12月29日，嘉合劲威股东鑫合嘉源、张丽丽、陈任佳、彭文婷、吴

伟波、刘现亭签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2016年1月20日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转

让的相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽510.0090.0051.00货币

2陈任佳200.0040.0020.00货币

3鑫合嘉源140.0070.0014.00货币

4彭文婷70.000.007.00货币

5刘现亭50.000.005.00货币

6吴伟波30.000.003.00货币

合计1000.00200.00100.00-经核查，本次股权转让背景及股权代持情况如下：

2-2-65法律意见书

2015年末，陈晖、张丽丽为了进一步明确公司拟对员工进行股权激励的意向，故让当时公司的主要管理层彭文婷、吴伟波、刘现亭直接持有公司股权，即陈晖指令鑫合嘉源将其所持嘉合劲威15%的股权以1元价格分别转让给彭文婷、

吴伟波、刘现亭，由陈晖分别向彭文婷、吴伟波、刘现亭提供实缴资金，由三人代陈晖持股。同时，为了对外体现张丽丽系公司控股股东，陈晖指令鑫合嘉源将其所持嘉合劲威1%的股权转让给张丽丽。

转让完成后，张丽丽直接持有公司51%股权，陈晖通过彭文婷、吴伟波、刘现亭、鑫合嘉源、陈任佳合计持有公司44%股权。故张丽丽、陈晖仍实际持有公司99%股权，公司股权结构及代持情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例

序号姓名%序号姓名（万元）（）（万元）（%）

1张丽丽510.0051.001张丽丽510.0051.00

2陈任佳10.001.00

2陈任佳200.0020.00

3190.00

3鑫合嘉源140.0014.004140.00

4彭文婷70.007.00陈晖70.0048.00

5

5刘现亭50.005.0050.00

6吴伟波30.003.00630.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

5、2016年5月，嘉合劲威实缴出资增加至440万元

2016年5月11日，深圳鹏盛会计师事务所出具了深鹏盛验字[2016]013号

《验资报告》，经审验，截至2016年5月6日止，嘉合劲威已收到彭文婷缴纳的出资额70万元；全体股东累计实缴出资270万元，均为货币出资。

2016年5月13日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验

字[2016]131号《验资报告》，截至2016年5月12日止，嘉合劲威已收到刘现亭缴纳的出资额50万元；全体股东累计实缴出资320万元，均为货币出资。

2016年5月14日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验

字[2016]132号《验资报告》，截至2016年5月13日止，嘉合劲威已收到吴伟波缴纳的出资额30万元；全体股东累计实缴出资350万元，均为货币出资。

2-2-66法律意见书

2016年5月15日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验

字[2016]133号《验资报告》，截至2016年5月13日止，嘉合劲威已收到陈任佳缴纳的出资额90万元；全体股东累计实缴出资440万元，均为货币出资。

综上，截至2016年5月15日，嘉合劲威股东实缴出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽510.0090.0051.00货币

2陈任佳200.00130.0020.00货币

3鑫合嘉源140.0070.0014.00货币

4彭文婷70.0070.007.00货币

5刘现亭50.0050.005.00货币

6吴伟波30.0030.003.00货币

合计1000.00440.00100.00-经核查，陈任佳、彭文婷、刘现亭、吴伟波上述对公司的实缴出资，均由上述各方股权被代持人陈晖提供。

6、2016年7月，嘉合劲威第三次股权转让

2016年7月19日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东彭文婷

将其持有公司7%的股权（对应出资额70万元）以1元的价格转让给张丽丽；股

东刘现亭将其持有公司5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给张丽丽；股东吴伟波将其持有公司2%的股权（对应出资额20万元）以1元的价格

转让给张丽丽；股东吴伟波将其持有公司1%的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给鑫合嘉源；其他股东放弃优先购买权。

2016年7月22日，彭文婷、刘现亭、吴伟波、张丽丽、鑫合嘉源就上述股

权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳文化产权交易所对该《股权转让协议书》进行见证并出具了《股权交易见证书》。

2016年7月19日，嘉合劲威股东彭文婷、刘现亭、吴伟波、张丽丽、鑫合

嘉源、陈任佳签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2016年7月27日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转

让的相关工商变更登记手续。

2-2-67法律意见书

本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名%出资方式（万元）（万元）（）

1张丽丽650.00230.0065.00货币

2陈任佳200.00130.0020.00货币

3鑫合嘉源150.0080.0015.00货币

合计1000.00440.00100.00-经核查，本次股权转让背景及股权代持情况如下：

2016年7月，公司为保障股权架构的稳定性，决定未来拟实施的员工持股

计划需通过持股平台进行，具体方式为：张丽丽收回彭文婷、吴伟波、刘现亭所持公司股权，同时，将彭文婷、吴伟波、刘现亭三人所持股权同步等量置换到鑫合嘉源平台内；转让完成后，彭文婷、吴伟波、刘现亭解除与陈晖的股权代持关系，由鑫合嘉源代陈晖持有公司15%股权。

本次转让完成后，张丽丽直接持有公司65%股权，陈晖通过鑫合嘉源、陈任佳合计持有公司34%股权，故张丽丽、陈晖仍实际持有公司99%股权，公司股权结构及代持情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例序号姓名序号姓名（万元）（%）（万元）（%）

1张丽丽650.0065.001张丽丽650.0065.00

陈任佳10.001.00

2陈任佳200.0020.002

190.00

陈晖34.00

3鑫合嘉源150.0015.003150.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

7、2020年 9月，A轮增资、第四次股权转让及股权结构重组

2020年5月，厦门半导体、坪山凯晟、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇与

公司、陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理签署《增资协议》，约定公司将对本次增资前的股权结构进行重组，重组完成后的注册资本将增加为1315.79万元。

在上述基础上，公司将新增注册资本154.9708万元，其中，厦门半导体将以4300万元的价格认购125.7310万元，坪山凯晟将以1000万元的价格认购29.2398万元。公司完成重组后，厦门半导体、坪山凯晟增资前，目标股权结构如下：

2-2-68法律意见书

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名%出资方式（万元）（万元）（）

1张丽丽470.00196.6835.72货币

2东珵管理320.00250.0024.32货币

3张国光162.50162.5012.35货币

4普沃创达160.00130.5512.16货币

5蔡鸿娇65.7965.795.00货币

6皇甫炳君62.5062.504.75货币

7陈晖50.0050.003.80货币

8安研25.0025.001.90货币

合计1315.79943.02100.00-

根据《增资协议》约定，厦门半导体、坪山凯晟增资完成后，公司股权结构如下：

认缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）出资方式（万元）

1张丽丽470.0031.96货币

2东珵管理320.0021.76货币

3张国光162.5011.05货币

4普沃创达160.0010.88货币

5厦门半导体125.7318.55货币

6蔡鸿娇65.794.47货币

7皇甫炳君62.504.25货币

8陈晖50.003.40货币

9坪山凯晟29.23981.99货币

10安研25.001.70货币

合计1470.7608100.00-

（1）根据《增资协议》约定的股权重组方案，公司设立东珵管理、普沃创

达并受让相关方股权，并解除直接持股层面的代持情形

2020年5月6日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意股东张丽丽

将其持有公司5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给陈晖，其他股东放弃优先购买权；同意股东陈任佳将其持有公司20%的股权（对应出资额

200万元）以1元的价格转让给东珵管理，其他股东放弃优先购买权；同意股东

张丽丽将其持有公司12%的股权（对应出资额120万元）以1元的价格转让给东珵管理，其他股东放弃优先购买权；同意股东张丽丽将其持有公司1%的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给普沃创达，其他股东放弃优先购买权；

2-2-69法律意见书

同意股东鑫合嘉源将其持有公司15%的股权（对应出资额150万元）以1元的价

格转让给普沃创达，其他股东放弃优先购买权。

同日，张丽丽、陈晖签署了《股权转让协议书》，约定张丽丽将其持有公司

5%的股权（对应出资额50万元）以1元的价格转让给陈晖；陈任佳、东珵管理签署了《股权转让协议书》，约定陈任佳将其持有公司20%的股权（对应出资额200万元）以1元的价格转让给东珵管理；张丽丽、东珵管理签署了《股权转让协议书》，约定张丽丽将其持有公司12%的股权（对应出资额120万元）以1元的价格转让给东珵管理；张丽丽、普沃创达签署了《股权转让协议书》，约定张丽丽将其持有公司1%的股权（对应出资额10万元）以1元的价格转让给普沃创达；鑫合嘉源、普沃创达签署了《股权转让协议书》，约定鑫合嘉源将其持有公司15%的股权（对应出资额150万元）以1元的价格转让给普沃创达。

同日，张丽丽、东珵管理、普沃创达、陈晖签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2020年5月8日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕上述股权转

让的相关工商变更登记手续。

上述股权转让过程中，涉及的股权代持解除情况，详见本章“（三）关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况”之“2、股权代持的解除”。

（2）根据《增资协议》约定的股权重组方案，引入第一轮投资人

2020年5月8日，张国光、皇甫炳君、安研与公司、陈晖、张丽丽、普沃创

达、东珵管理签署《投资协议》，约定张国光以1300万元认购公司新增注册资本162.5万元，皇甫炳君以500万元认购公司新增注册资本62.5万元，安研以

200万元认购公司新增注册资本25万元。

2020年6月9日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注

册资本增加250万元，其中张国光认购162.5万元、皇甫炳君认购62.5万元、安研认购25万元。

同日，陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理与张国光、皇甫炳君、安研签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2-2-70法律意见书

2020年6月12日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资

的相关工商变更登记手续。

（3）根据《增资协议》约定的股权重组方案，引入第二轮投资人并完成相应实缴出资

2020年6月13日，蔡鸿娇与嘉合劲威及其股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理、张国光、皇甫炳君、安研签署《投资协议》，约定蔡鸿娇以1000万元认购嘉合劲威新增注册资本65.79万元。

2020年6月18日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注

册资本增加65.79万元，均由蔡鸿娇认缴。

同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2020年6月19日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资

的相关工商变更登记手续。

2020年7月1日至7月7日期间，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）分

别出具了深鹏盛验字[2020]第055号、第056号、第057号、第058号、第059

号、第060号、第061号《验资报告》，确认张国光已缴出资款1300万元、皇

甫炳君已缴出资款500万元、安研已缴出资款200万元，蔡鸿娇已缴出资款1000万元，东珵管理已缴出资款249.82万元、普沃创达已缴出资款130.18万元，陈晖已缴出资款50.00万元，张丽丽已缴出资款196.67万元；全体股东累计实缴出资942.4669万元，均为货币出资。

本次增资完成后，嘉合劲威注册资本变更为1315.79万元，已按《增资协议》约定实现公司重组后的股权结构，具体如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽470.00196.676935.72货币

2东珵管理320.00249.815424.32货币

3张国光162.50162.5012.35货币

4普沃创达160.00130.184612.16货币

5蔡鸿娇65.7965.795.00货币

2-2-71法律意见书

6皇甫炳君62.5062.504.75货币

7陈晖50.0050.003.80货币

8安研25.0025.001.90货币

合计1315.79942.4669100.00-

（4）根据《增资协议》约定，厦门半导体、坪山凯晟完成增资

2020年7月15日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注

册资本增加154.9708万元，其中，厦门半导体以4300万元认缴新增注册资本

125.731万元，坪山凯晟以1000万元认缴新增注册资本29.2398万元。

同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2020年7月27日、8月5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳分所分别出具了亚会深验字[2020]009号、010号《验资报告》，经审验，截至2020年7月29日止，嘉合劲威已收到厦门半导体缴纳的出资额4300万元，已收到坪山凯晟缴纳的出资额1000万元，全体股东累计实缴出资1097.4377万元，均为货币出资。

2020年9月2日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的

相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名%出资方式（万元）（万元）（）

1张丽丽470.00196.676931.96货币

2东珵管理320.00249.815421.76货币

3张国光162.50162.5011.05货币

4普沃创达160.00130.184610.88货币

5厦门半导体125.7310125.73108.55货币

6蔡鸿娇65.7965.794.47货币

7皇甫炳君62.5062.504.25货币

8陈晖50.0050.003.40货币

9坪山凯晟29.239829.23981.99货币

10安研25.0025.001.70货币

2-2-72法律意见书

合计1470.76081097.4377100.00-

A轮增资完成后，公司全体股东签署《股东协议》，约定张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟（以下合称“A轮投资人”）对公司享有包括回购权在内的一系列股东特殊权利，其解除情况具体参见本节“13、曾存在的股东特殊权利的解除”。

8、2021年 12月，B轮增资

2021年10月28日，公司及陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理，张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟与招赢云腾、珠海共赢、润信新观象、易方衡达、易起方达、深圳高新投（以下合称“B轮投资人”）签署《投资协议》约定，B轮投资人合计以 1.4 亿元认购公司新增注册资本 171.5888 万元；并约定了包括业绩对赌、回购权等在内的一系列股东特殊权利，其解除情况具体参见本节“13、曾存在的股东特殊权利的解除”。

同日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意嘉合劲威注册资本增加

171.5888万元，其中，招赢云腾认缴增资120.7863万元；润信新观象认缴增资

20.8358万元；深圳高新投认缴增资12.2563万元；易方衡达认缴增资12.0112万元；易起方达认缴增资3.922万元；珠海共赢认缴增资1.7772万元。

同日，嘉合劲威股东陈晖、张丽丽、普沃创达、东珵管理、张国光、皇甫炳君、安研、蔡鸿娇、厦门半导体、坪山凯晟、招赢云腾、珠海共赢、润信新观象、易方衡达、易起方达、深圳高新投签署了新的《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2021年11月23日，深圳亚太国邦会计师事务所（普通合伙）出具了亚太

国邦字[2021]015号《验资报告》，经审验，截至2021年11月1日止，嘉合劲威已收到易方衡达缴纳的出资额980万元，其中12.0112万元计入注册资本，

967.9888万元计入资本公积；已收到招赢云腾缴纳的出资额9855万元，其中

120.7863万元计入注册资本，9734.2137万元计入资本公积；已收到珠海共赢缴

纳的出资额145万元，其中1.7772万元计入注册资本，143.2228万元计入资本公积；全体股东累计实缴出资1535.3355万元，均为货币出资。

2-2-73法律意见书

2021年11月24日，深圳亚太国邦会计师事务所（普通合伙）出具了亚太

国邦字[2021]016号《验资报告》，经审验，截至2021年11月15日止，嘉合劲威已收到易起方达缴纳的出资额320万元，其中3.922万元计入注册资本，316.078万元计入资本公积；已收到深圳高新投缴纳的出资额1000万元，其中12.2563万元计入注册资本，987.7437万元计入资本公积；已收到润信新观象缴纳的出资额1700万元，其中20.8358万元计入注册资本，1679.1642万元计入资本公积；

全体股东累计实缴出资1572.3496万元，均为货币出资。

2021年12月7日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的

相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽470.00470.0028.62货币

2东珵管理320.00250.0019.48货币

3张国光162.50162.509.89货币

4普沃创达160.00160.009.74货币

5厦门半导体125.731125.7317.66货币

6招赢云腾120.7863120.78637.35货币

7蔡鸿娇65.7965.794.01货币

8皇甫炳君62.5062.503.81货币

9陈晖50.0050.003.04货币

10坪山凯晟29.239829.23981.78货币

11安研25.0025.001.52货币

12润信新观象20.835820.83581.27货币

13深圳高新投12.256312.25630.75货币

14易方衡达12.011212.01120.73货币

15易起方达3.9223.9220.24货币

16珠海共赢1.77721.77720.11货币

合计1642.34961572.3496100.00-

9、2022年5月，嘉合劲威第五次股权转让2022年1月6日，张丽丽、东珵管理、普沃创达与宋静瑶签署了《股权转让协议》约定，以公司投前估值14.74亿元为定价基础，宋静瑶以1474万元对价，合计受让张丽丽、东珵管理、普沃创达所持公司1%股权，具体为：以766.48

2-2-74法律意见书

万元的价格受让东珵管理持有的0.52%股权（对应出资额8.5402万元），以471.68万元的价格受让东珵管理持有的0.16%的股权（对应出资额2.6281万元），以

235.84万元的价格受让普沃创达持有的0.52%股权。

同日，嘉合劲威召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2022年1月6日，公司法定代表人张丽丽签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程修正案》。

2022年4月2日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了深天大

验字[2022]第016号《验资报告》，经审验，截至2022年3月23日止，嘉合劲威已收到东珵管理缴纳的出资额70.00万元；全体股东累计实缴出资1642.3496万元，均为货币出资。

2022年5月18日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转

让的相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽461.4598461.459828.10货币

2东珵管理314.7448314.744819.16货币

3张国光162.50162.509.89货币

4普沃创达157.3719157.37199.58货币

5厦门半导体125.731125.7317.66货币

6招赢云腾120.7863120.78637.35货币

7蔡鸿娇65.7965.794.01货币

8皇甫炳君62.5062.503.81货币

9陈晖50.0050.003.04货币

10坪山凯晟29.239829.23981.78货币

11安研25.0025.001.52货币

12润信新观象20.835820.83581.27货币

13宋静瑶16.423516.42351.00货币

14深圳高新投12.256312.25630.75货币

15易方衡达12.011212.01120.73货币

16易起方达3.9223.9220.24货币

2-2-75法律意见书

17珠海共赢1.77721.77720.11货币

合计1642.34961642.3496100.00-

10、2023年11月，嘉合劲威第六次股权转让

2023年 9月 10日，张丽丽、陈晖与 B轮投资人签署了《股权补偿协议》约定，同意按照与 B轮投资人签署的《投资协议》约定的业绩承诺条款，涉及触发的估值补偿由实际控制人张丽丽以其合计持有标的公司 3%股权向 B轮投资人按其持股比例进行股权补偿，具体为：张丽丽将其持有公司2.1118%的股权（对应出资额34.6829万元）以0元的价格转让给招赢云腾，将其持有公司0.0311%的股权（对应出资额0.5103万元）以0元的价格转让给珠海共赢，将其持有公司

0.3643%的股权（对应出资额5.9830万元）以0元的价格转让给润信新观象，将

其持有公司0.21%的股权（对应出资额3.4487万元）以0元的价格转让给易方衡达，将其持有公司0.0686%的股权（对应出资额1.1262万元）以0元的价格转让给易起方达，将其持有公司0.2143%的股权（对应出资额3.5195万元）以0元的价格转让给深圳高新投。

2023年9月1日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2023年9月10日，公司法定代表人张丽丽签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程修正案》。

2023年11月23日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权

转让的相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽412.1892412.189225.10货币

2东珵管理314.7448314.744819.16货币

3张国光162.50162.509.89货币

4普沃创达157.3719157.37199.58货币

5招赢云腾155.4692155.46929.47货币

6厦门半导体125.731125.7317.66货币

7蔡鸿娇65.7965.794.01货币

2-2-76法律意见书

8皇甫炳君62.5062.503.81货币

9陈晖50.0050.003.04货币

10坪山凯晟29.239829.23981.78货币

11润信新观象26.818826.81881.63货币

12安研25.0025.001.52货币

13宋静瑶16.423516.42351.00货币

14深圳高新投15.775815.77580.96货币

15易方衡达15.459915.45990.94货币

16易起方达5.04825.04820.31货币

17珠海共赢2.28752.28750.14货币

合计1642.34961642.3496100.00-

11、2023年 12月，C轮增资（注册资本增至 1861.3296万元）2023年 9月 18日，公司及全体股东与温岭九龙汇、温岭国营（合称“C轮投资人”）签署《增资协议》约定，C轮投资人以 2亿元认购公司新增注册资本

218.98万元，其中，温岭九龙汇以1.1亿元认购公司新增注册资本120.4390万元，温岭国营以9000.00万元认购公司新增注册资本98.5410万元。

同日，公司及全体股东与 C轮投资人签署《股东协议》约定，公司 A轮投资人、宋静瑶、B轮投资人及 C轮投资人对公司及张丽丽、陈晖、东珵管理、普

沃创达所享有的包括回购权在内的一系列股东特殊权利，且该协议的约定取代了在本轮投资之前的历史各轮融资协议中，公司原股东享有的股东特殊权利和义务的条款；该等股东特殊权利的解除情况具体参见本节“13、曾存在的股东特殊权利的解除”。

2023年9月1日，嘉合劲威召开股东会并作出决议，同意本次增资，公司

原股东放弃优先认购权。

同日，嘉合劲威法定代表人张丽丽签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程修正案》。

2023年12月29日，深圳中博会计师事务所（普通合伙）出具了深中博验

字[2023]第005号《验资报告》，经审验，截至2023年12月6日止，嘉合劲威已收到温岭九龙汇开发建设有限公司缴纳的出资额11000万元，其中120.439万元计入注册资本，10879.561万元计入资本公积；已收到温岭国营缴纳的出资额

2-2-77法律意见书

9000万元，其中98.541万元计入注册资本，8901.459万元计入资本公积。全体

股东累计实缴出资1861.3296万元，均为货币出资。

2023年12月8日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的

相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽412.1892412.189222.14货币

2东珵管理314.7448314.744816.91货币

3张国光162.50162.508.73货币

4普沃创达157.3719157.37198.45货币

5招赢云腾155.4692155.46928.35货币

6厦门半导体125.731125.7316.75货币

7温岭九龙汇120.439120.4396.47货币

8温岭国营98.54198.5415.29货币

9蔡鸿娇65.7965.793.53货币

10皇甫炳君62.5062.503.36货币

11陈晖50.0050.002.69货币

12坪山凯晟29.239829.23981.57货币

13润信新观象26.818826.81881.44货币

14安研25.0025.001.34货币

15宋静瑶16.423516.42350.88货币

16深圳高新投15.775815.77580.85货币

17易方衡达15.459915.45990.83货币

18易起方达5.04825.04820.27货币

19珠海共赢2.28752.28750.12货币

合计1861.32961861.3296100.00-

12、2023年12月，嘉合劲威第七次股权转让

2023年12月18日，蔡鸿娇与其父亲蔡文灿签署《股权转让协议书》约定，

蔡鸿娇将其持有公司3.53%的股权（对应出资额65.79万元）以1元的价格转让给蔡文灿。

2023年12月11日，嘉合劲威召开股东会并作出如下决议：同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2-2-78法律意见书同日，公司全体股东共同签署了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司章程》。

2023年12月28日，嘉合劲威在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权

转让的相关工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，嘉合劲威的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资方式（万元）（万元）（%）

1张丽丽412.1892412.189222.14货币

2东珵管理314.7448314.744816.91货币

3张国光162.50162.508.73货币

4普沃创达157.3719157.37198.45货币

5招赢云腾155.4692155.46928.35货币

6厦门半导体125.731125.7316.75货币

7温岭九龙汇120.439120.4396.47货币

8温岭国营98.54198.5415.29货币

9蔡文灿65.7965.793.53货币

10皇甫炳君62.5062.503.36货币

11陈晖50.0050.002.69货币

12坪山凯晟29.239829.23981.57货币

13润信新观象26.818826.81881.44货币

14安研25.0025.001.34货币

15宋静瑶16.423516.42350.88货币

16深圳高新投15.775815.77580.85货币

17易方衡达15.459915.45990.83货币

18易起方达5.04825.04820.27货币

19珠海共赢2.28752.28750.12货币

合计1861.32961861.3296100.00-

此次股份转让完成后，截至本法律意见书出具之日，嘉合劲威的股东及股权结构未发生进一步变更。

13、曾存在的股东特殊权利的解除

根据公司提供的资料、公司股东及公司出具的书面确认并经本所经办律师核查，本次交易的交易对方基于各轮次《投资协议》《股东协议》的约定，享有包括回购权在内的一系列股东特殊权利。

2-2-79法律意见书

2026年4月，公司全体股东签署《股东协议补充协议》约定，交易对方对标的公司享有的股东特殊权利终止，交易对方对标的公司创始股东（指：陈晖、张丽丽、东珵管理、普沃创达）所享有的特殊权利中止，具体如下：

（1）基于《股东协议》《公司章程》或任一公司股东基于任何协议、承诺，对公司享有的股东特殊权利条款（包括但不限于回购权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、拖售权、优先清算权、股东会、董事会中的相关决策权利等非《公司法》规定之有限公司股东权利）或要求公司承担赔偿责

任、违约责任、连带责任等任何责任（如有）的权利自本次交易上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券监管机构递交的嘉合劲威审计报告出具日

前一日起均予以终止，且由公司作为义务承担主体的股东特殊权利条款自终止后应当被视为自始无效，不再因任何情形恢复效力，对各方不具有任何法律拘束力；股东特殊权利相关条款终止后，《公司章程》关于股东特殊权利的类似约定终止执行，公司股东均按照《公司法》及《公司章程》（包括后续不时的修订，但不包括终止执行的条款）对公司享有相应的股东权利，不享有任何超出《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》（包括后续不时的修订，但不包括终止执行的条款）规定的股东特殊权利。

（2）任一公司股东，基于《股东协议》约定对公司创始股东（指：陈晖、张丽丽、东珵管理、普沃创达）享有的特殊权利（包括但不限于回购权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、拖售权、优先清算权等）以及要求创始股东承

担回购义务、赔偿责任、违约责任、连带责任等任何责任（如有）的权利，自上市公司聘请的独立财务顾问向上交所提交申报材料之日起中止，并自本次交易经上交所审核通过、证监会注册同意并完成嘉合劲威股权交割之日起立即终止，终止后该等权利对各方不再具有任何约束力。

（3）自本补充协议签署之日起，若发生以下任何情形之一的：(i)本次交易

事项未获得上市公司董事会、股东会的有效批准；(ii)本次交易事项未获得标的公

司股东会的有效批准；或(iii)本次交易由上交所受理审核之日后二十四个（24）

个月届满而未获得本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册同意；(iv)《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电子科技有限公司现有股东

2-2-80法律意见书

关于深圳市嘉合劲威电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其相关补充协议等交易文件出现各方协商一致解除、确定不再执行、被认

定为无效、被撤销、不发生效力，或其项下交易未能最终完成等情形，则任一公司股东对公司创始股东所享有特殊权利的中止或终止安排不再执行，任一股东基于《股东协议》约定的对创始股东享有的特殊权利自动恢复，无需各方另行签署文件或采取其他行动。

综上，本所律师认为，交易对方对标的公司享有的股东特殊权利，自本次交易上市公司聘请审计机构所出具并且拟向证券监管机构递交的嘉合劲

威审计报告出具日前一日起终止，交易对方对标的公司创始股东所享有的特殊权利自上市公司聘请的独立财务顾问向上交所提交申报材料之日起中止，并自本次交易经上交所审核通过、证监会注册同意并完成嘉合劲威股权交割之日起终止。

（三）关于历史沿革中股权代持的形成、演变及解除情况

经查阅公司的工商档案资料、验资报告、出资凭证、标的公司股东填写的调

查问卷/核查表、相关方出具的确认函，以及本所律师会同国信证券对陈晖、张丽丽、陈任佳、付敬源、刘现亭、吴伟波、彭文婷等的访谈结果，并经本所律师核查，嘉合劲威历史沿革中，曾存在陈晖委托陈任佳、鑫合嘉源、吴伟波、刘现亭、彭文婷代为持有公司股权的情形，截至2025年4月，股权代持关系已经全部依法解除，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。股权代持的形成、演变及解除情况如下：

1、股权代持的形成及演变

（1）2012年8月，公司设立时，陈晖、张丽丽夫妇计划给公司的未来管理团

队预留一部分股权，便将预留用于激励的公司19%的股权，对应38万元出资额，登记在陈任佳名下，由其暂为代持；同时，陈晖与陈任佳签署《股权代持协议书》。

故公司设立时的股权结构及委托持股情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况

2-2-81法律意见书

出资额持股比例出资额持股比例序号姓名序号姓名（万元）（%）（万元）（%）

1张丽丽82.0041.001张丽丽82.0041.00

2陈晖38.0019.00

2陈任佳40.0020.00

3陈任佳2.001.00

3付敬源78.0039.004付敬源78.0039.00

合计200.00100.00合计200.00100.00

（2）2014年10月，嘉合劲威注册资本增加至1000万元，各股东按原认缴出

资比例认缴公司新增注册资本，增资完成后，陈任佳代陈晖持有的嘉合劲威股权比例仍为19%，对应190万元出资额。本次增资完成后，公司股权结构及委托持股情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况序出资额持股比例出资额持股比例

姓名%序号姓名号（万元）（）（万元）（%）

1张丽丽410.0041.001张丽丽410.0041.00

2陈晖190.0019.00

2陈任佳200.0020.00

3陈任佳10.001.00

3付敬源390.0039.004付敬源390.0039.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

（3）2015年1月，公司原股东付敬源退出公司，拟设立一个持股平台对员工

进行股权激励，但尚未确定激励对象，故指令公司管理人员彭文婷、刘现亭、吴伟波共同设立鑫合嘉源受让了付敬源所持公司35%股权，鑫合嘉源与陈晖签署了《鑫合嘉源股权代持协议》，约定鑫合嘉源代陈晖持有公司35%的股权，对应出资额350万元。

同时，根据陈晖、张丽丽对于公司股权结构的安排，陈任佳将其所持嘉合劲威5%股权，对应出资额50万元，转让给张丽丽。转让完成后，陈任佳代陈晖持有

14%嘉合劲威股权，鑫合嘉源代陈晖持有公司35%的股权，即陈晖委托陈任佳、鑫合嘉源合计持有公司49%股权；张丽丽直接持有公司50%股权，公司股权结构及委托持股情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例序号姓名序号姓名（万元）（%）（万元）（%）

2-2-82法律意见书

1张丽丽500.0050.001张丽丽500.0050.00

2鑫合嘉源350.0035.00350.00

2陈晖49.00

140.00

3陈任佳150.0015.00

3陈任佳10.001.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

（4）2015年12月，陈晖、张丽丽为了进一步明确公司拟对员工进行股权

激励的意向，故让当时公司的主要管理层彭文婷、吴伟波、刘现亭直接持有公司股权，即陈晖指令鑫合嘉源将其所持嘉合劲威15%的股权以1元价格分别转让给彭文婷、吴伟波、刘现亭，由陈晖分别向彭文婷、吴伟波、刘现亭提供实缴资金，并由三人代陈晖持股。同时，为了对外体现张丽丽系公司控股股东，陈晖指令鑫合嘉源将其所持嘉合劲威1%的股权转让给张丽丽。本次转让完成后，公司股权结构及委托持股情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例

序号姓名%序号姓名（万元）（）（万元）（%）

1张丽丽510.0051.001张丽丽510.0051.00

2陈任佳10.001.00

2陈任佳200.0020.00

3190.00

3鑫合嘉源140.0014.004140.00

4彭文婷70.007.00陈晖70.0048.00

5

5刘现亭50.005.0050.00

6吴伟波30.003.00630.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

（6）2016年7月，公司为保障股权架构的稳定性，决定未来拟实施的员工

持股计划需通过持股平台进行，具体方式为：张丽丽收回彭文婷、吴伟波、刘现亭所持公司股权，同时，将彭文婷、吴伟波、刘现亭三人所持股权同步等量置换到鑫合嘉源平台内；转让完成后，彭文婷、吴伟波、刘现亭解除与陈晖的股权代持关系，由鑫合嘉源代陈晖持有公司15%股权。

本次转让完成后，张丽丽直接持有公司65%股权，陈晖通过鑫合嘉源、陈任佳合计持有公司34%股权，公司股权结构及委托持股情况如下：

工商登记（显名）股东及出资情况实际出资人及出资情况出资额持股比例出资额持股比例

序号姓名%序号姓名（万元）（）（万元）（%）

2-2-83法律意见书

1张丽丽650.0065.001张丽丽650.0065.00

陈任佳10.001.00

2陈任佳200.0020.002

190.00

陈晖34.00

3鑫合嘉源150.0015.003150.00

合计1000.00100.00合计1000.00100.00

2、股权代持的解除

（1）直接持股层面的股权代持解除

2020年5月，公司拟引入外部机构投资者厦门半导体、坪山凯晟，根据投

资者的要求制定了股权重组方案，拟通过设立东珵管理、普沃创达作为持股平台，对陈任佳、鑫合嘉源与陈晖的股权代持关系进行解除，并通过两个持股平台作为员工及部分早期合作伙伴的持股主体，具体如下：

A. 陈任佳股权代持的解除

陈晖、陈任佳、刘现亭设立东珵管理作为持股平台，刘现亭将代陈晖持有的公司股权转移至东珵管理持有，陈任佳将本人持有的公司股权和代陈晖持有的公司股权转移至东珵管理持有，转让完成后，东珵管理持有公司320万元出资额，东珵管理的注册资本也为320万元，即东珵管理1元出资额等于嘉合劲威1元出资额。即在公司直接持股层面，陈晖与陈任佳的委托持股关系解除，但陈晖与陈任佳、刘现亭于东珵管理形成了股权代持关系。

2020年3月2日，陈晖分别与陈任佳、刘现亭签订《股权代持协议书》，约

定由陈任佳代陈晖持有东珵管理190万元出资额，刘现亭代陈晖持有东珵管理

40万元出资额。

东珵管理出资结构及代持情况如下：

2020年5月，东珵管理工商登记2020年5月，东珵管理间接持有嘉合劲威股权情

合伙人及出资情况实际出资人及出资情况况出资额出资额出资额持股比例序号姓名姓名（万元）（万元）（万元）（%）

陈任佳10.0010.001.00

1陈任佳200.00

190.00

2陈晖70.00陈晖70.00300.0030.00

340.00

刘现亭50.00

4刘现亭10.0010.001.00

2-2-84法律意见书

合计320.00-320.00320.0032.00

B.鑫合嘉源股权代持的解除

在鑫合嘉源股权代持解除前，鑫合嘉源原代持股东彭文婷、吴伟波已分别从公司离职，其合计持有鑫合嘉源100万元出资额，已通过在鑫合嘉源层面转让给张丽丽；而刘现亭则继续持有鑫合嘉源股权，但在鑫合嘉源股权代持解除后，刘现亭通过东珵管理持有公司股权，并不再持有鑫合嘉源股权，具体如下：

由陈晖与公司管理人员张喆、田景均及早期合伙伙伴张大伟共同设立普沃创

达作为持股平台，陈晖将通过鑫合嘉源持有的嘉合劲威150万元出资转让给普沃创达，张丽丽将其直接持有的嘉合劲威10万元出资额转让给普沃创达，转让完成后，鑫合嘉源不再代陈晖持有公司股权，陈晖通过普沃创达间接持有公司股权，普沃创达持有公司160万元出资额，普沃创达的注册资本也为160万元，即普沃创达1元出资额等于嘉合劲威1元出资额。普沃创达出资结构如下：

2020年5月，普沃创达合伙人

间接持有嘉合劲威股权情况及出资情况

序号姓名出资额（万元）出资额（万元）持股比例（%）

1陈晖120.00120.0012.00

2张喆20.0020.002.00

3田景均10.0010.001.00

4张大伟10.0010.001.00

合计160.00160.0016.00综上，在前述股权转让完成后，公司直接持股层面不存在股权代持情形。

（2）东珵管理层面的代持情形解除2025年4月22日，陈任佳、刘现亭与陈晖签署了《深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，约定陈任佳将其持有的东珵管理190万元财产份额以190万元的价格转让给陈晖、刘现亭将其持有的东珵管理40万元财产份额

以40万元的价格转让给陈晖。本次转让完成后，陈任佳、刘现亭不再代陈晖持有嘉合劲威任何股权，各方之间的委托持股关系已经解除。

综上，嘉合劲威历史沿革中存在的股权代持关系已全部解除，除上述股权代

2-2-85法律意见书

持情形外，嘉合劲威历史上不存在其他股权代持情形。

（四）标的公司的对外投资

根据嘉合劲威提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，嘉合劲威共有

2家分公司，13家控股子公司，其中境内控股子公司5家，境外控股子公司8家；

报告期内，嘉合劲威存在1家注销的控股子公司。具体情况如下表所示：

嘉合劲威直接或间

序号子公司/分公司名称注册国家/地区状态接持股比例

1温岭嘉合中国大陆100%存续

2泰思特中国大陆100%存续

3厦门旌存中国大陆68.75%存续

4湖南嘉合中国大陆100%存续

5香港嘉合中国香港100%存续

6香港劲威中国香港100%存续

7香港泰思特中国香港100%存续

8香港旌存中国香港68.75%存续

9香港鑫忆讯中国香港68.75%存续

10博德斯曼（香港）中国香港80%存续

11 GMT 英属维尔京群岛 100% 存续12博德斯曼（维尔英属维尔京群岛80%存续京）

13合肥昂谦中国大陆51%于2025年8月13日注销

14珲春旌存中国大陆68.75%于2026年3月4日注销

15嘉合劲威北京分公中国大陆-存续

司

16厦门旌存深圳分公中国大陆-存续

司

1、温岭嘉合

根据温岭嘉合现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温岭嘉合的基本信息如下：

企业名称嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司

统一社会信用代码 91331081MAD7WCQD68

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

浙江省台州市温岭市城西街道九龙大道1033-1号（3幢3楼）（自主住所

申报）法定代表人张丽丽注册资本10000万元

2-2-86法律意见书

一般项目：电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；信息技术咨询服务；

电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试

验发展；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路设计；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件经营范围销售；终端测试设备制造；试验机制造；试验机销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；集成电路芯片及产品销售；其他电子器件制造；包装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能车载设备制造；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2023年12月15日经营期限2023年12月15日至长期股东名称出资金额出资比例

股权结构嘉合劲威10000万元100%

合计10000万元100%

根据嘉合劲威的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温岭嘉合为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，嘉合劲威持有的温岭嘉合股权不存在被质押的情形。

2、泰思特

根据泰思特现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰思特的基本信息如下：

企业名称深圳泰思特半导体有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5ENU7X0P

企业类型有限责任公司（法人独资）

深圳市坪山区龙田街道兰竹路以北锦盛四路 2号珈伟工业厂区厂房 A住所法定代表人田景均注册资本1000万元

一般经营项目：从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑

建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

国产出口产品的售后维修；从事货物、技术进出口业务。许可经营项经营范围

目：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、测试设

备、存储器的技术开发、生产加工；电子产品、生活消费品、数码产

品、生产设备的生产加工、检测、更换包装。

2-2-87法律意见书

成立日期2017年8月10日经营期限2017年8月10日至无固定期限股东名称出资金额出资比例

股权结构嘉合劲威1000万元100%

合计1000万元100%

根据嘉合劲威的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰思特为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，嘉合劲威持有的泰思特股权不存在被质押的情形。

3、厦门旌存

根据厦门旌存现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门旌存的基本信息如下：

企业名称厦门旌存半导体技术有限公司

统一社会信用代码 91350200MA31HC4982企业类型其他有限责任公司中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运大厦 14F住所之八百六十七法定代表人张丽丽

注册资本799.992万元其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；集成电路设计；集成电路制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他技术推广服务；

经营范围其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商

品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

成立日期2018年3月5日经营期限2018年3月5日至2068年3月4日股东名称出资金额出资比例

嘉合劲威549.996万元68.7502%深圳市博帝创新科技有

130.9105万元16.3640%

限公司厦门观鹭管理咨询合伙

股权结构66.666万元8.3333%企业（有限合伙）

郑志雄39.9195万元4.9900%深圳良珵投资合伙企业

12.5万元1.5625%（有限合伙）

合计799.992万元100%

根据嘉合劲威的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

2-2-88法律意见书

厦门旌存为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，嘉合劲威持有的厦门旌存股权不存在被质押的情形。

4、湖南嘉合

根据湖南嘉合现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南嘉合的基本信息如下：

企业名称湖南嘉合劲威电子科技有限公司

统一社会信用代码 91430104MA4T2MG97R

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

湖南省长沙市岳麓区望城坡街道玉兰路 433 号西枢纽商务中心 T1住所

写字楼、T2写字楼 601号 C61室法定代表人刘现亭注册资本200万元

电子产品、网络技术的研发；计算机硬件、应用软件的开发；计算

机硬件、计算机软件、计算机、电子产品、手机销售；计算机技术咨询；电子产品的批发；企业形象策划服务；贸易代理；贸易咨询经营范围服务；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2021年1月20日经营期限2021年1月20日至2071年1月19日股东名称出资金额出资比例

股权结构嘉合劲威200万元100%

合计200万元100%

根据嘉合劲威的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南嘉合为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，嘉合劲威持有的湖南嘉合股权不存在被质押的情形。

5、香港嘉合

根据香港嘉合的《商业登记证》《周年申报表》及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港嘉合的基本信息如下：

企业名称（中文）嘉合劲威（香港）有限公司

企业名称（英文） Powev (HK) Co. Limited

2-2-89法律意见书

香港商业登记号码72015645公司类别私人股份有限公司住所（主要经营地址） 香港九龙红磡民裕街 36号荣业大厦 11楼 A1室注册资本1万港元

主营业务计算机耗材，集成电路，贸易，电子商务，投资成立日期2020年7月2日股东名称出资金额出资比例

股权结构嘉合劲威1万港元100%

合计1万港元100%

根据香港律师出具的法律意见书，截至报告期末，香港嘉合是根据香港法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，嘉合劲威持有的香港嘉合股份不存在股份被质押、冻结等权利受到限制或存在产权负担的情形、没有涉及纠纷或争议。

6、香港劲威

根据香港劲威的《商业登记证》《周年申报表》及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港劲威的基本信息如下：

企业名称（中文）劲威（香港）有限公司

企业名称（英文） GW Technology (HK) Limited香港商业登记号码76176205公司类别私人股份有限公司住所（主要经营地址） 香港旺角花园街 2-16号好景商业中心 5楼 502C室注册资本1万港元

主营业务计算机耗材，集成电路，贸易，电子商务，投资成立日期2024年1月30日股东名称出资金额出资比例

股权结构温岭嘉合1万港元100%

合计1万港元100%

根据香港律师出具的法律意见书，截至报告期末，香港劲威是根据香港法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，温岭嘉合持有的香港劲威股份不存在被质押、冻结等权利受到限制或存在产权负担的情形，没有涉及纠纷或争议。

本所律师注意到，温岭嘉合在设立香港劲威时未就该等事项办理发改委及商务局的备案手续。根据标的公司的说明，上述未及时履行发改委及商务局的备案手续系由于经办人员对境外投资的相关法律法规及发改委和商务局的备案程序

不甚了解，且在办理境外公司设立手续时，未被香港当地主管部门要求提供发改委及商务局的备案文件。根据《嘉合劲威审计报告》，温岭嘉合未对香港劲威实

2-2-90法律意见书际出资，且香港劲威未开展任何实质性的生产经营活动，无银行账户。

本所律师已通过中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商

务部、浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅、温岭市发展和改革局、温岭市

商务局网站进行检索，报告期内，温岭嘉合并未因设立香港劲威未履行发改委及商务局的备案手续而受到相关主管部门的行政处罚。

此外，嘉合劲威实际控制人陈晖、张丽丽均已出具《关于经营管理有关事项的承诺函》，承诺：如因温岭嘉合投资设立香港劲威时未履行发改委及商务局的备案程序，而导致温岭嘉合或嘉合劲威受到主管机关的任何强制措施、行政处罚或承担任何损害、损失的，陈晖、张丽丽将无条件地予以连带全额补偿，并承诺不向嘉合劲威或其子公司进行追偿，保证嘉合劲威或其子公司不会因此遭受任何损失。

综上，本所律师认为，温岭嘉合设立香港劲威时存在未履行发改委及商务局备案的境外投资程序瑕疵，但温岭嘉合自设立香港劲威至今，未因该程序瑕疵而受到主管部门行政处罚或被要求中止、停止实施该项目，亦未被认定为重大违法行为，故温岭嘉合设立香港劲威时存在的境外投资程序瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

7、香港泰思特

根据香港泰思特的《商业登记证》《周年申报表》及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港泰思特的基本信息如下：

企业名称（中文）泰思特（香港）科技有限公司

企业名称（英文） SEMICONTEST (HK) TECHNOLOGY CO. LIMITED香港商业登记号码74053427公司类别私人股份有限公司住所（主要经营地址） 香港九龙红磡民裕街 36号荣业大厦 11楼 A1室注册资本1万美元

主营业务计算机耗材，集成电路，贸易，电子商务成立日期2022年5月18日股东名称出资金额出资比例

股权结构泰思特1万美元100%

合计1万美元100%

2-2-91法律意见书

根据香港律师出具的法律意见书，截至报告期末，香港泰思特是根据香港法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，不存在依据香港法和其章程项下的规定被要求解散、终止的情形，嘉合劲威持有的香港泰思特股份不存在被质押的情形。

8、香港旌存

根据香港旌存的《商业登记证》《周年申报表》及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港旌存的基本信息如下：

企业名称（中文）旌存半導體技術（香港）有限公司

企业名称（英文） Krysto Semiconductor Technology (HK) Limited香港商业登记号码72084991公司类别私人股份有限公司住所（主要经营地址） 香港九龙旺角花园街 2-16号好景商业中心 5楼 502C室注册资本1万港元

主营业务软件开发，电子产品设计及制造，信息系统集成及技术咨询成立日期2020年7月28日股东名称出资金额出资比例

股权结构厦门旌存1万港元100%

合计1万港元100%

根据香港律师出具的法律意见书，截至报告期末，香港旌存是根据香港法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，厦门旌存持有的香港旌存股份不存在被质押、冻结等权利受到限制或存在产权负担的情形，没有涉及纠纷或争议。

9、香港鑫忆讯

根据香港鑫忆讯的《商业登记证》《周年申报表》及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港鑫忆讯的基本信息如下：

企业名称（中文）香港鑫憶訊貿易有限公司

企业名称（英文） HONGKONG KINGBLAZE TRADING CO.LIMITED香港商业登记号码69838393公司类别私人股份有限公司住所（主要经营地址） 香港九龙旺角花园街 2-16号好景商业中心 5楼 502C室注册资本1000万港元

主营业务软件开发，集成电路设计及制造，信息系统集成及技术咨询成立日期2018年9月5日股权结构股东名称出资金额出资比例

2-2-92法律意见书

厦门旌存1000万港元100%

合计1000万港元100%

根据香港律师出具的法律意见书，截至报告期末，香港鑫忆讯是根据香港法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，厦门旌存持有的香港鑫忆讯股份不存在被质押、冻结等权利受到限制或存在产权负担的情形，没有涉及纠纷或争议。

10、博德斯曼（香港）

根据博德斯曼（香港）的《商业登记证》《周年申报表》及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博德斯曼（香港）的基本信息如下：

企业名称（中文）博德斯曼（香港）科技股份有限公司

企业名称（英文） PROXMEM (HK) TECHNOLOGY CO. LIMITED香港商业登记号码73931183公司类别私人股份有限公司住所（主要经营地址） 香港九龙红磡民裕街 36号荣业大厦 11楼 A1室

注册资本 1万港币（A类普通股）+100万美元（B类普通股）

主营业务電腦、晶片、電子元器件、國際貿易、顧問咨詢、設計研發成立日期2022年4月7日股东名称出资金额出资比例

1000港币（A类普通股）+

GMT 10%

10万美元（B类普通股）

PROXMEMORY TE 2000港币（A类普通股）+

20%

股权结构 CHNOLOGY CORP 20万美元（B类普通股）

7000港币（A类普通股）+

香港嘉合70%

70万美元（B类普通股）

1万港币（A类普通股）+1

合计100%

00万美元（B类普通股）

根据香港律师出具的法律意见书，截至报告期末，博德斯曼（香港）是根据香港法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，香港嘉合、ProxmemoryTechnology Corp和GMT持有的博德斯曼（香港）股份不存在被质押、冻结等权利

受到限制或存在产权负担的情形，没有涉及纠纷或争议。

11、GMT

根据GMT的注册证书、公司章程、《境外中资企业再投资报告表》及BVI律

师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，GMT的基本信息如下：

2-2-93法律意见书

企业名称（中文）无

企业名称（英文） Genesis Memory Technology Ltd注册证号码2081671公司类别股份有限公司

Sea Meadow House P.O. Box 116 Road Town Tortola VG111住所（主要经营地址）

0 British Virgin Islands

注册资本5万美元

主营业务研发设计、电子商务成立日期2021年11月10日股东名称出资金额出资比例

股权结构香港嘉合5万美元100%

合计5万美元100%根据BVI律师出具的法律意见书，截至报告期末，GMT是根据《英属维尔京群岛商业公司法》2020年修订版（BC法案）注册成立并有效存续的股份有限公司，不存在任何重大违规行为，且未受到英属维尔京群岛政府部门的任何行政或刑事处罚，香港嘉合持有的GMT股份不存在任何信托安排、担保物权或其他权利负担、限制或约束，不存在与香港嘉合持有的GMT股份相关的任何争议、诉讼或仲裁。

12、博德斯曼（维尔京）根据博德斯曼（维尔京）的注册证书、公司章程、《境外中资企业再投资报告表》及BVI律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博德斯曼（维尔京）的基本信息如下：

企业名称（中文）博德斯曼科技股份有限公司

企业名称（英文） PROXMEM TECHNOLOGY CORP注册证号码2083200公司类别股份有限公司

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town住所（主要经营地址）

Tortola VG1110 British Virgin Islands注册资本5万美元

主营业务电脑、晶片、国际贸易、顾问咨询、设计研发、投资成立日期2021年11月23日股东名称出资金额出资比例

GMT 4万美元 80%

股权结构 PROXMEMORY TE

1万美元20%

CHNOLOGY CORP

合计5万美元100%

2-2-94法律意见书

根据BVI律师出具的法律意见书，截至报告期末，博德斯曼（维尔京）根据《英属维尔京群岛商业公司法》2020年修订版（BC法案）注册成立并有效存续的

股份有限公司，GMT及PROXMEMORY TECHNOLOGY CORP所持有的博德斯曼（维尔京）股份不存在任何信托安排、担保物权或其他权利负担、限制或约束，不存在与GMT及PROXMEMORY TECHNOLOGY CORP所持有的博德斯曼（维尔京）股份相关的任何争议、诉讼、仲裁。

13、合肥昂谦

根据合肥昂谦曾经有效的营业执照、公司章程，及其《登记通知书》《清税证明》并经本所律师核查，截至合肥昂谦注销之日，合肥昂谦的基本信息如下：

企业名称合肥市昂谦科技有限公司

统一社会信用代码 91340104MAE8QDRB9J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心科学大道55号综合楼3楼-住所

安徽广电企服中心 A1922号法定代表人李艳雪注册资本480万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；

云计算装备技术服务；数据处理服务；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；云计算设备销售；

经营范围试验机销售；实验分析仪器销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；服务消费机器人销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子元器件零售；终端测试设备销售；

智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；贸易经纪；销售代理；国

内贸易代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2024年12月27日注销日期2025年8月13日股东名称出资金额出资比例

嘉合劲威244.8万元51%股权结构

高建235.2万元49%

合计480万元100%

14、珲春旌存

2-2-95法律意见书

根据珲春旌存曾经有效的营业执照、公司章程，及其《注销证明》并经本所律师核查，截至珲春旌存注销之日，珲春旌存的基本信息如下：

企业名称珲春旌存贸易有限公司

统一社会信用代码 91222404MAE9YWHYXD

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

珲春边境经济合作区 4 号小区东北亚跨境电商产业孵化中心 C 座住所

14楼的1406办公室

法定代表人刘现亭注册资本480万元

一般项目：贸易经纪；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；

智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；云计算设备销售；试验机销售；实验分析仪器经营范围销售；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；

服务消费机器人销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子元器件零售；终端测试设备销售；智能车载设备销售；

可穿戴智能设备销售；销售代理；国内贸易代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年1月22日注销日期2026年3月4日股东名称出资金额出资比例

股权结构厦门旌存480万元100%

合计480万元100%

15、嘉合劲威北京分公司

根据嘉合劲威北京分公司现行有效的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉合劲威北京分公司的基本信息如下：

企业名称深圳市嘉合劲威电子科技有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110115MA04DE931U

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）住所北京市大兴区庞各庄镇隆新大街3号1幢平房192负责人刘现亭

技术开发；销售计算机软硬件、电子产品；国内贸易代理服务；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-2-96法律意见书

成立日期2021年7月29日

16、厦门旌存深圳分公司

根据厦门旌存深圳分公司现行有效的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门旌存深圳分公司的基本信息如下：

企业名称厦门旌存半导体技术有限公司深圳分公司

统一社会信用代码 91440300MADWTT744P

企业类型非国有独资有限责任公司分公司（私营）深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰竹东路8号8栋同力兴工业厂住所区307负责人张喆

一般经营项目是：集成电路设计；集成电路制造；信息系统集成服经营范围务；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无成立日期2024年8月30日

（五）标的公司及其子公司的业务

1、标的公司及其子公司的主营业务和经营范围

根据标的公司现行有效的营业执照、公司章程及出具的说明，并经本所律师核查，报告期内标的公司及其子公司的主营业务为DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售。

截至本法律意见书出具之日，标的公司经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（一）标的公司的基本情况”，标的公司子公司的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）标的公司的对外投资”。

2、标的公司及其子公司的经营资质

根据标的公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得的主要经营资质如下：

（1）嘉合劲威取得的经营资质证书

*高新技术企业证书

2021年12月23日，嘉合劲威取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：2-2-97法律意见书GR202144203913），有效期为三年。

2024年12月26日，嘉合劲威取得了深圳市工业和信息化局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202444201774），有效期为三年。

*专精特新“小巨人”企业2023年7月1日，嘉合劲威取得了工业和信息化部颁发的《专精特新“小巨人”企业》证书，有效期为2023年7月1日至2026年6月30日。

*制造业单项冠军企业2023年4月15日，嘉合劲威取得了广东省工业和信息化厅颁发的《制造业单项冠军示范企业证书》，产品名称为内存条，有效期为2023年4月至2025年4月。

嘉合劲威已于2025年12月29日通过广东省工业和信息化厅第一批省级单项

冠军复核并公示，截至本法律意见书出具之日，嘉合劲威尚未取得相关证书。

*强制性产品认证

2023年11月28日，嘉合劲威取得了中国质量认证中心颁发的

2023010901590263号《中国国家强制性产品认证证书》，产品名称和系列、规格、型号为台式计算机GPY23-Z5S2S2：220Vac 50Hz 3A，产品标准和技术要求为GB

17625.1-2022;GB 4943.1-2022;GB/T 9254.1-2021，有效期至2028年11月27日。

*质量管理体系认证

2023年11月28日，嘉合劲威取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的证书编

号为NOA1721223的《质量管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的质量管理体系符合GB/T 19001-2016 idt ISO9001:2015要求，认证范围为计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发，生产；内存条及U盘的生产，有效期至2026年12月13日。

2026年1月27日，嘉合劲威取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的证书编

号为NOA1721223的《质量管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015标准《质量管理体系 要求》，认证范围

2-2-98法律意见书

为计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发，生产；内存条及U盘的生产，有效期至2026年12月13日。

*环境管理体系认证

2023年11月28日，嘉合劲威取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的证书编

号为NOA1721222的《环境管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 idt ISO14001:2015要求，认证范围为计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发，生产；内存条及U盘的生产，有效期至2026年12月

13日。

2026年1月27日，嘉合劲威取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的证书编

号为NOA1721222的《环境管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/IS014001:2015 标准《环境管理体系要求及使用指南》，认证范围为计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发，生产；内存条及U盘的生产，有效期至2026年12月13日。

*职业健康安全管理体系认证

2023年11月28日，嘉合劲威取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的证书编

号为NOA20111159的《职业健康安全管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的职业健康安全管理体系符合GB/T 45001-2020 idt ISO45001:2018要求，认证范围为计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发，生产；内存条及U盘的生产，有效期至2026年12月20日。

2026年1月27日，嘉合劲威取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的证书编

号为NOA20111159的《职业健康安全管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的职业健康安全管理体系符合GB/T 45001-2020/ISO45001:2018标准《职业健康安全管理体系要求及使用指南》，认证范围为计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发，生产；内存条及U盘的生产，有效期至2026年12月20日。

*信息安全管理体系认证

2024年9月2日，嘉合劲威取得了北京中科智雅国际认证有限公司颁发的证书

编号为536ISMS240009R0M的《信息安全管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲

2-2-99法律意见书

威的信息安全管理体系符合ISO/IEC 27001:2022要求，认证范围覆盖计算机硬件（固态硬盘、内存）和U盘的技术开发与销售（适用性声明版本：A/0），有效期至2027年9月1日。

*知识产权管理体系认证

2024年8月30日，嘉合劲威取得了北京中科智雅国际认证有限公司颁发的证

书编号为536IPMS240374R0M的《知识产权管理体系认证证书》，经认证，嘉合劲威的知识产权合规管理体系符合GB/T29490-2023要求，认证范围覆盖电脑配件（固态硬盘、内存）的研发、生产、销售，计算机的研发、销售，有效期至2027年8月29日。

*固定污染源排污登记回执2021年8月30日，嘉合劲威取得了登记编号为914403000527931964001Z《固定污染源排污登记回执》，有效期为2021年8月30日至2026年8月29日。

2022年3月9日，嘉合劲威取得了登记编号为914403000527931964001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2021年8月30日至2026年8月29日。

2025年8月7日，嘉合劲威取得了登记编号为914403000527931964001Z的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2025年8月7日至2030年8月6日。

*进出口货物收发货人2014年12月24日，嘉合劲威取得了中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为：4403160AZ3），有效期为长期。

（2）泰思特取得的经营资质证书

*高新技术企业证书

2023年10月16日，泰思特取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344202860），有效期为三年。

2-2-100法律意见书

*质量管理体系认证

2023年3月15日，泰思特取得了广东中企认证服务有限公司颁发的证书编号

为IAS25922Q0291R1M的《质量管理体系认证证书》，经认证，泰思特的质量管理体系符合GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015要求，认证范围覆盖内存、固态硬盘（SSD）的生产，有效期至2026年3月18日。

2023年3月31日，泰思特取得了优克斯认证（杭州）有限公司颁发的注册号

为125835/A/0001/SM/ZH的《认证证书》，经认证，泰思特符合IATF 16949:2016质量管理体系标准，认证范围包括集成电路的生产（不包括8.3产品设计），支持功能为工艺设计、销售、客户服务，有效期至2026年3月30日。

2026年3月10日，泰思特取得了华亿认证中心有限公司出具的编号为41926Q

00168R001的《质量管理体系认证证书》，经认证，泰思特建立的质量管理体系

符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》，认证范围为内存、固态硬盘（SSD）的生产，有效期至2029年3月9日。

*环境管理体系认证

2023年3月15日，泰思特取得了广东中企认证服务有限公司颁发的证书编号

为IAS25922E0085R1M的《环境管理体系认证证书》，经认证，泰思特的环境管理体系符合GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015要求，认证范围覆盖内存、固态硬盘（SSD）的生产的相关活动，有效期至2026年3月18日。

2026年3月10日，泰思特取得了华亿认证中心有限公司出具的编号为41926E

00112R001的《环境管理体系认证证书》，经认证，泰思特建立的环境管理体系

符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》，认证范围为内存、固态硬盘（SSD）的生产所涉及的环境管理活动，有效期至2029年3月

9日。

*固定污染源排污登记回执

2023年2月23日，泰思特取得了登记编号为91440300MA5ENU7X0P002X的

《固定污染源排污登记回执》，有效期自2023年2月23日至2028年2月22日。

2-2-101法律意见书

*进出口货物收发货人2017年10月12日，泰思特取得了中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为：4403560111），有效期为长期。

（3）温岭嘉合取得的经营资质证书

*质量管理体系认证

2025年6月9日，温岭嘉合取得了北京中科智雅国际认证有限公司颁发的证书

编号为536Q250042R0S的《质量管理体系认证证书》，经认证，温岭嘉合的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015要求，认证范围覆盖计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发、生产；内存条及U盘的生产，有效期至2028年6月

8日。

*环境管理体系认证

2025年6月9日，温岭嘉合取得了北京中科智雅国际认证有限公司颁发的证书

编号为536E250023R0S的《环境管理体系认证证书》，经认证，温岭嘉合的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015要求，认证范围覆盖计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发、生产；内存条及U盘的生产，有效期至2028年6月

8日。

*职业健康安全管理体系认证2025年6月9日，温岭嘉合取得了北京中科智雅国际认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：536S250018R0S），经认证，温岭嘉合的职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018要求，认证范围覆盖计算机主板及整机的研发；固态硬盘的研发、生产；内存条及 U 盘的生产，有效期至2028年6月8日。

*进出口货物收发货人温岭嘉合已取得由中华人民共和国台州海关出具的《报关单位备案证明》（编号为393号），经营类别为进出口货物收发货人，其海关备案编码为331196201B，

2-2-102法律意见书有效期为长期。

（4）湖南嘉合取得的经营资质证书

*报关企业、进出口货物收发货人湖南嘉合已取得由中华人民共和国星沙海关出具的《报关单位备案证明》（编号为5564号），经营类别为报关企业、进出口货物收发货人，其报关企业的海关备案编码为4301980AJB，其进出口货物收发货人的海关备案编码为4301960HKY。

（5）厦门旌存取得的经营资质证书

*进出口货物收发货人2020年4月1日，厦门旌存获得了中华人民共和国海沧海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》，其海关备案日期为2018年6月28日，海关编码为

35026600K5，检验检疫备案号为3901300025，有效期为长期。

（六）标的公司及其子公司的主要资产

1、自有土地使用权及房屋所有权

根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司在中国境内拥有以下不动产，并取得了《不动产权证书》：

2-2-103法律意见书

不动产权利他项

序号权利人权证编号坐落权利类型用途面积（㎡）使用期限单元号性质权利

20年，从

坪山区坑梓街道沙

粤（2023）深2022年12

田社区规划砾惠路 440310201003GB 国有建设用地使

1嘉合劲威圳市不动产权出让普通工业用地13361.35月30日至抵押

与下角路交汇处西 00461W00000000 用权

第0390110号2042年12南角月29日止

2-2-104法律意见书

2、房屋租赁情况

根据标的公司提供资料及香港律师和 BVI 律师出具的法律意见书，截至报告期末，标的公司及其境内外子公司向第三方承租的主要经营性房屋情况如下：

承租面积序号出租方坐落位置用途租赁期限人（㎡）深圳市鑫深圳市坪山区兰竹

1泰思弘物业管路以北锦盛四路2生产4291.002022.03.01-2026.12.31

特理有限公号珈伟工业厂区厂

司 房 A401-A415深圳市大深圳市坪山区坑梓工业区街道秀新社区锦绣

（深圳出生产、嘉 合 东 路 14 号 B 栋

2口加工

劲威 201A、201B、201C 研发、 4639.16 2025.05.18-2026.12.17；

区）开发 C栋 201A、201B 办公、

管理集团 201C；501有限公司深圳市产深圳市南山区西丽

3 嘉 合 业园区综 街道深圳国际创新 办公、8 A 3504 420.16 2025.06.16-2030.06.15劲威 合服务中 谷 栋 座 研发

心房浙江省台州市温岭台州中天

4温岭市城西街道九龙大工具有限嘉合道1033-13生产8986.002024.06.01-2029.05.31号（幢公司

3-4层）

根据深圳市产业园区综合服务中心（以下简称“产业园区服务中心”）出具

的说明并经核查，上述第3项租赁房产系政府产权性质的创新型产业用房，由深圳市科技创新局委托事业单位产业园区服务中心运营管理并对外出租，因该创新型产业用房产权处于移交状态，故产业园区服务中心无法提供相关产权证明。

经核查，该等尚未取得不动产权证的房产面积仅为420.16平方米，占标的公司生产经营用房面积的比例仅为2.29%，该房屋实际用途为办公，可替代性强，不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

根据标的公司出具的说明，上述第2、3、4项租赁尚未办理房屋租赁登记备案手续。依据《民法典》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该规定的由主

管部门责令限期改正，逾期不改正的，将处以罚款。未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

2-2-105法律意见书

根据标的公司出具的说明并经核查，嘉合劲威已于深圳市坪山区坑梓街道规划砾惠路和规划下角路交汇处建设“嘉合劲威科技园”，总用地面积为13361.35平方米，总建筑面积为53445平方米，截至2026年3月31日，相关主体工程已完工，预计于2026年前完成竣工验收后投入使用。该建筑投入使用后，嘉合劲威将不再租赁位于深圳市南山区、坪山区的房屋。

同时，公司控股股东、实际控制人张丽丽、陈晖已出具《关于经营管理有关事项的承诺函》，承诺“如果因嘉合劲威承租的办公用房未能取得不动产权证，而导致嘉合劲威无法按相关租赁合同约定的租赁期限继续租赁该等房屋或承受

任何损失，在嘉合劲威未获得出租方补偿的情形下，本人将承担其因此发生的全部损失（包括但不限于搬迁费、装修费等）并尽力协助其依法取得其他可替代性房屋；因本次交易之前租赁的房屋未办理租赁登记备案手续受到相关政府主管部门处罚或其他经济损失的，则该等罚款或经济损失均由本人全部承担”。

本所律师已通过深圳市市场监督管理局、住房和建设局和温岭市市场监督管

理局、住房和建设局网站进行检索，报告期内，嘉合劲威、温岭嘉合并未因前述未办理租赁备案手续而受到相关主管部门的行政处罚。

综上，本所律师认为，上述相关租赁房屋瑕疵不影响租赁合同的效力，嘉合劲威、温岭嘉合未因该等瑕疵而受到主管部门行政处罚，亦未被认定为重大违法行为，故该等瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、商标

（1）境内商标

根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司在中国境内拥有143项注册商标，并取得了《商标注册证》，具体详见本法律意见书之《附件一：标的公司及其子公司在中国境内拥有的商标》。

（2）境外商标

根据标的公司提供的资料及出具的说明，截至报告期末，标的公司及其子公司在境外拥有45项注册商标，具体详见本法律意见书之《附件二：标的公司及其子公司在中国境外拥有的商标》。

2-2-106法律意见书

4、专利

（1）境内专利

根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司在中国境内拥有专利共计101项，并取得了《专利证书》，具体详见本法律意见书之《附件三：标的公司及其子公司在中国境内拥有的专利》。

（2）境外专利

根据标的公司提供的说明并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司在中国境外未拥有专利。

5、软件著作权

根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司在中国境内拥有42项计算机软件著作权，并取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体详见本法律意见书之《附件四：标的公司及其子公司在中国境内拥有的软件著作权》。

6、作品著作权

根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司在中国境内拥有如下作品著作权，并取得了《作品登记证书》：

创作完成日

序著作作品期/首次出首次发表登记取得作品名称登记号

号权人类别版/制作日日期日期方式期

渝作登字-

嘉合2016.原始

1 劲威电子 美术 2016-F- 2016.03.21 2016.03.21

劲威03.30取得

00132389

嘉合劲威国作登字-

嘉合美术2022.原始

2 中英文组 2022-F- 2017.04.22 2017.05.01

劲威作品07.14取得

合 logo 10140820

国作登字-

嘉合嘉合劲威美术2020.原始

3 2020-F- 2020.06.03 2020.06.10

劲威 品牌 logo 作品 10.16 取得

01129237

2-2-107法律意见书

创作完成日

序著作作品期/首次出首次发表登记取得作品名称登记号

号权人类别版/制作日日期日期方式期

国作登字-

嘉合嘉合劲威美术2022.原始

4 2022-F- 2021.03.22 2021.04.05

劲威 方形 logo 作品 06.08 取得

10113230

国作登字-

嘉合 Asgard 美术 2022. 原始

5 2022-F- 2022.02.22 未发表

劲威 OC Team 作品 06.08 取得

10113229

渝作登字-

厦门旌存半导2020.原始

6 美术 2020-F- 2020.04.02 2020.04.13

旌存体05.25取得

10051602

7、域名

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司已注册并持有的域名具体情况如下：

序号 注册人 网站域名 注册时间 到期时间 ICP备案号

1 嘉合劲威 powev.com 2015-10-26 2029-10-26 粤 ICP备 19147032号-1

2 嘉合劲威 powev.com.cn 2015-10-26 2029-10-26 粤 ICP备 19147032号-3

3 嘉合劲威 asgardic.com 2019-07-20 2029-07-20 粤 ICP备 19147032号-4

4 嘉合劲威 gloway.com 2004-04-20 2026-04-20 粤 ICP备 19147032号-5

5 嘉合劲威 gloway.com.cn 2011-09-24 2030-09-24 粤 ICP备 19147032号-6

6 嘉合劲威 asgardoc.com 2021-12-30 2026-12-30 粤 ICP备 19147032号-7

7 嘉合劲威 asgard.com.cn 2009-04-08 2027-04-08 粤 ICP备 19147032号-8

8 嘉合劲威 asgrdoc.com.cn 2021-12-30 2031-12-30 粤 ICP备 19147032号-9

8、集成电路布图

根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司共拥有3项布图登记证书，具体情况如下：

布图设计权取得序号布图设计名称登记号申请日授权日利人方式

1 SZJHJW-低漂移高嘉合劲威 BS.225630591 2022.12.26 2023.05.08 原始

精度电压基准取得

2 SZTST低功耗同泰思特 BS.225630621 2022.12.26 2023.05.08 原始

步整流器控制器取得

2-2-108法律意见书

布图设计权取得序号布图设计名称登记号申请日授权日利人方式

3 厦门旌存 KING1000 BS.195008138 2019.06.18 2019.07.30 原始

取得

9、标的公司及其子公司拥有的主要生产经营设备

根据《嘉合劲威审计报告》《资产评估报告》及标的公司提供的相关资料，标的公司及其子公司拥有的主要生产经营设备为自动贴片机、芯片测试机等。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，公司对上述财产拥有的所有权真实、合法、有效。

10、主要在建工程

根据北京德皓出具的《嘉合劲威审计报告》，截至2025年12月31日，标的公司账面列示的金额较大的在建工程为嘉合劲威科技园办公楼建设工程，账面余额为21926.76万元。

经核查，截至2026年3月31日，标的公司就上述在建工程已获得的备案、环评批复文件及相关许可如下：

（1）2023年4月14日，深圳市坪山区发展和改革局出具了编号为深坪山发改

备案[2023]0105号的《深圳市社会投资项目备案证》，经备案的项目名称为嘉合劲威科技园，项目编码为S-2023-C39-502020，项目单位为嘉合劲威，国家统一编码为2303-440310-04-01-932936，建设地点为坪山区坑梓沙田社区规划砾惠路与

下角路交汇处西南角，总用地面积为13361.35平方米，总建筑面积为53445平方米，项目建设期为2023年4月至2026年6月。

（2）2023年5月15日，深圳市规划和自然资源局坪山管理局出具了编号为地

字第440310202300026号的《建设用地规划许可证》，用地单位为嘉合劲威，项

目名称为G14312-0226号宗地（暂定名），批准用地机关为坪山区人民政府，批准用地文号为深坪府办公纪[2022]294号，用地位置为坪山区坑梓街道规划砾惠路和规划下角路交汇处东南角，用地面积为13361.35平方米，土地用途为普通工业用地，建设规模为53445平方米，土地取得方式为招拍挂。

（3）2023年11月8日，深圳市规划和自然资源局坪山管理局出具了编号为建

2-2-109法律意见书

字第4403102023GG0038342号的《建设工程规划许可证》，经审查，嘉合劲威名

称为“G14312-0226号宗地”的建设工程符合城市规划要求，准予建设。

（4）2024年4月29日，深圳市生态环境局坪山管理局出具了深环坪备【2024】

064号《告知性备案回执》，对嘉合劲威科技园新建项目环境影响评价报告表予以备案。

（5）2024年5月8日，深圳市坪山区住房和建设局出具了工程编号为2303-

440310-04-01-93293601的《建筑工程施工许可证》，经审查，嘉合劲威名称为“嘉合劲威科技园-土石方、基坑与桩基工程”的建筑工程符合施工条件，准予施工。

该工程建设地址为深圳市坪山区坑梓街道规划砾惠路和规划下角路交汇处西南角，建设规模为13361.35平方米。

（6）2024年10月25日，深圳市坪山区住房和建设局出具了编号为2303-

440310-04-01-932936012024-1421的《建筑工程施工许可证》，经审查，嘉合劲威

名称为“嘉合劲威科技园主体建设工程”的建筑工程符合施工条件，准予施工，该工程建设地址为深圳市坪山区坑梓街道规划砾惠路和规划下角路交汇处西南角，建设规模为65878.74平方米。

（七）重大债权债务

1、银行融资协议及担保协议

根据标的公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，嘉合劲威及其子公司正在履行或将要履行的金额在2000万元以上的银行融资协议

如下：

（1）授信与借款协议

被授信授信/借

序授信人/合同授信/借款担保合同编

人/债款金额合同编号号债权人类型期限号务人（万元）

中国银行2025圳中银布*2025圳中

嘉合劲20260115-

1深圳布吉授信3000.00额协字第0026银布保字第0

威20261208

支行 8号 0268A号

2-2-110法律意见书

被授信授信/借

序授信人/合同授信/借款担保合同编

人/债款金额合同编号号债权人类型期限号务人（万元）

中国银行2025圳中银布*2025圳中

嘉合劲20260115-

1-1深圳布吉借款2400.00借字第00268银布保字第0

威20270115

支行 号 0268B号*华银（202珠海华润华银（2025）5）深额保字

嘉合劲20250325-

2银行深圳授信3000.00深综字（科技（科技园）第

威20260325分行园）第502号502-1号*华银（202

5）深额保字（科技园）第

华银（2025）502号珠海华润嘉合劲20250416-深流贷字（科*华银（202

2-1银行深圳借款1000.00威20260415技园）第502-15）深额保字分行号（科技园）第

502-2号

兴银深西丽授*兴银深西

嘉合劲兴业银行20250423-

3授信3000.00信字（2025）丽授信（保

威深圳分行20260122第005号证）字（2025）

第 005A号

*兴银深西丽授信（保兴银深西丽流证）字（2025）

嘉合劲兴业银行20250423-

3-1 借款 2000.00 借字（2025） 第 005B号

威深圳分行20260423

第 005A 号 * 兴银深西丽授信（保证）字（2025）

第 005C号

嘉合劲邮储银行20250617-0144002030250

4授信3300.00

威南山支行20300616616093338

嘉合劲邮储银行20250619-0644002030250

4-1借款1000.00

威南山支行2026061861935874007440020302

嘉合劲邮储银行20250620-064400203025050616364555

4-2借款1000.00

威南山支行20260619620362417

嘉合劲邮储银行20250620-0644002030250

4-3借款1000.00

威南山支行20260619620364468深圳农商

嘉合劲 20250822- 005202025K00

5行南山支授信2500.00无

威20260822190行

2-2-111法律意见书

被授信授信/借

序授信人/合同授信/借款担保合同编

人/债款金额合同编号号债权人类型期限号务人（万元）深圳农商

嘉合劲 20250822- 005202025K00

5-1行南山支借款2500.00无

威 20260822 190T02001行

嘉合劲 华夏银行 20250822- SZ36（融资） * SZ36（高

6授信8000.00威深圳分行2026082220250009保）20250009

-11嘉合劲 华夏银行 20250910- SZ3610120250 * SZ36（高

6-1借款2000.00威深圳分行20260910120保）20250009

-12

嘉合劲中信银行20251111-2025深银坪山*2025深银

7授信3000.00

威深圳分行20270307综字第0028号坪山最保字

第0033号信用

嘉合劲中信银行20251111-2025深银坪山*2025深银

7-1证融3000.00

威深圳分行20270307融字第0011号坪山最保字资

第0043号

* GB7818251

嘉合劲 光大银行 20251024- ZH7818251000 * GB7818251

8授信3000.00

威深圳分行2027042310001-2

* GB7818251

* HTC44200

8166ZGDB20

25N01N

建设银行 * HTC44200

嘉合劲 20260114- HTZ442008166

9 深圳市分 借款 2100.00 8166ZGDB20

威 20260713 LDZJ2026N003

行 25N01L

* HTC44200

8166ZGDB20

25N01M

*6193662-00

1

嘉合劲北京银行20260106-*6193662-00

10授信3000.006193662

威深圳分行202701052

*6193662-00

3

2-2-112法律意见书

被授信授信/借

序授信人/合同授信/借款担保合同编

人/债款金额合同编号号债权人类型期限号务人（万元）

*平银总营一额保字202

50819第01号

平银总营一综*平银总营

嘉合劲平安银行20250919-

11授信2000.00字20250819第一额保字202

威深圳分行20260919

01号50819第02号

*平银总营一额保字202

50819第03号

平银总营一承嘉合劲平安银行汇票

12框架协议总字20260112无

威深圳分行承兑

第01号农业银行

嘉合劲20260310-810101202600081100520260

13深圳中心借款3000.00

威202703108682000074区支行

嘉合劲民生银行20250618-公授信字第桃*公高保字

14授信2000.00

威深圳分行20260618园25007号第桃园25007

01号

*公高保字

公流贷字第 ZX 第桃园 25007

14-嘉合劲民生银行20260326-

借款1000.00260300020402402号

1威深圳分行20260926

7号*公高保字

第桃园25007

03号

*2024深银坪山保字第0

001号

*2024深银坪山保字第0

2024深银坪山

嘉合劲中信银行20240417-002号

15借款33400.00固贷字第0001

威深圳分行20340417*2024深银号坪山应质字

第0001号

*2024深银坪山抵字第0

001号

信用

温岭嘉中信银行20251112-2025深银坪山

16证融3000.00无

合深圳分行20261112融字第0012号资

（2）担保协议

2-2-113法律意见书

根据公司提供的合同资料，上述授信、借款协议对应的担保协议如下：

*保证担保协议主债权金主债权期

序担保合同编被担担保额/最高余

担保人债权人限/主债权担保期限号号保人方式额（万确定期限

元）

2025圳中

陈晖、

银布保字第中国银3000.00自该笔债务张丽丽最高

00268A 号 嘉合 行深圳 20260115- 履行期限届

1额保

2025圳中劲威布吉支20261208满之日起三

证

银布保字第泰思特行3000.00年

00268B号

华银

（2025）深额保字（科泰思特3000.00技园）第

502号

华银珠海华自主合同项

（2025）深最高

嘉合润银行20250325-下的借款期2额保字（科陈晖额保3000.00劲威深圳分20260925限届满之次

技园）第证行日起三年

502-1号

华银

（2025）深额保字（科张丽丽3000.00技园）第

502-2号

兴银深西丽

授信（保证）字张丽丽3600.00

（2025）第

005A号

兴银深西丽该笔融资项

授信（保兴业银最高嘉合20250423-下债务履行

3证）字陈晖行深圳额保3600.00

劲威20260423期限届满之

（2025）第分行证日起三年

005B号

兴银深西丽

授信（保证）字泰思特3600.00

（2025）第

005C号

2-2-114法律意见书

主债权金主债权期

序担保合同编被担担保额/最高余

担保人债权人限/主债权担保期限号号保人方式额（万确定期限

元）泰思邮储银自主合同债

0744002030最高

特、张嘉合行深圳20250617-务履行期限

42506163645额保3300.00

丽丽、劲威南山区20310616届满之日起

55证

陈晖支行三年SZ36（高保）

泰思特8000.00

20250009-该笔债务的

华夏银最高

11嘉合20250822-履行期限届

5行深圳额保SZ36（高 劲威 20260822 满之日起三张丽分行证

保）年

丽、陈8000.00

20250009-

晖

12

2025深银

陈晖、

坪山最保字3000.00主合同项下张丽丽中信银最高

第0033号嘉合20251111-债务履行期

6行深圳额保

2025深银劲威20270307限届满之日

分行证

坪山最保字泰思特3000.00起三年

第0043号

GB7818251 自具体授信

陈晖3000.00

0001-1业务合同或

GB7818251 光大银 最高 协议约定的

张丽丽嘉合3000.0020251024-

70001-2行深圳额保受信人履行

劲威20270423分行证债务期限届

GB7818251

泰思特3000.00满之日起三年。

HTC442008 自单笔授信

166ZGDB2 陈晖 8000.00 业务的主合

025N01N 同签订之日

HTC442008 建设银 最高 起至债务人

嘉合20251211-

8 166ZGDB2 泰思特 行深圳 额保 8000.00 在该主合同

劲威20261105

025N01L 市分行 证 项下的债务

HTC442008 履行期限届

166ZGDB2 张丽丽 8000.00 满之日后三

025N01M 年止

6193662-

泰思特6000.00

001主合同下的

北京银最高

6193662-嘉合20260106-债务履行期

9张丽丽行深圳额保6000.00

002劲威20270105届满之日起

分行证

6193662-三年

陈晖6000.00

003

2-2-115法律意见书

主债权金主债权期

序担保合同编被担担保额/最高余

担保人债权人限/主债权担保期限号号保人方式额（万确定期限

元）平银总营一额保字

泰思特2000.00

20250819

从本合同生

第01号效日起至主平银总营一平安银最高合同项下具

额保字嘉合20250919-

10张丽丽行深圳额保2000.00体授信项下

20250819劲威20260918

分行证的债务履行

第02号期限届满之平银总营一日后三年额保字

陈晖2000.00

20250819

第03号张丽农业银主合同约定最高

8110052026丽、陈嘉合行深圳20260108-的债务履行

11额保4050.00

0000074晖、泰劲威中心区20270331期限届满之

证思特支行日起三年公高保字第

桃园张丽丽2000.00

2500701号

公高保字第民生银最高债务履行期

嘉合20250618-

12桃园陈晖行深圳额保2000.00限届满之日

劲威20260618

2500702号分行证起三年

公高保字第

桃园泰思特2000.00

2500703号

2024深银

坪山保字第泰思特33400.00主合同项下中信银

0001号嘉合20240417-债务履行期

13行深圳保证

2024深银劲威20340417限届满之

陈晖、分行

坪山保字第33400.00日起三年张丽丽

0002号

*抵押/质押协议

2-2-116法律意见书

担保主债主债权期

担保合担保债务权本金金限/主债

债权人抵押/质押物同编号人人额（万权确定期元）限嘉合劲威位于坪山区坑梓街道沙田社区规划砾惠路与下角路

2024深交汇处西南角的不动产权，具体银坪山2875.522详见本《法律意见书》“六、本

抵字第4次交易的标的资产”之“（六）

0001号标的公司及其子公司的主要资

中信银20240417嘉合嘉合产”之“1、自有土地使用权及房行深圳-劲威劲威屋所有权”分行20340417嘉合劲威总部大楼及存储模组

2024深

生产基地项目建成后，出质人将银坪山对外出租嘉合劲威总部大楼及

应质字33400.00存储模组生产基地项目物业产

第0001

生的物业管理费、租金收入等运号营收入。

经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，标的公司及其子公司无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（八）嘉合劲威及其子公司的对外担保情况

根据《嘉合劲威审计报告》、嘉合劲威及其子公司的企业信用报告、香港律

师及BVI律师出具的法律意见书及嘉合劲威及其子公司出具的说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，嘉合劲威及其子公司不存在正在履行中的对外担保。

（九）税务

1、主要税种、税率

根据《嘉合劲威审计报告》以及标的公司出具的说明，报告期内标的公司及其合并报表范围内子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种税率计税基数

企业所得税8.25%、15%、16.5%、20%、25%应纳税所得额

增值税13%0%以按税法规定计算的销售、货物和应税劳务收入为基

2-2-117法律意见书

税种税率计税基数

础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。

城市维护建设税7%实缴流转税税额

教育费附加3%实缴流转税税额

地方教育附加2%实缴流转税税额

本所律师认为，标的公司及其合并报表内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律法规及规范性文件的规定。

2、税收优惠及其依据

（1）高新技术企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202235100907，颁发日期为2022年12月12日，有效期为三年），厦门旌存被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定，2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

根据《嘉合劲威审计报告》，厦门旌存在2024年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202444201774，颁发日期为 2024年

12月26日，有效期为三年），标的公司被认定为高新技术企业。

根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202344202860，颁发日期为 2023年

10月16日，有效期为三年），泰思特被认定为高新技术企业。

根据《资产评估报告》及其资产评估说明，标的公司和泰思特于2024年及2025年度实际研发费用占营业收入的比例，均未持续满足《高新技术企业认定

2-2-118法律意见书管理办法》规定的相关标准。基于谨慎性原则，本次评估中对企业所得税税率不再适用高新技术企业优惠税率，统一按25%的税率进行测算。

（2）利得税两级制优惠2018年3月21日，香港特别行政区立法会通过《2017年税务（修订）（第7号）条例草案》（以下简称“《草案》”或“利得税两级制”），引入利得税两级制。

《草案》于2018年3月28日签署成为法律并于次日公布（将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度）。根据利得税两级制，符合资格的香港公司首个

2000000.00港元应税利润的利得税率为8.25%，而超过2000000.00港元的应税利

润则按16.5%的税率缴纳利得税。标的公司于香港注册的子公司适用两级制税率。

（3）小型微利企业所得税优惠根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。嘉合温岭2024年属于小型微利企业，适用上述企业所得税优惠政策。

3、纳税情况

根据标的公司及其子公司提供的税务主管部门出具的税收合规证明并经本

所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在税收方面的重大违法违规行为。

（十）标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁案件

根据标的公司出具的说明、香港和BVI律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其子公司尚未了结的且标的额在100万元以上

2-2-119法律意见书

的诉讼情况如下：

（1）2025年1月13日，嘉合劲威因不服深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员

会就嘉合劲威与周震西、连家农、廖英廷劳动争议仲裁裁决，分别向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，请求判令嘉合劲威于2022年9月1日至2023年9月30日期间与周震西不存在劳动关系，无需向周震西支付工资及未签订劳动合同的赔偿金，请求判令嘉合劲威于2022年9月8日至2023年9月30日期间与连家农不存在劳动关系，无需向连家农支付津贴、工资、解除劳动合同经济补偿金，请求判令嘉合劲威于2022年9月8日至2023年6月30日期间与廖英廷不存在劳动关系，无需向廖英廷支付工资。

2025年1月15日，周震西、连家农、廖英廷分别因不服深圳市坪山区劳动人

事争议仲裁委员会仲裁裁决，向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，均请求维持部分仲裁裁决，并请求嘉合劲威应向三人支付工资差额、经济补偿金、违法解除劳动合同赔偿金等款项合计485.69万元。

截至2026年3月31日，深圳市坪山区人民法院已将上述该等案件合并审理，尚在一审审理中。

（2）2025年1月15日，沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄分别因不服深圳市

坪山区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决，向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，均请求撤销仲裁裁决，确认曾与嘉合劲威存在劳动关系，并请求嘉合劲威应向沈大鈞、李明錩等4人支付工资、违法解除劳动合同赔偿金等款项合计416.44万元。

截至2026年3月31日，深圳市坪山区人民法院已将沈大鈞、李明錩、楊政諭、曾國雄诉嘉合劲威劳动合同纠纷案件合并审理，该案尚在一审审理中。

2、行政处罚案件

根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司均不存在受到行政处罚的情况。

根据香港律师和BVI律师出具的法律意见书，报告期内，标的公司境外子公司均不存在受到行政处罚的情况。

2-2-120法律意见书

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方张丽丽、东珵管理持有上市公司的股份比例预计超过5%，将成为上市公司的关联人；陈晖作为张丽丽的配偶，普沃创达作为陈晖控制的合伙企业，也将成为上市公司的关联人；本次募集配套资金的股份认购方宫殿海系上市公司的控股股东和实际控制人，为上市公司的关联人。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。

三、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。

四、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市

2-2-121法律意见书

公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争

根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的说明、《重组报告书（草案）》

并经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。嘉合劲威的主营业务为DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与嘉合劲威及其子公司相同或相似的业务，因此本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

2、避免同业竞争的措施为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任

2-2-122法律意见书

何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

二、本人及相关企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或

间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

三、如本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及

其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人、相关企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

四、本人及相关企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

五、本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人或相关企业违反

本承诺而产生的任何损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

本承诺函对本人及相关企业具有法律约束力，本人及相关企业愿意承担由此产生的法律责任。”为避免同业竞争，张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争；

二、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免从事与上市公司及

其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

三、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得从

2-2-123法律意见书

事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等

业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决；

四、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人/本企业作为上市公司关联人期间持续有效。”综上，本所律师认为，上述《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易的实施不会新增同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、本次交易涉及的其他重要事项

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍独立存续，标的公司在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的人员安排

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，亦不涉及人员转移或人员安置问题。

2-2-124法律意见书

九、本次交易的信息披露

根据时空科技披露的公告，本次交易期间，时空科技主要信息披露情况如下：

序号披露时间披露内容公告编号《北京新时空科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现

12025.10.102025-062金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现

22025.10.162025-063金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》《北京新时空科技股份有限公司2025年第三次独立董事专

3-门会议决议》《北京新时空科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《北京新时空科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的

6-保密措施及保密制度的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<

7上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产-重组的监管要求>第四条规定的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<

8上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、-

第四十四条规定的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法

9-定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》2025.10.23《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二

10-个月内购买、出售资产情况的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构

11-成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>第十二条以及<上

12-

海证券交易所上市公司自律监管指引第6号>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发

13-布前公司股票价格波动情况的说明》《北京新时空科技股份有限公司董事会关于公司不存在<上

14市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定-对象发行股票的情形的说明》《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

15-产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

16-产并募集配套资金暨关联交易预案》

2-2-125法律意见书

序号披露时间披露内容公告编号《北京新时空科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现

17金购买资产并募集配套资金事项停牌前一个交易日前十大股2025-069东和前十大流通股股东持股情况的公告》《北京新时空科技股份有限公司关于公司暂不召开股东大会

18审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关2025-068联交易相关事项的公告》《北京新时空科技股份有限公司关于披露<发行股份及支付

19现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的一般风险2025-065提示暨公司股票复牌的公告》《北京新时空科技股份有限公司收到上海证券交易所<关于

202025.10.31对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露2025-080的问询函>的公告》《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

21-产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

22-2025.11.14产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》《北京新时空科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于

23对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露2025-082的问询函>的回复公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项

242025.11.222025-086的进展公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项

252025.12.202025-090的进展公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项

262026.01.172026-001的进展公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项

272026.02.142026-007的进展公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项

282026.03.142026-010的进展公告》《北京新时空科技股份有限公司关于筹划重大资产重组事项

292026.04.112026-013的进展公告》综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，依据《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》持续履行其法定的信息披露和报告义务。

2-2-126法律意见书

十、本次交易的证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

机构类型名称相关业务资格资格证号国信证券股份有限独立财务顾问经营证券期货业务许可证914403001922784445公司北京市康达律师事法律顾问律师事务所执业许可证311100004000107934务所北京德皓国际会计审计机构师事务所（特殊普会计师事务所执业证书11010041通合伙）中瑞世联资产评估资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书0731019001集团有限公司

根据上述机构资格文件，并经检索中国证券业协会网站证券公司基本信息公示（https://jg.sac.net.cn/basicPublicityPub）、全国律师执业诚信信息公示平台（https://credit.acla.org.cn/）、注册会计师行业统一监管平台（https://acc.mof.gov.cn/）、中国证监会网站从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2025年12月5日）（https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100102/c7599775/content.shtml），本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、内幕信息知情人登记备案制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记备案制度的制定情况根据上市公司提供的资料，时空科技已经按照相关法律法规要求制定了《北京新时空科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理、责任追究等内容进行了规定。

（二）内幕信息知情人登记备案制度的执行情况

根据上市公司提供的资料，在本次交易的筹划过程中，上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对股价造成重大影响，经上市公司申请，时空科技股票于2025年10月10日发布了停牌公告。

2-2-127法律意见书

上市公司将在本次交易《重组报告书（草案）》披露后，向登记结算公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和

授权程序，该等批准与授权合法、有效；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

2-2-128法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳赵垯全年月日

2-2-129法律意见书

附件一：标的公司及其子公司在中国境内拥有的商标序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式

2012.09.14-2022.09.13

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1974374092022.09.14-2032.09.13

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2013.01.07-2023.01.06

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2014.03.14-2024.03.13

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31159863192024.03.14-2034.03.13

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2015.03.14-2025.03.13

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41384889792025.03.14-2035.03.13

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2015.03.28-2025.03.27

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51313628692025.03.28-2035.03.27

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2016.01.28-2026.01.27

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71580605692026.01.28-2036.01.27

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2-2-130法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式

2016.02.07-2026.02.06

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81580622492026.02.07-2036.02.06

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2016.02.14-2026.02.13

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91589323592026.02.14-2036.02.13

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2016.03.21-2026.03.20

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101572858292026.03.21-2036.03.20

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2016.03.21-2026.03.20

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111584783192026.03.21-2036.03.20

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2016.04.28-2026.04.27

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121580600392026.04.28-2036.04.27

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2016.08.28-2026.08.27

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1317206193432026.08.28-2036.08.27

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2016.08.28-2026.08.27

嘉合原始

141723248792026.08.28-2036.08.27

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2-2-131法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式

2016.08.28-2026.08.27

嘉合原始

151723274992026.08.28-2036.08.27

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2016.10.28-2026.10.27

嘉合原始

161738597192026.10.28-2036.10.27

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2016.10.28-2026.10.27

嘉合原始

171791314792026.10.28-2036.10.27

劲威取得（已续展）

2016.11.07-2026.11.06

嘉合原始

181797755392026.11.07-2036.11.06

劲威取得（已续展）

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

191800422492026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

201801641292026.11.14-2036.11.13

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2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

211801643892026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2-2-132法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

221801646392026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

231803336092026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

241803343692026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

251800416692026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2016.11.14-2026.11.13

嘉合原始

261800419792026.11.14-2036.11.13

劲威取得（已续展）

2016.11.28-2026.11.27

嘉合原始

271811979292026.11.28-2036.11.27

劲威取得（已续展）

2016.11.28-2026.11.27

嘉合原始

281761232792026.11.28-2036.11.27

劲威取得（已续展）

2-2-133法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式

2016.12.07-2026.12.06

嘉合继受

291545242692026.12.07-2036.12.06

劲威取得（已续展）嘉合原始

301846510692017.01.07-2027.01.06

劲威取得嘉合原始

311801645592017.01.28-2027.01.27

劲威取得嘉合原始

321819520392017.02.14-2027.02.13

劲威取得嘉合原始

331901822092017.03.07-2027.03.06

劲威取得嘉合原始

341901845892017.03.07-2027.03.06

劲威取得嘉合原始

351880714892017.04.14-2027.04.13

劲威取得

2-2-134法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

361943066592017.05.07-2027.05.06

劲威取得嘉合继受

371542451092017.05.21-2027.05.20

劲威取得嘉合原始

381898412292017.05.21-2027.05.20

劲威取得嘉合原始

391961532492017.05.28-2027.05.27

劲威取得嘉合原始

401901848692017.06.14-2027.06.13

劲威取得嘉合原始

411975452492017.06.14-2027.06.13

劲威取得嘉合原始

421983458292017.06.21-2027.06.20

劲威取得

2-2-135法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

431983665492017.06.21-2027.06.20

劲威取得嘉合原始

441983454392017.08.21-2027.08.20

劲威取得嘉合原始

4520698629382017.09.14-2027.09.13

劲威取得嘉合原始

4620711578382017.09.14-2027.09.13

劲威取得嘉合原始

472097060592017.10.07-2027.10.06

劲威取得嘉合原始

4820698481352017.11.07-2027.11.06

劲威取得

2-2-136法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

4920711455352017.11.07-2027.11.06

劲威取得嘉合原始

5022090649382018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5122090679422018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5222090776382018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5322090820352018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5422090864422018.01.21-2028.01.20

劲威取得

2-2-137法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

5522091218352018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5622091244382018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5722091270422018.01.21-2028.01.20

劲威取得嘉合原始

5822091105352018.02.21-2028.02.20

劲威取得嘉合原始

592349833992018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

6023498439352018.03.21-2028.03.20

劲威取得

2-2-138法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

6123498598382018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

6223498604352018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

632349866192018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

642349872492018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

6523499040382018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

662338050892018.03.21-2028.03.20

劲威取得

2-2-139法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

672349780292018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

6823498023352018.03.21-2028.03.20

劲威取得嘉合原始

6923498265382018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7023498624422018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7123498887422018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7223498888422018.03.28-2028.03.27

劲威取得

2-2-140法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

7323498919382018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

742349892892018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7523498076422018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7623498208422018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7723498215382018.03.28-2028.03.27

劲威取得嘉合原始

7823498389352018.04.07-2028.04.06

劲威取得

2-2-141法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

7923498957352018.04.07-2028.04.06

劲威取得嘉合原始

802338035992018.04.07-2028.04.06

劲威取得嘉合原始

812385309992018.04.21-2028.04.20

劲威取得嘉合原始

822385321892018.04.21-2028.04.20

劲威取得嘉合原始

832385306392018.04.28-2028.04.27

劲威取得嘉合原始

842385291592018.07.28-2028.07.27

劲威取得

2-2-142法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

8522090960422018.09.07-2028.09.06

劲威取得嘉合原始

8622090981382018.09.07-2028.09.06

劲威取得嘉合原始

8722090968352018.09.14-2028.09.13

劲威取得嘉合原始

882777278892018.11.28-2028.11.27

劲威取得嘉合原始

8927779815422018.11.28-2028.11.27

劲威取得嘉合原始

9027787188352019.02.14-2029.02.13

劲威取得

2-2-143法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

913586465492020.01.07-2030.01.06

劲威取得嘉合原始

9235860240422020.01.14-2030.01.13

劲威取得嘉合原始

934327089692020.11.14-2030.11.13

劲威取得嘉合原始

944327090492020.11.14-2030.11.13

劲威取得嘉合原始

954615687392021.01.28-2031.01.27

劲威取得嘉合原始

964746211892021.02.14-2031.02.13

劲威取得嘉合原始

9747474136352021.02.14-2031.02.13

劲威取得

2-2-144法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

984748481092021.02.14-2031.02.13

劲威取得嘉合原始

9947484812352021.02.14-2031.02.13

劲威取得嘉合原始

1004748483892021.02.14-2031.02.13

劲威取得嘉合原始

10147490163352021.02.14-2031.02.13

劲威取得嘉合原始

1024746212592021.02.21-2031.02.20

劲威取得嘉合原始

1034746736492021.02.21-2031.02.20

劲威取得

2-2-145法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式嘉合原始

10448232034422021.05.14-2031.05.13

劲威取得嘉合原始

1056906362792023.06.28-2033.06.27

劲威取得嘉合原始

1066906393692023.06.28-2033.06.27

劲威取得嘉合原始

1078041486992025.02.14-2035.02.13

劲威取得泰思继受

10828852715352018.12.28-2028.12.27

特取得泰思继受

10928865135422018.12.28-2028.12.27

特取得

2-2-146法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式泰思继受

1102887506492018.12.28-2028.12.27

特取得厦门原始

11129753951352019.01.21-2029.01.20

旌存取得厦门原始

11229758974422019.01.21-2029.01.20

旌存取得厦门原始

1132974788992019.02.14-2029.02.13

旌存取得厦门原始

11437471086352019.11.28-2029.11.27

旌存取得厦门原始

1153747983492019.12.07-2029.12.06

旌存取得

2-2-147法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式厦门原始

11637471103422019.12.14-2029.12.13

旌存取得厦门原始

11734096863422020.04.14-2030.04.13

旌存取得厦门原始

1183408534692020.07.07-2030.07.06

旌存取得厦门原始

1194507568492020.11.21-2030.11.20

旌存取得厦门原始

1204508688592020.11.21-2030.11.20

旌存取得厦门原始

12144353357422020.11.28-2030.11.27

旌存取得

2-2-148法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式厦门原始

12244357830352020.11.28-2030.11.27

旌存取得厦门原始

12345084436382020.11.28-2030.11.27

旌存取得厦门原始

12445086887352020.11.28-2030.11.27

旌存取得厦门原始

12545095380382020.11.28-2030.11.27

旌存取得厦门原始

12645100975352020.11.28-2030.11.27

旌存取得厦门原始

12745100976422020.11.28-2030.11.27

旌存取得

2-2-149法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式厦门原始

12844365968382020.12.07-2030.12.06

旌存取得厦门原始

1294437110392020.12.07-2030.12.06

旌存取得厦门原始

13045084438422020.12.07-2030.12.06

旌存取得厦门原始

13145095382382020.12.07-2030.12.06

旌存取得厦门原始

13245305746352020.12.21-2030.12.20

旌存取得厦门原始

13345280529382020.12.28-2030.12.27

旌存取得

2-2-150法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式厦门原始

1344529494692020.12.28-2030.12.27

旌存取得厦门原始

13544364413382021.01.07-2031.01.06

旌存取得厦门原始

13645079740422021.02.14-2031.02.13

旌存取得厦门原始

1374509511292021.02.14-2031.02.13

旌存取得厦门原始

13845102813352021.02.21-2031.02.20

旌存取得厦门原始

13960874134382022.05.21-2032.05.20

旌存取得

2-2-151法律意见书

序注册类取得商标图形注册号有效期限号人别方式厦门原始

14060888615352022.05.21-2032.05.20

旌存取得博德斯曼原始141（维6244434092022.07.28-2032.07.27取得尔

京）博德斯曼原始142（维6245016992023.05.21-2033.05.20取得尔

京）博德斯曼原始143（维6315003292023.08.14-2033.08.13取得尔

京）

2-2-152法律意见书

附件二：标的公司及其子公司在中国境外拥有的商标取得序号注册人商标图形注册号类别有效期限注册地区方式

303589282015.11.06-原始

1嘉合劲威9中国香港

22035.11.05取得

303589272015.11.06-原始

2嘉合劲威9中国香港

32035.11.05取得

9，

014984612016.01.09-原始

3嘉合劲威35，欧盟

12036.01.09取得

42

9，

UK00914 2016.01.09- 原始

4嘉合劲威35，英国

9846112036.01.09取得

42

澳大利亚丹麦英国印度日本墨西哥挪威新西兰瑞典新加坡土耳其

2016.01.17-原始

5嘉合劲威13000599美国奥地

2026.01.17取得

利比荷卢知识产权局德国西班牙法国波兰葡萄牙俄罗斯联邦

2016.08.16-原始

6嘉合劲威50221459美国

2026.08.16取得

911444952018.05.15-原始

7嘉合劲威9巴西

52028.05.15取得

2-2-153法律意见书

取得序号注册人商标图形注册号类别有效期限注册地区方式澳大利

亚、哥伦

比亚、英

国、以色

列、日

本、韩

国、墨西

哥、非洲知识产权

组织、菲

律宾、新

2019.04.05-原始

8嘉合劲威14718409加坡、泰

2029.04.05取得

国、土耳

其、埃

及、伊

朗、吉尔吉斯斯

坦、哈萨

克斯坦、

俄罗斯、塔吉克斯

坦、乌克

兰、越南

305057012019.09.16-原始

9嘉合劲威9中国香港

92029.09.15取得

305057022019.09.16-原始

10嘉合劲威9中国香港

82029.09.15取得

305057032019.09.16-原始

11嘉合劲威9中国香港

72029.09.15取得

305057002019.09.16-原始

12嘉合劲威35中国香港

02029.09.15取得

2020.04.01-原始

13嘉合劲威20498319中国台湾

2030.3.31取得

2023.06.30-原始

14嘉合劲威60000019印度

2033.06.30取得

2-2-154法律意见书

取得序号注册人商标图形注册号类别有效期限注册地区方式

2023.10.09-原始

15嘉合劲威10263889俄罗斯

2033.10.09取得

2023.10.10-原始

16嘉合劲威5584199越南

2033.10.10取得

251104212023.10.17-原始

17嘉合劲威9泰国

22033.10.16取得

2024.7.11-原始

18嘉合劲威68230679日本

2034.7.11取得

TM20250 2025.05.19- 原始

19嘉合劲威9马来西亚

160062035.05.19取得

博德斯曼2022.07.16-原始

2022353159中国台湾（香港）2032.07.15取得

博德斯曼2022.07.16-原始

2122353149中国台湾（香港）2032.07.15取得

博德斯曼2022.08.16-原始

2222426069中国台湾（香港）2032.08.15取得

博德斯曼2023.10.10-原始

2371909089美国（香港）2033.10.10取得博德斯曼

2022.02.10-原始

24（维尔4977329越南

2032.02.10取得

京）博德斯曼

2022.02.10-原始

25（维尔4977319越南

2032.02.10取得

京）博德斯曼

UK00003 2022.02.11- 原始

26（维尔9英国

7539402032.2.11取得

京）

2-2-155法律意见书

取得序号注册人商标图形注册号类别有效期限注册地区方式博德斯曼

UK00003 2022.02.11- 原始

27（维尔9英国

7539422032.2.11取得

京）博德斯曼

IDM0010 2022.02.14- 印度尼西 原始

28（维尔9

355052032.02.04亚取得

京）博德斯曼

2022.02.14-原始

29（维尔186525509欧盟

2032.02.14取得

京）博德斯曼

IDM0010 2022.02.14- 印度尼西 原始

30（维尔9

355062032.02.14亚取得

京）博德斯曼

2022.02.14-原始

31（维尔186525479欧盟

2032.02-14取得

京）博德斯曼

TM20220 2022.03.02- 原始

32（维尔9马来西亚

053252032.03.02取得

京）博德斯曼

TM20220 2022.03.02- 原始

33（维尔9马来西亚

053242032.03.02取得

京）博德斯曼

402022052022.03.09-原始

34（维尔9新加坡

255X 2032.03.09 取得

京）博德斯曼

UK00003 2022.03.09- 原始

35（维尔9英国

7635492032.03.09取得

京）博德斯曼

2022.03.09-原始

36（维尔5174899越南

2032.03.09取得

京）博德斯曼

TM20220 2022.03.10- 原始

37（维尔9马来西亚

063272032.03.10取得

京）

2-2-156法律意见书

取得序号注册人商标图形注册号类别有效期限注册地区方式博德斯曼

2022.03.10-原始

38（维尔186699099欧盟

2032.03.10取得

京）博德斯曼

IDM0010 2022.03.24- 印度尼西 原始

39（维尔9

408692032.03.24亚取得

京）博德斯曼

2022.08.18-原始

40（维尔66025609日本

2032.08.18取得

京）博德斯曼

2022.08.18-原始

41（维尔66025599日本

2032.08.18取得

京）博德斯曼

2022.09.01-原始

42（维尔66089739日本

2032.09.01取得

京）博德斯曼

40-2023.08.29-原始

43（维尔9韩国

20740272033.08.29取得

京）博德斯曼

40-2023.08.29-原始

44（维尔9韩国

20740262033.08.29取得

京）博德斯曼

40-2023.08.29-原始

45（维尔9韩国

20740282033.08.29取得

京）

2-2-157法律意见书

附件三：标的公司及其子公司在中国境内拥有的专利序专利专利权利取得专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型期限方式嘉合内存模组及应用该内发明20151101原始

12015-12-312023-11-2420年

劲威 存模组的电子装置 专利 5018X 取得嘉合发明20171082原始

2内存发光控制电路2017-09-132023-07-1120年

劲威专利38365取得嘉合一种声控切换内存组发明20171082原始

32017-09-132020-01-1020年

劲威发光模式方法及装置专利38399取得嘉合内存条同步发光方法发明20171082原始

42017-09-132020-06-1620年

劲威及装置专利33338取得一种摄像设备用非线嘉合发明20181150继受

5性减震云台系统及其2018-12-112024-03-1520年

劲威专利72496取得减震方法嘉合一种固态硬盘的多功发明20211079原始

62021-07-152021-10-2220年

劲威能散热系统专利78890取得嘉合一种互联网服务器用发明20211079原始

72021-07-152021-11-0520年

劲威内存条专利78886取得嘉合一种笔记本用高效散发明20211094原始

82021-08-182021-11-0920年

劲威热内存系统专利55500取得嘉合一种单晶内存修补双发明20211144原始

92021-11-302025-05-0620年

劲威晶内存的方法和装置专利72402取得嘉合一种单晶内存修补单发明20211144原始

102021-11-302025-05-0620年

劲威晶内存的方法和装置专利72385取得一种单晶内存修补单嘉合发明20211144原始

11晶内存的方法、装置2021-11-302025-04-1520年

劲威 专利 7239X 取得及设备一种双晶内存条上下嘉合发明20211145原始

12位的修补方法、装置2021-11-302025-05-1620年

劲威专利00760取得及设备嘉合发明20221106原始

13一种车载固态硬盘2022-09-022024-05-1420年

劲威专利82798取得嘉合一种固态硬盘的防护发明20221106原始

142022-09-022024-05-1420年

劲威方法专利82919取得嘉合一种固态硬盘用数据发明202211020原始

152022-09-022024-04-26

劲威 线保护器 专利 68268X 年 取得嘉合一种抗冲击的固态硬发明202211020原始

162022-09-022024-05-14

劲威盘专利682586年取得嘉合一种固态硬盘的防碰发明202211020原始

172022-09-022024-05-17

劲威撞方法专利682745年取得嘉合一种内存条生产用转发明202311420原始

182023-11-012024-01-12

劲威运机械手专利369735年取得

2-2-158法律意见书

序专利专利权利取得专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型期限方式嘉合一种固态硬盘封装用发明202311420原始

192023-11-022024-01-16

劲威焊接机专利428199年取得嘉合一种内存芯片自动化发明202411020原始

202024-08-082024-11-01

劲威测试方法及系统专利806412年取得嘉合一种固态硬盘智能化发明202411220原始

212024-09-022024-12-31

劲威测试方法及系统专利162797年取得嘉合一种防弯曲式电路板发明202510020原始

222025-01-132025-05-06

劲威转移机械手专利460253年取得

嘉合 一种MCU烧录智能 发明 2025109 20 原始

232025-07-142025-09-16

劲威控制方法及系统专利614365年取得嘉合一种基于智能仓储的发明202510920原始

242025-07-182025-12-26

劲威传输调度方法及系统专利901815年取得嘉合电路板及应用该电路实用201620010原始

252016-01-282016-12-07

劲威板的存储器新型853009年取得嘉合台式机内存模组测试实用201620410原始

262016-05-112016-11-09

劲威保护转接槽新型270201年取得嘉合实用201620410原始

27内存测试卡2016-05-122016-11-09

劲威新型258939年取得嘉合实用201620810原始

28测试系统2016-08-162017-04-12

劲威新型886814年取得嘉合实用201620810原始

29固态硬盘测试装置2016-08-182017-01-25

劲威 新型 97556X 年 取得嘉合一种固态硬盘的断电实用201621010原始

302016-09-222017-04-26

劲威测试装置新型737216年取得嘉合固态硬盘组件及其散实用201621010原始

312016-09-222017-05-10

劲威热装置新型700480年取得嘉合一种机动车座椅的减实用201822010原始

322018-12-112019-09-03

劲威震系统新型671271年取得嘉合内存条及温度控制系实用201921210原始

332019-07-302020-02-21

劲威统新型387545年取得嘉合实用201921610原始

34固态硬盘模块2019-09-302020-03-31

劲威新型630146年取得嘉合印制线路板及固态硬实用201921610原始

352019-09-302020-04-03

劲威盘新型733354年取得嘉合实用202021110原始

36固态硬盘测试治具2020-06-232021-01-15

劲威新型911818年取得

嘉合 一种内存条 SPD信 实用 2020213 10 原始

372020-07-062020-12-29

劲威息录入装置新型170092年取得嘉合实用202021310原始

38固态硬盘和电子设备2020-07-072021-04-09

劲威新型221075年取得

嘉合 具有 Type-C转接口 实用 2020216 10 原始

392020-08-062021-02-23

劲威的移动固态硬盘新型361335年取得

2-2-159法律意见书

序专利专利权利取得专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型期限方式具有多种工作模式的嘉合实用202021810原始

40 CF卡及便携式电子 2020-08-25 2021-04-09

劲威新型069642年取得设备嘉合实用202120510原始

41内存模组展示组件2021-03-122021-12-14

劲威新型283892年取得嘉合实用202120510原始

42固态硬盘2021-03-152021-10-08

劲威新型377527年取得嘉合实用202120610原始

43开卡治具2021-04-022021-10-22

劲威新型881821年取得嘉合多路闪存测试筛选系实用202120710原始

442021-04-122021-11-02

劲威统及设备新型509198年取得

固态硬盘控制电路、嘉合实用202120910原始

45固态硬盘及计算机主2021-05-082022-04-26

劲威新型764618年取得机嘉合实用202222610原始

46内存芯片测试装置2022-10-122023-01-06

劲威 新型 77617X 年 取得嘉合实用202222710原始

47自动烧录校验装置2022-10-142023-01-06

劲威新型035930年取得嘉合实用202222710原始

48烧录校验装置2022-10-142023-01-06

劲威新型039077年取得嘉合实用202222810原始

49芯片测试筛选设备2022-10-262023-04-07

劲威新型504254年取得嘉合一种内存颗粒薄型测实用202320510原始

502023-03-072023-09-01

劲威试治具新型156862年取得嘉合内存条（博拉琪二代外观202530215原始

512025-04-242025-12-23劲威系列）设计270413年取得嘉合内存条（瓦尔基里一外观202530215原始

522025-04-242025-12-23劲威代）设计270502年取得嘉合 内存条（龙武 RGB 外观 2025302 15 原始

532025-04-242025-12-23劲威系列）设计270521年取得嘉合外观202530215原始

54内存条（雷神系列）2025-04-242025-12-19

劲威设计270396年取得嘉合内存条（博拉琪一代外观202530215原始

552025-04-242025-12-23劲威-吹雪联名）设计270536年取得嘉合内存条（瓦尔基里一外观202530215原始

562025-04-242025-12-19劲威 代-TUF 联名） 设计 270517 年 取得嘉合外观202530215原始

57内存条（龙武系列）2025-04-242025-12-19

劲威 设计 27049X 年 取得泰思发明202110720原始

58高精密硬盘安装装置2021-07-152021-10-22

特专利978829年取得泰思发明202110720原始

59高精密内存测试设备2021-07-152021-09-28

特专利978867年取得

2-2-160法律意见书

序专利专利权利取得专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型期限方式泰思一种精密内存的安装发明202110920原始

602021-08-202021-11-16

特系统专利572487年取得泰思一种固态硬盘的高精发明202110920原始

612021-08-202021-11-16

特密测试系统专利572398年取得泰思一种高效散热防潮的发明202211320原始

622022-11-082024-05-17

特固态硬盘专利879882年取得泰思一种固态硬盘的生产发明202211320原始

632022-11-082024-12-03

特方法专利879878年取得泰思一种固态硬盘加工用发明202411120原始

642024-08-282024-11-05

特 焊接装置 专利 86234X 年 取得泰思一种固态硬盘数据管发明202411420原始

652024-10-172025-01-03

特理方法及系统专利498336年取得泰思一种内存条及具有该实用201920210原始

662019-02-212019-08-06

特内存条的主板新型282301年取得泰思实用201921710原始

67固态硬盘和电子设备2019-10-172020-04-24

特新型467724年取得泰思实用201921710原始

68芯片测试架2019-10-172020-09-01

特新型469058年取得泰思实用201921710原始

69芯片散热结构和硬盘2019-10-172020-05-22

特新型485417年取得泰思实用201921710原始

70芯片测试系统2019-10-172020-08-04

特 新型 51674X 年 取得泰思实用201921710原始

71散热壳体和存储设备2019-10-172020-04-24

特新型469039年取得泰思实用202122410原始

72一种压合结构及碑机2021-10-142022-06-14

特新型808646年取得

泰思治具、锁螺丝机及硬实用202122510原始

732021-10-252022-05-27

特盘组装系统新型774971年取得泰思实用202123010原始

74硬盘自动生产系统2021-12-072022-08-19

特新型736024年取得泰思实用202222610原始

75内存颗粒测试设备2022-10-132023-01-06

特新型901381年取得泰思一种防偏移的固态硬实用202421110原始

762024-05-222025-05-09

特盘组装压合治具新型242164年取得泰思一种间距可调的固态实用202421410原始

772024-06-252025-07-22

特硬盘安装装置新型648752年取得泰思一种硬盘壳加工用定实用202422010原始

782024-08-192025-07-08

特位装置新型034527年取得一种用于内存条自动泰思实用202422410原始

79化测试设备的插槽定2024-10-152025-08-08

特新型922378年取得位装置

2-2-161法律意见书

序专利专利权利取得专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型期限方式厦门发明201510920继受

80 LDPC编码器 2015-12-22 2021-12-28

旌存专利740097年取得厦门队列优先级仲裁的方发明201610220继受

812016-04-142021-07-27

旌存法与装置专利312581年取得厦门查询队列状态的方法发明201610220继受

822016-04-142021-06-29

旌存与装置专利312399年取得指针同步电路及方厦门发明201610420继受

83法，消息交换装置及2016-06-242021-12-28

旌存专利734959年取得方法

厦门 IO命令调度方法与 发明 2016108 20 继受

842016-09-282023-09-26

旌存 NVM接口控制器 专利 61794X 年 取得读取闪存数据的方厦门发明201610820继受

85法、装置以及固态驱2016-09-302020-12-01

旌存专利736173年取得动器

厦门 IO命令处理方法与 发明 2016111 20 继受

862016-12-052021-09-07

旌存介质接口控制器专利067095年取得

厦门 为存储器提供 ECC 发明 2017102 20 继受

872017-03-312021-01-05

旌存的方法与装置专利118514年取得厦门控制密集型控制系统发明201710220继受

882017-03-312021-08-31

旌存及其方法专利049800年取得厦门发明201710220继受

89消息代理及其方法2017-04-012021-12-28

旌存专利136669年取得厦门发明201710220继受

90片上系统的消息系统2017-04-012021-11-30

旌存专利136584年取得带有关键字的硬件缓厦门发明201911420原始

91存管理单元2019-12-312025-09-16

旌存专利062186年取得

（BMU）

厦门 加速 UFS协议处理 发明 2020100 20 原始

922020-01-092025-11-04

旌存的方法与存储控制器专利230460年取得

厦门 任意深度异步 FIFO 发明 2020100 20 原始

932020-01-142025-11-04

旌存存储器专利374429年取得厦门一种便于安装的集成实用202022210原始

942020-10-102021-03-23

旌存电路新型465312年取得厦门一种易于插拔的集成实用202022210原始

952020-10-102021-04-09

旌存电路新型462600年取得厦门一种高效散热的集成实用202022210原始

962020-10-102021-03-23

旌存 电路 新型 45879X 年 取得厦门一种过热限制的集成实用202022210原始

972020-10-102021-04-09

旌存电路新型462121年取得厦门一种可堆叠式的集成实用202022210原始

982020-10-102021-03-23

旌存电路新型456775年取得

2-2-162法律意见书

序专利专利权利取得专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型期限方式厦门一种便于封装的集成实用202022210原始

992020-10-102021-03-23

旌存电路新型455541年取得

10厦门用于对存储器进行异实用202022210原始

2020-10-142021-06-08

0旌存常掉电测试的装置新型851702年取得

10厦门存储卡耗电特性用测实用202022310原始

2020-10-212021-05-11

1旌存试装置新型572754年取得

2-2-163法律意见书

附件四：标的公司及其子公司在中国境内拥有的软件著作权取得权利开发完成首次发表序号著作权人登记号软件名称方式范围日期日期

1 嘉合劲威 DRAM 颗粒导电 原始 全部嘉合劲威 2014SR203010 2013.10.23 2014.03.12

性能测试系统取得权利

2 2014SR201544 嘉合劲威 FLASH信息完 原始 全部嘉合劲威 2013.12.10 2014.02.12

整性测试系统取得权利

3 嘉合劲威固态硬盘多通道 原始 全部嘉合劲威 2014SR201319 2014.01.07 2014.04.09

优化软件取得权利

4 2014SR201600 嘉合劲威 IC读写速度测试 原始 全部嘉合劲威 2014.01.13 2014.06.12

系统取得权利

5 嘉合劲威 2014SR201316 嘉合劲威固态硬盘检测软 原始 全部 2014.01.15 2014.02.12

件取得权利

6 2014SR200883 嘉合劲威内存模组老化测 原始 全部嘉合劲威 2014.01.20 2014.04.21

试系统取得权利

7 2014SR201590 嘉合劲威内存分析修改系 原始 全部嘉合劲威 2014.01.22 2014.04.16

统取得权利

8 嘉合劲威内存超频 OC软 原始 全部嘉合劲威 2014SR201607 2014.02.10 2014.03.10

件取得权利

9 固态存储硬盘阵列自检程 原始 全部嘉合劲威 2018SR181952 2017.10.13 2017.11.01

序以及故障诊断接口软件取得权利

10 嘉合劲威 2018SR184463 存储阵列的磨损级别统计 原始 全部API 2017.10.19 2017.11.16软件以及 软件 取得 权利

11 嘉合劲威 2018SR190281 基于 SSD存储的服务器数 原始 全部 2017.11.03 2017.12.08

据多级别迁移工具软件取得权利

12 2018SR181931 分布式固态存储硬盘的 原始 全部嘉合劲威 CEPH 2017.11.09 2017.12.22配置程序软件 取得 权利

13 嘉合劲威 2018SR190268 固态存储阵列远程WEB 原始 全部 2017.12.02 未发表

设置与控制接口软件取得权利

14 2018SR682464 跨境电商客户服务统一工 原始 全部嘉合劲威 2018.02.21 2018.02.28

作平台系统取得权利

15 2018SR754864 ATE存储测试信息采集方 原始 全部嘉合劲威 2018.06.10 未发表

法软件取得权利

16 2018SR757989 自动测试设备存储分 bin 原始 全部嘉合劲威 2018.06.27 未发表

方法软件取得权利

17 2022SR1311758 内存颗粒自动测试筛选软 原始 全部嘉合劲威 2022.06.05 未发表

件取得权利

18 嘉合劲威 2022SR1271333 原始 全部内存颗粒测试机控制软件 2022.06.10 未发表

取得权利

19 2022SR1318955 原始 全部嘉合劲威 内存颗粒测试软件 2022.06.10 未发表

取得权利

20 嘉合劲威 2022SR1318954 内存模组烧录测试机控制 原始 全部 2022.07.05 未发表

软件取得权利

21 嘉合劲威 2022SR1269081 原始 全部内存模组烧录测试软件 2022.07.05 未发表

取得权利

22 内存颗粒自动测试筛选设 原始 全部嘉合劲威 2022SR1310581 2022.07.11 未发表

备控制软件取得权利

2-2-164法律意见书

23 厦门旌存 2020SR1565011 原始 全部集成电路封装设计软件 2019.12.04 2019.12.04

取得权利

24 2020SR1581485 集成电路性能智能测试系 原始 全部厦门旌存 2019.12.12 2019.12.12

统取得权利

25 厦门旌存 2020SR1564908 集成电路设计仿真系统软 原始 全部 2019.12.18 2019.12.18

件取得权利

26 2020SR1564907 集成电路设计版图分析软 原始 全部厦门旌存 2019.12.27 2019.12.27

件取得权利

27 厦门旌存 2020SR1565138 集成电路高温动态老化系 原始 全部 2020.03.13 2020.03.13

统取得权利

28 厦门旌存 2020SR1567331 原始 全部集成电路点焊控制系统 2020.04.09 2020.04.09

取得权利

29 2020SR1564989 集成电路反熔丝器件全自 原始 全部厦门旌存 2020.05.06 2020.05.06

动测试软件取得权利

30 2020SR1567330 EDA集成电路工艺流程设 原始 全部厦门旌存 2020.06.17 2020.06.17

计软件取得权利

31 厦门旌存 2020SR1567329 集成电路制造静态时序分 原始 全部 2020.07.15 2020.07.15

析软件取得权利

32 2020SR1567328 集成电路信号完整性分析 原始 全部厦门旌存 2020.08.05 2020.08.05

软件取得权利

33 2020SR1564909 集成电路芯片测试数据分 原始 全部厦门旌存 2020.09.01 2020.09.01

析系统取得权利

34 2018SR184448 固态存储阵列数据加密与 原始 全部泰思特 2017.08.11 2017.09.21

备份软件取得权利35 2018SR183405 网络附加存储器（NAS)下 原始 全部泰思特 2017.09.14 2017.10.19载管理软件取得权利

36 2018SR183611 网络附加存储器媒体播放 原始 全部泰思特 2017.10.27 2017.12.15

器软件取得权利

37 泰思特 2018SR183066 基于 SSD的网络附加存储 原始 全部 2017.11.10 未发表

器（NAS)自测软件 取得 权利网络附加存储设备（NAS)

38 泰思特 2018SR183138 原始 全部的固态硬盘格式化工具软 2017.11.10 2018.01.04

取得权利件

39 2020SR0778547 SSDBurnIn程序全自动下 原始 全部泰思特 2020.03.18 2020.03.18

发软件取得权利

40 泰思特 2020SR0778554 原始 全部内存模组热插拔控制软件 2020.05.07 2020.05.07

取得权利

41 泰思特 2022SR1269082 内存颗粒测试分拣设备控 原始 全部 2022.06.05 未发表

制软件取得权利

42 2021SR1562869 蓝牙组网无线控制测试系 原始 全部泰思特 2021.04.29 2021.05.21

统控制端软件取得权利

2-2-165