证券代码：605178证券简称：时空科技公告编号：2025-075
北京新时空科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并取消监事会的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
因公司通过集中竞价交易回购股份171600股并办理注销，公司总股本由
9925.16万股变更为9908.00万股，注册资本由9925.16万元变更为9908.00万元。
二、取消监事会的情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。
同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
三、《公司章程》修订情况修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）《中华人民共和（以下简称《公司法》）《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）共和国证券法》（以下简称《证券法》）
1《上市公司章程指引》和其他有关规《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
9925.16万元。9908.00万元。
第八条董事长为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。
人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定新增代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担
公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律东、董事、高级管理人员具有法律约约束力的文件。依据本章程，股东可束力的文件。依据本章程，股东可以
2以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事和
监事和高级管理人员，股东可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、监公司可以起诉股东、董事和高级管理事和高级管理人员。人员。
第十六条公司股份的发行实行公开、
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
份应当具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行类别股票，每股的发行条件和价格应条件和价格应当相同；任何单位或者
当相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相应当支付相同价额。
同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值第十八条公司发行的面额股，以人民人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司股份总数为9925.16第二十一条公司已发行的股份总数万股，均为人民币普通股。为9908.00万股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫第二十一条公司或公司的子公司（包资、担保、补偿、借款等形式，为他括公司的附属企业）不得以赠与、垫人取得本公司或者其母公司的股份提
资、担保、补偿或贷款等形式，对购供财务资助，公司实施员工持股计划买或者拟购买公司股份的人提供任何的除外。
资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做第二十一条公司或公司的子公司（包出决议，公司可以为他人取得本公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫或者其母公司的股份提供财务资助。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购但财务资助的累计总额不得超过已发买或者拟购买公司股份的人提供任何行股本总额的百分之十。董事会作出资助。
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以
第二十五条公司不得收购本公司的
依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
第二十五条除上述情形外，公司不得第二十六条公司收购本公司股份，可
收购本公司股份。公司收购本公司股以通过公开的集中交易方式，或者法份，可以选择下列方式之一进行：律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）上海证券交易所集中竞价交易他方式进行。
4方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、
（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。收购本公司股份的，应当通过公开的
公司因本章程第二十四条第（三）项、集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依据相
第二十八条公司的股份应当依法转关法律及本章程的有关规定进行转让。
让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发
第二十九条发起人持有的本公司股
行的股份，自公司股票在上海证券交份，自公司成立之日起1年内不得转易所上市交易之日起1年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应当向公司份，自公司股票在上海证券交易所上申报所持有的本公司的股份及其变动市交易之日起1年内不得转让。
情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当转让的股份不得超过其所持有本公司向公司申报所持有的本公司的股份及
股份总数的25%；所持本公司股份自公
其变动情况，在任职期间每年转让的司股票上市交易之日起1年内不得转股份不得超过其所持有本公司股份总让。上述人员离职后半年内，不得转数的25%；所持本公司股份自公司股票让其所持有的本公司股份。
上市交易之日起1年内不得转让。上法律、行政法规或者中国证监会对公
述人员离职后半年内，不得转让其所司的股东、实际控制人转让其所持有持有的本公司股份。
的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有
5股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司会将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证司因购入包销售后剩余股票而持有5%券公司因购入包销售后剩余股票而持
以上股份的，以及有中国证监会规定有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身
6身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日集人确定股权登记日，股权登记日收收市后登记在册的股东为享有相关权市后登记在册的股东为享有相关权益益的股东。的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告，符合规定的股东可以会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证
7司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实连续180日以上单独或者合计持有公股东身份后按照股东的要求予以提司3%以上股份的股东可以要求查阅公供。司的会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十五条公司股东大会、董事会决程，或者决议内容违反本章程的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权自决议作出之日起60日内，请有权请求人民法院认定无效。
求人民法院撤销。但是，股东会、董股东大会、董事会的会议召集程序、事会会议的召集程序或者表决方式仅
表决方式违反法律、行政法规或者本
有轻微瑕疵，对决议未产生实质性影章程，或者决议内容违反本章程的，响的除外。
股东有权自决议作出之日起60日内，未被通知参加股东会会议的股东自知请求人民法院撤销。
道或者应当知道股东会决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
8的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务。充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日
1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合并持有公司1%以上股份
9会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会执行公
本章程的规定，给公司造成损失的，司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事
10的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
债权人的利益。公司股东滥用股东权
（五）法律、行政法规及本章程规定
利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
第四十一条公司股东滥用股东权利任，逃避债务，严重损害公司债权人给公司或者其他股东造成损失的，应利益的，应当对公司债务承担连带责当依法承担赔偿责任；公司股东滥用任；
公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定
逃避债务，严重损害公司债权人利益应当承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证新增监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行
11信息披露义务。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露
第四十条公司的控股股东、实际控制义务，积极主动配合公司做好信息披
人不得利用其关联关系损害公司利露工作，及时告知公司已发生或者拟益。违反规定的，给公司造成损失的，发生的重大事件；
应当承担赔偿责任。(四)不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和(五)不得强令、指使或者要求公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。相关人员违法违规提供担保；
控股股东应严格依法行使出资人的权(六)不得利用公司未公开重大信息谋利，控股股东不得利用利润分配、资取利益，不得以任何方式泄露与公司产重组、对外投资、资金占用、借款有关的未公开重大信息，不得从事内担保等方式损害公司和社会公众股股幕交易、短线交易、操纵市场等违法
东的合法权益，不得利用其控制地位违规行为；
损害公司和社会公众股股东的利益。(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规
12定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上新增海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
13方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事定的财务资助事项；
务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议批准第四十二条规定的售重大资产超过公司最近一期经审计
担保事项；总资产30%的事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的（十二）审议公司与关联人发生的金财务资助事项；额在3000万元以上且占公司最近一期
（十四）审议公司在一年内购买、出经审计净资产绝对值5%以上的关联交售重大资产超过公司最近一期经审计易（公司受赠现金资产、获得债务减总资产30%的事项；免、无偿接受担保和财务资助等情况
（十五）审议公司与关联人发生的金除外）；
额在3000万元以上且占公司最近一期（十三）审议批准变更募集资金用途
经审计净资产绝对值5%以上的关联交事项；
易（公司受赠现金资产、获得债务减（十四）审议股权激励计划和员工持
免、无偿接受担保和财务资助等情况股计划；
除外）；（十五）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券做出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定
14规章或本章程规定应当由股东大会决或上海证券交易所规则另有规定外，定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的式由董事会或其他机构和个人代为行形式由董事会或其他机构和个人代为使。
行使。
第四十二条公司发生下述担保事项，第四十七条公司发生下述提供担保
应当在董事会审议通过后提交股东大事项，须经股东会审议通过：
会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）本公司及公司控股子公司的对经审计净资产10%的担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审（二）公司及控股子公司对外提供的计净资产的50%以后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司对外担保总额，超过最近净资产50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的（三）公司及控股子公司对外提供的
任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）公司在一年内担保金额超过公总资产30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%的担（四）按照担保金额连续12个月内累保；计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过70%的担保对计总资产30%的担保；
象提供的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对
（五）单笔担保额超过公司最近一期象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
方提供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他须提交股东会审议的担保。
定的其他情形。股东会审议前款第（四）项担保事项董事会审议担保事项时，必须经出席时，须经出席会议的股东所持表决权董事会会议的三分之二以上董事审议的三分之二以上通过。
同意并经全体独立董事的三分之二以股东会在审议为股东、实际控制人及上同意。股东大会审议前款第（三）其关联方提供的担保议案时，该股东
15项担保事项时，必须经出席会议的股或受该实际控制人支配的股东，不得
东所持表决权的三分之二以上通过。参与该项表决，该项表决由出席股东股东大会在审议为股东、实际控制人会的其他股东所持表决权的半数以上
及其关联方提供的担保议案时，该股通过。
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条公司发生下述财务资助，第四十八条公司发生下述财务资助
应当在董事会审议通过后提交股东大事项，须经股东会审议通过：
会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
产的10%；（四）上海证券交易所或者本章程规
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他须提交股东会审议的情形。
定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款人及其关联人的，可以免于适用前两规定。
款规定。公司不得为《上海证券交易所股票上公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
16务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者本章程所定人数的三分之二时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地第五十二条公司召开股东会的地点点为股东大会通知中明确的地点。为公司住所地或股东会通知中明确的股东大会应当设置会场，以现场会议地点。股东会将设置会场，以现场会形式召开。公司还将提供网络或其他议形式召开。公司还将提供网络或其方式为股东参加股东大会提供便利。他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东会的，视
17视为出席。为出席。
发出股东会通之后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十四条董事会应当在规定的期
第四十九条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程会。对独立董事要求召开临时股东会的规定，在收到提议后10日内提出同的提议，董事会应当根据法律、行政意或不同意召开临时股东大会的书面法规和本章程的规定，在收到提议后反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应东会的书面反馈意见。董事会同意召当在作出董事会决议后的5日内发出开临时股东会的，应当在作出董事会召开股东大会的通知；董事会不同意决议后的5日内发出召开股东会的通
召开临时股东大会的，应当说明理由。知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持
司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，通知临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临
18股东大会通知后，不得修改股东大会时提案违反法律、行政法规或者本章
通知中已列明的提案或增加新的提程的规定，或者不属于股东会职权范案。围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十五条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条个人股东亲自出席会议
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；接受委户卡；接受委托代理他人出席会议的，托代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权
有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法
人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委书。
托书。
第六十四条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
19（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。
第六十九条股东大会召开时，公司全
第七十三条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事由半数以上董事共同推举的1名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会主任委员主持。审计委员会务或不履行职务时，由半数以上监事主任委员不能履行职务或不履行职务共同推举的1名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推荐的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举1人担席股东会有表决权过半数的股东同
20任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条股东大会应有会议记录，
第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级
事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录
第七十六条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席或者列录内容真实、准确和完整。出席会议席会议的董事、董事会秘书、召集人
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书等网络及其他方式表决情况的有效资料
有效资料一并保存，保存期限为10年。
一并保存，保存期限为10年。
第七十八条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决
21决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以
普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
22（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第八十三条除公司处于危机等特殊
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对
得对提案进行修改，否则，有关变更提案进行修改，若变更，则应当被视应当被视为一个新的提案，不得在本为一个新的提案，不得在本次股东会次股东大会上进行表决。上进行表决。
第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事事：
行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣
（三）担任破产清算的公司、企业的告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
董事或者厂长、经理，对该公司、企逾2年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；
23并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、被吊销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（五）个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业
未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六）被中国证监会采取证券市场禁逾3年；
入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行定的其他内容。人；
以上期间，按拟选任董事的股东大会（六）被中国证监会采取证券市场禁或者董事会召开日截止起算。入措施，期限未满的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被（七）被证券交易所公开认定为不适
推举为董事候选人的第一时间内，就合担任上市公司董事、高级管理人员其是否存在上述情形向董事会或者监等，期限未满的；
事会报告。（八）法律、行政法规或部门规章规董事候选人存在本条第一款所列情形定的其他内容。
之一的，公司不得将其作为董事候选以上期间，按拟选任董事的股东会或人提交股东大会或者董事会表决。者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该董事候选人应在知悉或理应知悉其被选举、委派或者聘任无效。董事在任推举为董事候选人的第一时间内，就职期间出现本条情形的，公司解除其其是否存在上述情形向董事会报告。
职务。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解
24解除其职务。董事任期3年。董事任除其职务。董事任期3年，任期届满期届满，可连选连任。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期届满未及时改选，在改选出满未及时改选，在改选出的董事就任的董事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程的规、部门规章和本章程的规定，履行规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不任高级管理人员职务的董事总计不得得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有务：忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
25（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人但向董事会或者股东会报告并经股东经营与公司同类的业务；会决议通过，或者公司依据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不得利用为己有；该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。
26司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。
起辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管
27期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司商业秘密的保密义务在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障其任期结束后仍然有效，直至该商业措施。董事辞任生效或者任期届满，秘密成为公开信息。董事对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对东承担的其他忠实义务在其离任之日公司商业秘密的保密义务在其任期结
起3年内仍然有效。束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期间届满前解任董事的，董事可以要求公司予以补偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇五条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司董事会中设3名独立董事，其中至少1名会计专业人士。
公司制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范删除围及履职保障等进行规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
28第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事
第一百〇八条董事会由7名董事组会由7名董事组成，设董事长1名。
成，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会权：
报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议；工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长提名，决定聘任或
（十）根据董事长提名，聘任或者解者解聘公司总经理、董事会秘书及其
29聘公司总经理、董事会秘书，根据总他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理的提名，聘任或者解聘公司副总和奖惩事项；根据总经理提名，决定经理、财务总监等高级管理人员，并聘任或者解聘公司副总经理、财务总决定其报酬事项和奖惩事项；监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；
本章程及股东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会，并根据本章程及股东会授予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等超过股东会授权范围的事项，应当提相关专门委员会。专门委员会对董事交股东会审议。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、
30对外担保事项、财务资助、委托理财、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
公司发生的交易事项达到下列标准之公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会批准：一的，应当经董事会批准：
（一）非关联交易（不含提供财务资（一）非关联交易（提供担保、财务助、对外担保）：资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上面值和评估值的，以高者为准）占公市公司最近一期经审计总资产的10%司最近一期经审计总资产的10%以上；
以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占上市公司最近一期经审计产的10%以上，且绝对金额超过1000净资产的10%以上，且绝对金额超过万元；
1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会
4、交易产生的利润占上市公司最近一计年度经审计净利润的10%以上，且绝
个会计年度经审计净利润的10%以上，对金额超过100万元；
且绝对金额超过100万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度相关的营业收入占上市公司最个会计年度经审计营业收入的10%以
近一个会计年度经审计营业收入的上，且绝对金额超过1000万元；
10%以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会
316、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度相关的净利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的10%以上，且一个会计年度经审计净利润的10%以绝对金额超过100万元。
上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
绝对值计算。（二）提供担保
（二）对外担保公司发生担保事项，除应当经全体董
1、本章程第四十二条规定的应由股东事的过半数审议通过外，还应当经出
大会审批的对外担保，必须经董事会席董事会会议的三分之二以上董事审审议通过后，提交股东大会审批；议通过，并及时披露。
2、董事会审批低于本章程第四十二条（三）财务资助
规定的股东大会审议权限的担保事公司发生财务资助事项，除应当经全项；体董事的过半数审议通过外，还应当
3、董事会审议担保事项时，除应当经经出席董事会会议的三分之二以上董
全体董事的过半数审议通过外，还应事审议通过，并及时披露。
当经出席董事会会议的三分之二以上资助对象为公司合并报表范围内的控董事审议通过。股子公司，且该控股子公司其他股东
（三）财务资助中不包含公司的控股股东、实际控制
1、本章程第四十三条规定的应由股东人及其关联人的，可以免于适用前款
大会审批的财务资助，必须经董事会规定。
审议通过后，提交股东大会审批；（四）关联交易
2、董事会审批低于本章程第四十三条公司与关联自然人发生的交易金额在
规定的股东大会审议权限的财务资30万元人民币以上的关联交易；与关助；联法人发生的交易金额在300万元人
3、董事会财务资助事项时，除应当经民币以上，且占公司最近一期经审计
全体董事的过半数审议通过外，还应净资产绝对值0.5%以上的关联交易，当经出席董事会会议的三分之二以上由董事会审议。
董事审议通过。公司与关联人发生的交易金额在3000资助对象为公司合并报表范围内的控万元人民币以上，且占公司最近一期
32股子公司，且该控股子公司其他股东经审计净资产绝对值5%以上的重大关
中不包含公司的控股股东、实际控制联交易，经董事会审议后还须提交股人及其关联人的，可以免于适用前款东会审议。
规定。凡由董事会审议的关联交易均应经全
（四）关联交易体独立董事过半数同意后履行董事会
公司与关联自然人发生的交易金额在审议程序，并及时披露。
30万元人民币以上的关联交易；与关本条所称“交易”包括下列事项：购
联法人发生的交易金额在300万元人买或出售资产；对外投资(含委托理
民币以上，且占公司最近一期经审计财、对子公司投资等)；提供财务资助；
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提供担保；租入或租出资产；签订管由董事会审议。理方面的合同(含委托经营、受托经营公司与关联人发生的交易金额在3000等)；赠与或受赠资产；债权或债务重
万元人民币以上，且占公司最近一期组；研究与开发项目的转移；签订许经审计净资产绝对值5%以上的重大关可协议；放弃权利；证券监管部门认联交易，经董事会审议后还须提交股定的其他交易。
东大会审议。
凡由董事会审议的重大关联交易均应
由独立董事事前认可，并发表独立意见。
本条所称“交易”包括下列事项:购买
或出售资产；对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；证券监管部门认定的其他交易。
第一百二十条董事会会议通知包括第一百二十二条董事会会议通知包
33以下内容：括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会（五）发出通知的日期。
议的提议人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第
（六）董事表决所必需的会议材料；（一）、（二）项内容，以及情况紧
（七）董事应当亲自出席或者委托其急需要尽快召开董事会临时会议的说他董事代为出席会议的要求；明。
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条董事与董事会会议
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会的的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议以举手第一百二十五条董事会召开会议采
或书面方式进行表决。用现场、通讯或者现场结合通讯方式，
34董事会临时会议在保障董事充分表达表决采用记名投票表决方式。
意见的前提下，可以用传真或其它通董事会临时会议在保障董事充分表达讯方式进行并作出决议，并由参会董意见的前提下，可以用传真或其它通事签字。讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、第一百二十八条董事会会议记录包方式；括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；（一）会议届次和召开的时间、地点、
（三）会议召集人和主持人；方式；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（二）会议通知的发出情况；
况；（三）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位董事对（四）董事亲自出席和受托出席的情
有关事项的发言要点和主要意见、对况；
提案的表决意向；（五）董事的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结（六）每项决议事项的表决方式和表果（说明具体的同意、反对、弃权票决结果（表决结果应载明赞成、反对数）；或者弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独新增立性。下列人员不得担任独立董事：
35(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具
36备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
37利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
38(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为3
39名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出新增席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
40记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决新增定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会
新增负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
41高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司设总经理1名、第一百四十三条公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名、董由董事会聘任或解聘；公司设副总经
事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，理，由董事会决定聘任或解聘。
上述人员为公司的高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条规定的不得担任董事的情形同时适用第一百四十四条本章程关于不得担
于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第一百条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。
和第一百条（四）、（五）、（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
项关于勤勉义务的规定，同时适用于务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
42（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理应当列席董事会会议。总经理应当列席董事会会议。
第一百五十三条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百三十七条高级管理人员执行将承担赔偿责任；高级管理人员存在
公司职务时违反法律、行政法规、部故意或者重大过失的，也应当承担赔门规章或本章程的规定，给公司造成偿责任。高级管理人员执行公司职务损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十六条公司在每一会计年度之日起四个月内向中国证监会和上度之日起四个月内向中国证监会派出
海证券交易所报送并披露年度报告，机构和上海证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起两度报告，在每一会计年度上半年结束
43个月内向中国证监会派出机构和上海之日起两个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露中期报告。构和上海证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。
律、行政法规、中国证监会及上海证上述年度报告、中期报告按照有关法
券交易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司分配当年税后
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补润，股东应当将违反规定分配的利润亏损和提取法定公积金之前向股东分
退还给公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
44第一百五十九条公司的公积金用于
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25％。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十九条公司利润分配具体第一百六十一条公司利润分配具体
政策如下：政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现（一）利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，优先采用现金分红方式式分配股利，优先采用现金分红方式进行利润分配。进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比（二）公司现金分红的具体条件和比
例：除特殊情况外，公司在当年盈利例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司积极采取现金支出等事项发生，公司积极采取现金方式分配股利。在符合现金分红条件方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，公司任意连续三个年度内，的情况下，公司任意连续三个年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司董事会应当综合考虑所处行业1、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章等因素，区分下列情形，并按照本章
45程规定的程序，提出差异化的现金分程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之八十；最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之四十；最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十。最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照本条第（3）项
2、上述重大投资计划、或重大现金支规定处理。
出或重大资金支出安排是指以下情形2、上述重大投资计划、或重大现金支
之一：出或重大资金支出安排是指以下情形
（1）公司未来十二个月内拟对外投之一：
资、收购资产或购买设备累计支出达（1）公司未来十二个月内拟对外投
到或超过公司最近一期经审计净资产资、收购资产或购买设备累计支出达
的百分之五十，且超过五千万元；到或超过公司最近一期经审计净资产
（2）公司未来十二个月内拟对外投的50%，且超过5000万元；
资、收购资产或购买设备累计支出达（2）公司未来十二个月内拟对外投
到或超过公司最近一期经审计总资产资、收购资产或购买设备累计支出达的百分之三十。到或超过公司最近一期经审计总资产上述重大投资计划、或重大现金支出的30%。
或重大资金支出安排，应当由董事会上述重大投资计划、或重大现金支出
46批准，报股东大会审议通过后方可实或重大资金支出安排，应当由董事会施。批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，且董事会认为公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。股利的具体分配比例。
（四）利润分配的期间间隔：每年的（四）利润分配的期间间隔：每年的六月三十日之前公司股东大会应就是六月三十日之前公司股东会应就是否
否分配、如何分配上一年度利润事宜分配、如何分配上一年度利润事宜作作出决议。在有条件的情况下，公司出决议。在有条件的情况下，公司可可以进行中期利润分配。以进行中期利润分配。
第一百六十二条当公司存在以下任
一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确新增定性段落的无保留意见；
（二）法律法规、本章程及董事会认定的其他可以不进行利润分配的情形。
第一百六十条公司利润分配方案的第一百六十三条公司利润分配方案
审议程序遵守下列规定：的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事长（一）公司董事会结合公司的生产经
拟定后提交公司董事会、监事会审议。营状况、现金流量状况、未来的业务董事会就利润分配方案的合理性进行发展规划和资金使用需求等因素制订
47充分讨论，形成专项决议后提交股东利润分配预案。董事会就利润分配方大会审议。案的合理性进行充分讨论，形成专项董事会审议利润分配方案时，需经半决议后提交股东会审议。
数以上董事同意。在利润分配预案论证过程中，需充分公司股东大会审议利润分配方案时，听取独立董事的意见和诉求。独立董公司为股东提供网络投票方式。事认为现金分红具体方案可能损害公公司在制定现金分红具体方案时，董司或者中小股东权益的，有权发表独事会应当认真研究和论证公司现金分立意见。董事会对独立董事的意见未红的时机、条件和最低比例、调整的采纳或者未完全采纳的，应当在董事条件及其决策程序要求等事宜。独立会决议中记载独立董事的意见及未采董事认为现金分红具体方案可能损害纳的具体理由，并披露。
公司或者中小股东权益的，有权发表在利润分配方案的决策和论证过程独立意见。董事会对独立董事的意见中，公司董事会可以通过电话、传真、未采纳或者未完全采纳的，应当在董信函、电子邮件、公司网站上的投资事会决议中记载独立董事的意见及未者关系互动平台等方式，与中小股东采纳的具体理由，并披露。进行沟通和交流，充分听取其意见和在有关利润分配方案的决策和论证过诉求，及时答复其关心的问题。
程中，公司董事会可以通过电话、传（二）公司特殊情况不进行现金分红真、信函、电子邮件、公司网站上的时，董事会就不进行现金分红的具体投资者关系互动平台等方式，与中小原因、公司留存收益的确切用途及预股东进行沟通和交流，充分听取其意计投资收益等事项进行专项说明后提见和诉求，及时答复其关心的问题。交股东会审议，并在公司指定媒体上
（二）公司因前述第一百六十条规定予以披露。
的特殊情况而不进行现金分红时，董（三）公司将严格按照有关规定在年事会就不进行现金分红的具体原因、报、半年报中披露利润分配预案和现公司留存收益的确切用途及预计投资金分红政策的执行情况。审计委员会收益等事项进行专项说明后提交股东应对董事会和管理层执行公司分红政
大会审议，并在公司指定媒体上予以策和股东回报规划情况和决策程序进披露。行监督。
48（三）公司将严格按照有关规定在年（四）公司召开年度股东会审议年度报、半年报中披露利润分配预案和现利润分配方案时，可审议批准下一年金分红政策的执行情况。监事会应对中期现金分红的条件、比例上限、金董事会和管理层执行公司分红政策和额上限等。年度股东会审议的下一年股东回报规划情况和决策程序进行监中期分红上限不应超过相应期间归属督。于上市公司股东的净利润。董事会根
（四）公司召开年度股东大会审议年据股东会决议在符合利润分配的条件
度利润分配方案时，可审议批准下一下制定具体的中期分红方案。
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十二条公司利润分配政策第一百六十五条公司利润分配政策
的变更遵守下列规定：的变更：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可（一）如遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者公司外部经营环境变化并抗力、或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法后的利润分配政策不得违反相关法
律、行政法规、规范性文件及本章程律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。的有关规定。
（二）公司调整利润分配政策应由董（二）公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述，详细论证调整理事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事由，形成书面论证报告后提交股东会发表意见后提交股东大会以特别决议以特别决议审议通过。审议利润分配审议通过。审议利润分配政策变更事政策变更事项时，公司为股东提供网
49项时，公司为股东提供网络投票方式。络投票方式。
（三）公司监事会对董事会和管理层（三）公司审计委员会对董事会和管
执行公司利润分配政策、实施利润分理层执行公司利润分配政策、实施利配方案的情况及决策程序进行监督。润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第一百六十三条公司董事会未做出
第一百六十六条公司董事会未做出
现金利润分配预案的，应当向股东说现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立明原因；存在股东违规占用公司资金意见；存在股东违规占用公司资金情情况的，公司应当扣减该股东所分配况的，公司应当扣减该股东所分配的的现金红利，以偿还其占用的资金。
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
第一百六十七条公司实行内部审计务收支和经济活动进行内部审计监制度，明确内部审计工作的领导体制、督。
责任权限、人员配置、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十五条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实
和审计人员的职责，应当经董事会批施并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司内部审计机构
新增对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风新增
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
50问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百七十四条公司聘用、解聘会计
第一百六十七条公司聘用会计师事
师事务所，经审计委员会全体成员过务所必须由股东大会决定，董事会不半数同意后提交董事会审议，并由股得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定。董事会不得在股东会决定所。
前委任会计师事务所。
第一百八十六条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司自作出合并决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30
30日内在公司指定公告媒体上公告。日内在公司指定公告媒体上或者国家
51债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知书之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书的自公告之日起45日内，可以相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各第一百八十八条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告媒体上或者国家企内在公司指定公告媒体上公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司减少注册资本，
第一百八十四条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。
之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日内在公司指定公告媒体上或者国家
日起10日内通知债权人，并于30日企业信用信息公示系统公告。债权人内在公司指定公告媒体上公告。债权自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知书之日起30日内，未接通知书的自公告之日起45日内，有权到通知书的自公告之日起45日内，有要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十二条公司依照本章程第
52一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
53（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一
第一百八十七条公司有本章程第一百九十六条第一款第（一）项、第（二）
百八十四条第（一）项情形的，可以项情形，且尚未向股东分配财产的，通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会
2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一第一百九十八条公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、百九十六条第一款第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起15日解散的，应当清算。
内成立清算组，开始清算。清算组由董事为公司清算义务人，应当在解散董事或者股东大会确定的人员组成。事由出现之日起15日内组成清算组进逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除
54外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间第一百九十九条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起
第一百九十条清算组应当自成立之
10日内通知债权人，并于60日内在公
日起10日内通知债权人，并于60日司指定公告媒体上或者国家企业信用内在公司指定公告媒体上公告。债权信息公示系统公告。债权人应当自接人应当自接到通知书之日起30日内，到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日
书的自公告之日起45日内，向清算组内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
人进行清偿。
55第一百九十二条清算组在清理公司第二百〇二条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一百九十四条清算组成员应当忠
第二百〇四条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额50%以上的股东；或者
股份的比例虽然不足50%，但依其持有持有股份的比例虽然不足50%，但依其的股份所享有的表决权已足以对股东持有的股份所享有的表决权已足以对大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。他关系。但是，国家控股的企业之间
56不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条本章程所称“以上”、
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。
“超过”不含本数。
以上对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）将“股东大会”调整为“股东会”；（2）删除“监事”“监事会”；（3）“监事会”
改为“审计委员会”；（4）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。
本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并取消监事会的相关事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2025年10月30日
57
沪公网安备31011802005267号
