时空科技:2025年年度股东会会议资料

北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北京新时空科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知........................1

北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会议程.............................2

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................3

议案二：关于《2025年年度报告及摘要》的议案...............................4

议案三：关于《2025年度利润分配预案》的议案...............................5

议案四：关于续聘北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构的议案.............................................6

议案五：关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信融资额度的

议案....................................................7

议案六：关于《2026年度公司董事薪酬方案》的议案.............................8

议案七：关于购买董监高责任险的议案....................................10

议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............11

议案九：关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案.........................12

议案十：关于使用公积金弥补亏损的议案...................................14

议案十一：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案.................15

议案十二：关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案...............19

议案十三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易符合相关法律法规规定的议案.....................................20

议案十四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案...............................................21议案十五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案....................................29

议案十六：关于本次交易构成关联交易的议案.................................30

议案十七：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案.....31议案十八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案............................会会议资料

议案十九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案.....................................34

议案二十：关于本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条

及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案..............................37

议案二十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案.................................38

议案二十二：关于与相关方签署附条件生效协议的议案.............................39

议案二十三：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案.....40

议案二十四：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案.....41

议案二十五：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的议案..............................................42

议案二十六：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案.................45

议案二十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的

议案...................................................46

议案二十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案................................47

议案二十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案.....................49

议案三十：关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案.................50

议案三十一：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案.................55

议案三十二：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人

的议案..................................................56

议案三十三：关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案.57

议案三十四：关于提请股东会批准宫殿海免于发出要约的议案.................59议案三十五：关于签署附生效条件的《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案....................................60

议案三十六：关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案.................61

听取事项：《2025年度独立董事述职报告》.............................会会议资料北京新时空科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京新时空科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知。

一、公司证券法务部具体负责本次会议有关程序方面的事宜。

二、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、会议按照召集通知上所列顺序审议、表决提案。本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。

具体投票方式及网络投票操作流程见2026年4月18日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

五、本次会议与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。

六、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

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2025年年度股东会议程

现场会议召开时间：2026年5月8日14点30分

现场会议召开地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼2层会议室

主持人：董事长宫殿海

网络投票时间：2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、宣布会议开始

二、介绍会议基本情况、监票人和计票人

三、议案审议、独立董事述职及现场沟通

四、填写表决票、投票表决

五、统计表决结果

六、宣布表决结果及大会决议

七、律师发表见证意见

2北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规

和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，公司董事会就2025年公司经营情况、2025年董事会工作情况及2026年度董事会工作计划等编制了《2025年度董事会工作报告》，具体详见公司于2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

3北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：关于《2025年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定，公司编制了《2025年年度报告》及摘要，具体详见公司于2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

4北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于《2025年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东授权代表：

一、利润分配方案内容

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-24439.53万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币-17200.08万元。

二、2025年度不进行利润分配的原因根据《公司章程》第一百六十一条“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司积极采取现金方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，公司任意连续三个年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，目前尚不具备利润分配的条件，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

5北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于续聘北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期1年，预计公司2026年度财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元，审计费用与2025年持平；如

2026年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审计费用。具体内容详见公司于2026年 4月 18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

6北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：关于公司及子公司2026年度向相关金融机构申请授信融资额度的议案

各位股东及股东授权代表：

为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度，申请授信的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度

股东会召开之日止，在以上额度范围内可循环使用。公司拟一并提请股东会授权公司董事长根据公司及其子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的相关文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。

以上授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、信用证、商票保贴、中资外债等。具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

7北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：关于《2026年度公司董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东授权代表：

为了进一步完善公司激励约束机制，提高公司治理水平，促进公司提升经营效率及长期稳定发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营情况及所处地区、行业等薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案，具体如下：

一、本议案适用对象公司董事

二、本议案适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬标准

1、独立董事薪酬方案

独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，2026年度津贴标准为12万/年（税前）。

2、非独立董事薪酬方案

非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬主要依据岗位、职责、能力，结合市场行业岗位薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现等综合评估。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、公司董事薪酬的实际发放金额根据公司经营情况最终确定。

4、根据相关法律法规及《公司章程》等，董事薪酬方案待公司股东会审议通过后方可生效。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股

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东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

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议案七：关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东授权代表：

为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事及高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员及相关人员购买责任保险。具体情况如下：

1、投保人：北京新时空科技股份有限公司2、被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关人员（以正式签署的保险合约为准）

3、赔偿限额：不超过人民币5000万元

4、保险费：不超过人民币30万元/年

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层在上述方案范围内办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

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议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为优化公司治理，完善风险控制体系，促使公司董事及高级管理人员独立有效地行使职责，降低公司经营风险，保障公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

11北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东授权代表：

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至

2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-278425231.83元，实收股

本为99080000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

一、导致亏损的主要原因

1、主业经营业绩承压。近年来，受宏观经济波动、行业需求减少等因素影响，

公司夜间经济业务阶段性承压，行业竞争加剧、盈利空间收窄；智慧城市业务基本稳定，整体增长动能有限。

2、信用及资产减值拖累公司业绩。因宏观环境、地方财政状况及客户群体性

质导致项目结算及付款周期较长，使得部分合同资产与应收账款账龄有所延长，叠加商誉减值、闲置固定资产减值等因素，公司资产减值损失及信用减值损失较高。

3、公司成本支出压力较大。面对市场和行业的变化，公司持续推进向文旅方向转型，并不断加大应收账款催收力度，受业务复杂度提升、新成立运营公司、聘任风险代理机构以及组织架构调整等因素影响，2025年公司各项费用支出有所增加。

二、应对措施

针对当前情况，公司董事会及管理层高度重视，拟采取以下应对措施：

1、稳定传统主业，聚焦提质增效

夜间经济板块业务将有序收缩低毛利、高风险项目，聚焦政策支持力度大、支付能力稳定、盈利能力好的优质文旅场景；智慧城市板块业务将聚焦智慧停车

运营、智慧路灯管理两大核心业务方向，持续强化精细化运营管理能力，巩固区域市场领先优势。通过战略收缩与能力聚焦，确保传统业务现金流稳健、根基稳固。

2、抢抓战略机遇，布局新兴赛道

12北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司将紧抓人工智能驱动存储产业结构性升级及国产化替代加速推进的战略窗口期，以产业并购为重要抓手，战略性切入半导体存储领域，构建企业第二增长曲线。同时通过引入战略合作伙伴、组建专业化运营团队等方式，加快布局半导体存储相关业务，推动存储板块业务快速成长为公司重要业绩增长点，全面提升公司综合盈利能力与长期发展势能。

3、强化资金管控，筑牢现金流安全线

公司将持续强化应收账款管理工作，针对长账期项目制定专项催收方案，通过优化结算条款、发送催收函、法律诉讼等多种方式加大回款力度。同时，完善客户信用管理体系，强化合同全流程管控及回款动态预警机制，全力推进长期逾期款项清收处置力度，切实提升资金周转效率与资产运营质量。此外，公司将积极对接政策性银行、商业银行、产业引导基金等，拓宽多元化融资渠道，合理补充流动性储备，保障业务转型与并购重组关键期的资金安全，保障公司稳健经营。

4、深化精细管控，激活组织效能

公司以“降本、增效、扭亏”为首要经营目标，全面推行精细化管理，严格落实全面预算管控与全流程成本费用约束，严控非必要开支。围绕新业务、新组织并入后的管理需求，持续健全公司治理与内控体系，强化信息披露、合规运营及风险防控，全面提升规范化运作水平。同时，稳步推进组织、人员与业务深度融合，建立以业绩为导向的薪酬考核与刚性绩效约束机制，压实经营责任、激发团队活力，提升整合协同效率与整体运营效能，为公司战略转型与高质量发展提供坚实保障。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

13北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：关于使用公积金弥补亏损的议案

各位股东及股东授权代表：

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司母公司累计未分配利润为-172000765.65元，盈余公积44400109.49元，资本公积1214587420.84元。

由于公司未弥补亏损达股本三分之一，公司拟使用母公司盈余公积

44400109.49元和资本公积127600656.16元，两项合计172000765.65元，用于

弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损。本次公积金弥补亏损以母公司

2025年年末未分配利润负数弥补至零为限。

母公司未分配利润为负的原因为以前年度亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积。

二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2025年12月31日的母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至1086986764.68元，母公司财务报表口径累计未分配利润增加至0元。

公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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2026年4月29日

14北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

为落实公司发展战略，拟对经营范围进行调整，同时根据国家市场监督管理总局规定，企业变更经营范围时，需整体调整为规范化表述。因此，公司拟变更并规范整体经营范围表述，并修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

（一）变更前经营范围：

组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；广播电视节

目制作；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；

集成电路设计；智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安

防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；施工总承包；专业承包；

劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电

线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；演出经纪；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目制作、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）变更后经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；

旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；

工业工程设计服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

15北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；照明器具销售；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政设施管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：舞台工程施工；建设工程设计；电气安装服务；建设工程施工；

建筑智能化系统设计；施工专业作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述经营范围变更，《公司章程》相应条款修订如下：

修订前修订后

第十四条公司的经营宗旨为：逐步完善现

第十四条公司的经营宗旨为：逐步完善现代化企业的法人治理结构和市场化的经营代化企业的法人治理结构和市场化的经营机制，充分发挥自身的资源和技术优势，诚机制，充分发挥自身的资源和技术优势，诚信经营、稳健发展，不断提高经营管理水平，信经营、稳健发展，不断提高经营管理水平，满足社会经济发展对城市智慧运营的需求，不断提高市场竞争力和占有率，持续为全体不断提高市场竞争力和占有率，持续为全体股东、员工和社会创造价值。

股东、员工和社会创造价值。

第十五条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围

为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；为：一般项目：技术服务、技术开发、技术

影视创意策划；文艺表演；广播电视节目制咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人作；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；工智能行业应用系统集成服务；组织文化艺照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设术交流活动；咨询策划服务；旅游开发项目计；智慧城市智能化管理系统及互联网相关策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、咨询服务）；文艺创作；工业工程设计服务；

16北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

技术服务、技术咨询、技术转让；施工总承集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及包；专业承包；劳务分包；销售照明设备、辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批

电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电发；信息系统集成服务；集成电路芯片及产

设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体的技术开发；计算机系统集成服务；信息系器件专用设备销售；电子元器件批发；电子统集成服务；物联网技术服务；节能管理服元器件零售；照明器具销售；物联网技术服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设务；节能管理服务；工程管理服务；工程造备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；演价咨询业务；合同能源管理；规划设计管理；

出经纪；合同能源管理；规划设计管理；物物业管理；市政设施管理；货物进出口；技业管理；市政公共设施管理；货物进出口；术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭技术进出口。营业执照依法自主开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节许可项目：舞台工程施工；建设工程设计；

目制作、工程设计以及依法须经批准的项电气安装服务；建设工程施工；建筑智能化目，经相关部门批准后依批准的内容开展经系统设计；施工专业作业；建筑劳务分包。

营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止（依法须经批准的项目，经相关部门批准后和限制类项目的经营活动。）方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容未发生变化。

本次变更公司经营范围及修订《公司章程》的相关事项，尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。公司董事会提请股东会授权董事会指定管理层及其授权人士办理有关工商变更登记备案等一切相关事宜。本次变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。

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北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

18北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二：关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步提升股东回报，明确分红机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，公司拟制定《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司于 2026年 4月 18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

19北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

各位股东及股东授权代表：

公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”或“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

20北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东及股东授权代表：

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询

合伙企业（有限合伙）（以下简称“东珵管理”）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普沃创达”）等19名交易对方收购嘉合劲威100%股份，并向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝

21北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日28.8423.08

定价基准日前60个交易日25.2420.20

定价基准日前120个交易日22.5318.03

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中，嘉合劲威100.00%股份的最终交易价格为107800.00万元，其中以股份方式支付的对价为57499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24913083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

股份交易对价

序号交易对方发行数量（股）（万元）

22北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1张丽丽18713.208107973

2陈晖2269.98983525深圳东珵管理咨询合伙企业（有

314289.276191191限合伙）深圳普沃创达管理咨询合伙企业

47144.613095586（有限合伙）

5安研1134.99491762

6皇甫炳君2837.471229407

7蔡文灿2986.841294123

8张国光7377.433196458

9宋静瑶745.62323058

合计57499.4024913083

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（5）锁定期

张丽丽、陈晖等全部9名交易对方，对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达作为业绩承诺方，基于本次交易所取得的全部上市公司股份自上市之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得以任

何形式转让，后续按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺实累计可申请解锁股份数=业绩承

第一期现情况的《专项报告》出具，并且法定限售诺方基于本次交易所取得的全部期届满，若业绩承诺方需履行业绩承诺补上市公司股份×40%-应补偿的股

23北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

偿义务的，应于该义务履行完成之次日份数（如有）累计可申请解锁股份数=业绩承自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺实诺方基于本次交易所取得的全部

第二期现情况的《专项报告》出具，并且业绩承诺

上市公司股份×70%-应补偿的股方所涉业绩承诺补偿义务完成之次日份数（如有）

累计可申请解锁股份数=业绩承自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实诺方基于本次交易所取得的全部

第三期现情况的《专项报告》出具，并且业绩承诺

上市公司股份×100%-应补偿的股方所涉业绩承诺补偿义务完成之次日份数（如有）

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则业绩承诺方基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

如业绩承诺方所持尚未申请解锁的上市公司股份中存在已质押的股份的，则申请解锁时应当优先解锁已质押的股份，直至已质押的股份全部解锁完毕后方可解锁未质押的股份。

（6）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（7）过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生

的亏损部分，由张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）于专项审计报告出具之日起30日内以现金

方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。

在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。

24北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（8）股份支付安排标的公司股权变更登记完成之日（以载有上市公司为唯一股东的标的公司工商档案在工商行政管理部门完成备案登记之日为准）为标的公司股权交割日。上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价的乙方应配合上市公司完成上述股份交割。

（9）现金支付安排上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：（1）向坪山凯晟、易方衡达、珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）、易起方达、深圳高新投、润

信新观象、招赢云腾指定账户一次性支付全部现金对价；（2）根据上市公司分别

与厦门半导体、温岭市九龙汇、温岭国营签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为52500.00万元。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），

确定为23.08元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

25北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（4）发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为52500.00万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22746967股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（5）锁定期

宫殿海因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

26北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，宫殿海承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配套序号项目名称金金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价50300.6095.81%

2支付中介机构费用及相关税费等2199.404.19%

合计52500.00100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

4、决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若已取得中国证券监督管理委员会注册文件则自动延长至交易完成日。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表逐项审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

28北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

公司根据相关法律法规编制了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

29北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十六：关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

30北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十七：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东及股东授权代表：

经测算，本次交易相关财务指标占公司对应指标比例符合《重组管理办法》重大资产重组标准；交易前后公司实际控制人均为宫殿海，控制权未变更，不构成重组上市，具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购嘉合劲威100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标

均超过50%，具体比例如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比

资产总额165243.10123366.32107800.00123366.3274.66%

资产净额113977.2750541.27107800.00107800.0094.58%

营业收入34731.53153942.06/153942.06443.23%

如上表所述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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32北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定，具体如下：

1、本次交易标的为嘉合劲威100%股权，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易已履行和尚需履行的审批程序已在《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易完成后，嘉合劲威将纳入上市公司合并范畴，本次交易有利于公

司改善财务状况，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司增强持续经营能力和抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

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33北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司审慎核查判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三

条及第四十四条规定的各项条件，具体如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础

并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完

34北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）中国证监会规定的其他条件。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的各项条件

（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程

序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。公司已在《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本

次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

本次交易完成后，嘉合劲威将纳入公司管理及合并范围。管理方面，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定和运营独立性的同时，通过完善公司治理、健

35北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

全内控体系，实现规范运作和有效监督；业务协同方面，上市公司将设立专项工作小组，重点推动双方在客户资源、技术应用等领域的深度融合，逐渐释放协同效应。

（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

36北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十：关于本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》

第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司审慎核查判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产

重组的情形，即本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

37北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案二十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

各位股东及股东授权代表：

经公司审慎核查判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即不存在如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

38北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十二：关于与相关方签署附条件生效协议的议案

各位股东及股东授权代表：

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，与股份认购人签署《股份认购协议之补充协议》，与业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》，明确各方权利义务。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

39北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十三：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东及股东授权代表：

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2025年10月9日开市起停牌，上市公司重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证指数（000001.SH）及东方财富装饰装修指数（BK0725）的累计涨跌幅

情况如下表所示：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅

（2025年9月2日）（2025年9月30日）时空科技股票收盘价（元/股）22.7535.8357.49%

上证指数（000001.SH） 3858.13 3882.78 0.64%东方财富装饰装修指数

639.35679.996.36%

（BK0725）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅56.85%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅51.13%

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 57.49%，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 0.64%影响后，涨幅为

56.85%；剔除东方财富装饰装修指数（BK0725）上涨 6.36%影响后，涨幅为 51.13%。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

40北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十四：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相

关资产的交易行为，不存在需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

41北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十五：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

各位股东及股东授权代表：

公司已履行现阶段必需的法定程序，程序完备、合法、有效，提交的法律文件合法有效，具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。

（三）公司股票因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，于2025年

10月9日上午开市起开始停牌。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披

露停牌进展公告。

（四）公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。

（五）2025年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决；

本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过；同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

（六）2025年11月22日、2025年12月20日、2026年1月17日、2026年

2月14日、2026年3月14日及2026年4月11日，公司分别披露了本次交易的进展情况，具体内容详见《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-086、2025-090、2026-001、2026-007、2026-010、2026-013）。

42北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（七）2026年4月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决；本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。

（八）公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相

关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法

律、法规、规范性文件及《北京新时空科技股份有限公司章程》的规定就本次交

易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《北京新时空科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相

43北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

关法律、法规和规范性文件及《北京新时空科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

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议案二十六：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东及股东授权代表：

公司已采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定敏感信息知悉范围，履行了保密义务，具体如下：

一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

四、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知

情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，相关人员严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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议案二十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

各位股东及股东授权代表：

批准北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《审阅报告》，及中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《资产评估报告》，用于本次交易信息披露及申报，具体如下：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购嘉合劲威100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《深圳市嘉合劲威电子科技有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00001295号）以及《北京新时空科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（德皓核字[2026]00000919）。同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中瑞世联资产评估集团有限公司对嘉合劲威股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《北京新时空科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600728号）。

董事会将前述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易信息披露工作并作为向监管部门提交的申报材料。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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46北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东授权代表：

公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与目的相关，评估结论及定价公允，不损害公司及中小股东利益，具体如下：

一、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

四、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

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以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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议案二十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

各位股东及股东授权代表：

本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，具体如下：

本次交易选聘的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。截至评估基准日

（2025年12月31日），标的公司100.00%股份评估值为107800.00万元，经上

市公司与交易对方协商确定标的公司100.00%股份的最终交易价格为107800.00万元。

本次交易的标的资产最终定价是以中瑞世联出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，符合相关法律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易股份的发行价格未低于市场参考价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，并由交易各方协商确定，定价公允。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

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议案三十：关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案

各位股东及股东授权代表：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖等19名交易对方购

买深嘉合劲威100%股份，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范

性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将具体情况说明如下：

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据上市公司经审计的2025年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

2025-12-31/2025年度

项目实际数备考数变动比例

资产总额165243.10352027.77113.04%

负债总额51265.83181528.14254.09%

归属于母公司股东的所有者权益111034.23167581.4850.93%

营业收入34731.53188673.59443.23%

净利润-25206.23-19340.1623.27%

归属于母公司股东的净利润-24439.53-18548.5724.10%

基本每股收益（元/股）-2.47-1.5039.38%

稀释每股收益（元/股）-2.47-1.5039.38%

注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值

50北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）响应国家政策号召，布局新质生产力

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。

本次交易前，上市公司主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压。在此背景下，公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，积极寻求产业转型升级的突破点，打造新的业务增长引擎，构建

公司第二增长曲线。

本次收购的标的公司嘉合劲威专注于 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研

发、设计、生产和销售，产品以消费级为主，具备一定知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将拓展至半导体存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型；标的公司可借助上市公司平台直接对接资本市场，建立直接融资渠道，降低融资成本，助力企业业务进一步发展；同时，上市公司平台将有助于进一步提升嘉合劲威的企业知名度及品牌影响力，助力其市场拓展，进而提升上市公司整体盈利能力，实现高质量发展。

（二）注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力

标的公司嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业，拥有发明专利46项，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，产品以消费级为主，在国内市场具备一定知名度。随着人工智能产业的发展，存储器市场规模不断扩大，预计标的公司未来营收将稳定增长。

51北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于推动上市公司在信息技术领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

（三）借助上市公司平台赋能，标的公司可增强品牌效应、拓宽融资渠道，夯实标的公司的经营实力，实现高质量发展标的公司处于半导体存储器行业，标的公司凭借多年来的技术研发、产品创新和营销推广，在行业内积累了一定口碑，与国内国际主流晶圆厂或其经销商建立了稳定的合作关系。随着存储行业的发展及行业竞争态势的日益激烈，标的公司越来越感受到融资渠道的压力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，借助上市公司的平台，标的公司可以进一步提升在行业和市场内的品牌效应、拓展市场渠道；更重要的是，上市公司可以利用资本市场平台为标的公司的融资渠道拓展、经营规模的提升提供巨大助力，进一步夯实标的公司的资本实力，助力标的公司的高质量发展。

三、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

（一）加快完成标的公司整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。

（二）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

52北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（四）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

四、相关方已出具填补回报措施的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合相关要求；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

上市公司全体董事和高级管理人员已作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等

承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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议案三十一：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，公司也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。

公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、

配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

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2026年4月29日

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议案三十二：关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案

各位股东及股东授权代表：

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司

在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

（一）聘请了国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（二）聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（三）聘请了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；

（四）聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，除上述聘请行为外，在本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

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议案三十三：关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购

办法、认购比例等与本次交易相关事项；

2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股

东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

3、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件

及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

4、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审

批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

5、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或

者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、

变更、补充或调整；

57北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，

办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有

关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及证券登

记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

8、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为

本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

9、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

10、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办

理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

以上事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议，关联股东应回避表决。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

58北京新时空科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三十四：关于提请股东会批准宫殿海免于发出要约的议案

各位股东及股东授权代表：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖等19名交易对方购

买嘉合劲威100%股份，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海先生发行股份募集配套资金。

本次交易前，宫殿海先生持有公司股份比例为37.51%，为公司控股股东、实际控制人；本次交易后，宫殿海先生持有公司股份的比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。宫殿海先生认购公司本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：经公

司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，宫殿海先生已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股东会同意免于发出要约的条件。