时空科技:北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（豁免版）

关于北京新时空科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易申请的审核问询

函的回复

德皓函字[2026]00000181号

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

德皓函字[2026]00000181号

上海证券交易所：

《关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审(并购重组)[2026]30号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“时空科技”）和深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“嘉合劲威”）财务事项进行了审慎核查，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

6-3-1德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

问题1、审核问询函关于问询问题第4条“关于收益法评估”第2点：

根据重组报告书和公开信息，（1）本次评估采用资产基础法与收益法，并以更高的收益法评估结果为本次评估结论，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为10.78亿元，增值率为101.75%；（2）截至2025年末，标的公司共有13家控股子公司和2家分公司，本次收益法评估预测现金流中仅包含12家公司，此外判断认为未对 PROXMEM TECHNOLOGY CORP（以下简称 PROXMEM）形成控制；（3）评估预测未来收入将主要来源于内存模组、固态硬盘和存储芯片，

2026年至2030年以及稳定期，上述三大主要产品收入增速一致，各年分别为-12%、

5%、5%、5%、5%和1.80%，而2025年三大主要产品收入同比增长率分别为48.89%、0.15%和51.96%；（4）标的公司主营业务成本主要为直接材料、占比超过90%，

本次评估未考虑未来直接材料价格及产品销售价格的上涨；（5）2024年和2025年标的公司主营业务毛利率分别为10.54%和13.62%，预计未来各年主营业务毛利率水平与2025年相近；（6）评估预测未来销售费用率将恒为0.67%，管理费用率和研发费用率呈现下降后上升的趋势；（7）本次评估对部分纳税主体预测未来

年度所得税税率为8.25%、16.5%；（8）本次评估涉及资本性支出、营运资金增加、

待抵扣进项税流回等预测，稳定期资本性支出金额小于折旧摊销；（9）本次评估折现率为10.37%-10.38%，特有风险调整系数为1.90%；（10）非经营资产（含溢余）包括因受诉冻结的货币资金、在建工程、土地使用权等，非经营性负债为应付账款中核算的工程款等、预计负债、其他应付款等；（11）本次交易市盈率

高于同行业可比交易案例，截至2024年末标的公司未分配利润为-1418.08万元，

2023年上市公司收购两家公司所形成的商誉已全额计提减值准备。

请公司披露：（1）本次未采用市场法进行评估的原因，最终选用评估结果更高的收益法作为定价方法的原因；（2）收益法评估合并范围是否准确、完整，未纳入评估对应主体的基本情况、主营业务和财务数据，未纳入评估的原因及合理性；判断标的公司未对 PROXMEM 形成控制的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）2026年至2030年以及稳定期，三大主要产品收入增速的预测依据、合理性以及可实现性，是否充分考虑行业周期变动，预计各产品量价变动情况及合理性，2025年三大主要产品收入增速不一的背景下、预测未来各年收入增速一致的原因；主营业务中其他产品收入以及其他业务收入预测的依据及

6-3-2德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

合理性；（4）2026年至2030年以及稳定期，预测标的公司营业成本的具体构成及依据，是否与历史水平存在较大差异；结合标的公司对产业链上下游的议价能力、历史经营情况等，分析本次评估未考虑未来直接材料价格及产品销售价格上涨的合理性；（5）2026年至2030年以及稳定期，标的公司各主要产品毛利率的预测依据及合理性，结合标的公司历史水平、行业周期变动等，分析预测未来各年主营业务毛利率与2025年相近的原因、是否可持续；（6）2026年至2030年以及稳定期，各项期间费用的具体构成、预测依据及合理性，结合历史情况分析各项期间费用率变动趋势及合理性，财务费用和税后利息支出金额的匹配

性；（7）部分纳税主体未来年度所得税税率的预测依据及合理性；（8）资本性支出、营运资金增加、待抵扣进项税流回等的确定过程、依据和合理性，资本性支出的具体内容以及与产能、收入增长的匹配性，稳定期资本性支出金额小于折旧摊销的原因，折旧摊销与各项成本、费用的匹配性；（9）折现率以及特性风险系数取值与可比交易案例的比较情况及合理性；（10）溢余或非经营性资产、

负债的确定依据和具体构成，是否准确、完整；（11）2026年1-3月标的公司主要财务数据、是否实现评估预测值，并结合标的公司历史亏损、行业周期变动、2023年收购商誉全额计提减值、本次交易市盈率高于同行业可比交易案例等，

分析标的公司未来业绩的可实现性，交易作价的合理性和公允性。

请独立财务顾问和评估师结合《监管规则适用指引——评估类第2号》相关

规定进行核查并发表明确意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。

【回复】

一、公司披露

（一）收益法评估合并范围准确、完整，未纳入评估对应主体未实际经营，未纳入评估主要系标的公司无法对其财务与经营决策实施有效控制，具有合理性

本次采用收益法合并口径进行评估，预测现金流中包含以下公司：

嘉合劲威直历史年度序

公司名称注册国家/地区接或间接持状态是否产生号股比例收入

1深圳市嘉合劲威电子科技有限中国大陆/存续

公司是

6-3-3德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

嘉合劲威直历史年度序

公司名称注册国家/地区接或间接持状态是否产生号股比例收入

2嘉合劲威（温岭）电子科技有限中国大陆100%存续

公司是

3深圳泰思特半导体有限公司中国大陆100%存续是

4厦门旌存半导体技术有限公司中国大陆68.7502%存续否

5湖南嘉合劲威电子科技有限公中国大陆100%存续

司是

6嘉合勁威（香港）有限公司中国香港100%存续是

7劲威（香港）有限公司中国香港100%存续否

8泰思特(香港）科技有限公司中国香港100%存续否

9旌存半导体技术(香港)有限公司中国香港68.7502%存续否

10香港鑫忆讯贸易有限公司中国香港68.7502%存续否

11博德斯曼（香港）科技股份有限中国香港80%存续

公司否

12 Genesis Memory Technology Ltd 英属维尔京群（以下简称GMT 100% 存续公司）岛否

上述合并范围与本次审计的合并范围保持一致，未纳入博德斯曼（维尔京）(ProxMem Technology Corp.)。

博德斯曼（维尔京）是由标的公司二级子公司 GMT 公司与 ProxMemory

Technology Corp.（BVI COMPANY NUMBER：2081672）于 2021年 11月 23 日

投资设立，其中 GMT公司持股比例 80%。

鉴于博德斯曼（维尔京）公司三名董事会成员中董事长及一名董事会成员均

由 ProxMemory Technology Corp.委派，标的公司仅委派一名董事会成员，标的公司及其子公司实质上无法对其财务与经营决策实施有效控制，该公司自2024年

1月1日至今未开展任何经营活动。且目前印章、银行账户及印鉴等关键资料均

无法取得，不具备编制财务报表所需的基础信息，故收益法评估中未将其纳入合并范围，具有合理性。

（二）标的公司未对博德斯曼（维尔京）形成控制的判断主要依据相关准

则定义及公司实际情况作出，符合《企业会计准则》相关规定根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条关于“控制”的定义：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所

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称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”因标的公司无法对博德斯曼（维尔京）行使权力、亦无法通过参与其相关活

动获得可变回报，故判断标的公司未对其形成控制。

因此，标的公司未对博德斯曼（维尔京）形成控制主要依据《企业会计准则

第33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义并结合标的公司实际情况进

行判断得出，符合《企业会计准则》相关规定。

二、核查情况

（一）核查程序

针对以上事项，我们实施了以下核查程序：

1、询问标的公司管理层、财务负责人、法务，核实该公司失控背景、标的

公司挽回管控的全部举措、子公司停业情况及管理层不合并的判断逻辑，了解是否能获取 PROXMEM TECHNOLOGY CORP银行账户相关信息及资料。

2、查阅 PROXMEM TECHNOLOGY CORP董事会成员与标的公司的诉讼材

料及律师意见书，了解 PROXMEM TECHNOLOGY CORP目前经营情况。

3、取得标的公司关于 PROXMEM TECHNOLOGY CORP控制判断的说明及

相关证据，查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于“控制”的定义，复核未纳入合并范围的依据是否充分。

（二）核查意见经核查，我们认为：

标的公司合并范围准确、完整；未将 PROXMEM TECHNOLOGY CORP 纳入合

并财务报表范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。

问题2、审核问询函关于问询问题第6条“关于销售模式和客户”第1点“关于基本情况”

重组报告书披露，（1）标的公司主要产品内存模组、固态硬盘产品采用买断

6-3-5德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

式经销与非经销相结合的销售模式，其中非经销模式客户包括京东自营、联想、终端厂商指定的中间商等，存储芯片产品大部分在抽样检测后直接对外销售；（2）标的公司收入确认分为签收确认模式和对账结算模式；（3）标的公司的存储芯片产品，大部分直接采购成品芯片，经抽样检测后对外销售，少量采购存储晶圆，

委托第三方封装及测试后对外销售；固态硬盘产品主要通过第三方代加工方式

组织生产，向供应商采购固态硬盘后，通过软件烧录信息、品质检测、包装后对外销售；（4）标的公司第四季度收入占比相对较高，其余三个季度的收入不存在显著的季节性波动。

请公司披露：（1）全面梳理并列示标的公司各类主要产品，区分线上经销、线下经销、线上非经销和线下非经销等四类销售模式的收入、毛利和毛利率情况，产品价格、毛利率是否存在显著差异及原因，买断式及非买断式经销的划分依据；同时请分析标的公司确定其客户所属分类的依据及准确性；（2）各主要

产品四类销售模式的交易链条和主要合同约定，货物、资金和单据流转情况，是否符合行业惯例，相关内控制度以及是否完善、是否得以有效执行；针对既是客户又是供应商、最终客户为平台销售、客户指定供应商或原材料等情形，请详细分析业务模式和标的公司承担的角色，相关会计处理是否恰当；（3）结合

问题（2）及标的公司业务模式，分析销售存储芯片和固态硬盘产品是否属于贸易行为，相关收入的会计处理是否恰当，是否存在以总额法替代净额法核算的情形，并完善相关信息披露；（4）各主要产品四类销售模式的收入确认方法和具体依据，并结合问题（2）、实际执行情况、后端/终端客户是否需验证、货物风险报酬转移时点、同行业可比公司相关收入确认政策等，进一步分析各主要产品四类销售模式收入确认时点是否准确、是否符合《企业会计准则》相关规定，并完善相关信息披露；（5）各主要产品四类销售模式的月度收入构成情况及原因，标的公司第四季度收入占比相对较高是否符合行业惯例，2025年第四季度收入占比下降的原因；（6）针对直销客户与经销商终端客户重合的情形，分析采用两种销售模式的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

6-3-6德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

一、公司披露

（一）全面梳理并列示标的公司各类主要产品，区分线上经销、线下经销、线上非经销和线下非经销等四类销售模式的收入、毛利和毛利率情况，产品价格、毛利率是否存在显著差异及原因，买断式及非买断式经销的划分依据；同时请分析标的公司确定其客户所属分类的依据及准确性

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

内存模组107621.9570.19%72281.3768.25%

固态硬盘10646.666.94%10630.8410.04%

存储芯片34657.5822.60%22806.8321.53%

其他402.290.26%188.900.18%

合计153328.49100.00%105907.94100.00%

1、标的公司内存模组、固态硬盘产品存在四类销售模式，存储芯片仅有线

下非经销一种销售模式，主要系内存模组、固态硬盘的终端客户中较大比例为C端消费者，需要通过经销、线上销售模式进行终端覆盖

（1）经销和非经销以是否签署经销协议、是否进行渠道管控为划分依据

内存模组、固态硬盘的客户以是否签署经销协议、是否存在渠道管控等分类

为经销客户和非经销客户，经销客户与标的公司签署了经销协议，且标的公司对其品牌授权，并对其线上、线下的销售渠道进行管控。

（2）标的公司全部为买断式经销，无非买断式经销

买断式经销与非买断式经销的核心划分依据为控制权的归属、主要风险报酬转移的时点以及定价和结算模式。标的公司与经销商签订的销售框架协议明确约定产品损毁灭失的风险自产品交付之日起，由标的公司转移至经销商，通过经销商访谈也确认标的公司向经销商销售的产品由经销商签收后，货物的所有权归属经销商，与该产品相关的主要风险和报酬由经销商享有或承担。报告期内，标的公司未发生非质量问题导致的经销商退换货情况，且经销商基本如期回款。综上，

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标的公司与经销商之间的销售认定为买断式经销的依据充分。

（3）线上和线下以是否主要通过线上平台进行销售为划分依据

内存模组、固态硬盘的客户按照是否主要利用网络渠道进行产品销售分为线

上和线下，标的公司线上客户直接或间接对接的下游渠道主要为京东、天猫等。

2、标的公司内存模组、固态硬盘产品存在经销、线上销售的是两大自有品

牌光威（Gloway）、阿斯加特（Asgard）的产品

标的公司主要产品区分线上经销、线下经销、线上非经销和线下非经销四类

销售模式的具体情况如下：

一级一级分类依二级二级分类依主要客户销售主要产品分类据分类据

（1）北京鑫锐驰纵横科技有

限公司（简称“鑫锐驰”）主要通过京

线上（2）深圳市科正荣和科技有东自营开展

经销限公司（简称“科正荣和”）线上销售

与标的公司签（3）深圳市和润原科技有限

署正式经销协公司（简称“和润原”）议，标的公司（4）深圳市东存科技有限公经销

进行明确的品司（简称“深圳东存”）光威（Gloway）、阿斯加特

牌授权与渠道无京东自营（5）合赢国际有限公司（简

（Asgard）品牌内存模组、管控线下授权，主要称“合赢国际”）固态硬盘

经销通过线下渠（6）深圳致赢科技有限公司

道销售（简称“深圳致赢”）

（7）深圳市茂友腾盈科技有

限公司（简称“茂友腾盈”）

（1）京东自营（北京京东世线上通过线上进纪贸易有限公司）未与标的公司非经

行销售（2）Aliexpress、Amazon.US.签署经销/代销

非经（2025年均已关停）理协议，标的

销（1）存储芯片公司未进行渠线下

通过线下进（2）神可（Sinker）品牌内道管控非经除上述客户以外的客户

行销售存模组、固态硬盘，ODM代销

工的内存模组、固态硬盘等

深圳东存、鑫锐驰、科正荣和系同一控制下企业，深圳东存、鑫锐驰为标的公司阿斯加特品牌的经销商，科正荣和系标的公司光威品牌的经销商，因2025年鑫锐驰、科正荣和主要通过京东自营开展线上销售，因此归为线上经销商，深圳东存主要通过线下渠道销售，为线下经销商。鑫锐驰、深圳东存两个主体共用

6-3-8德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

仓库管理存货，互相之间存在匀货的情况。

3、内存模组四类销售模式的情况

报告期内，标的公司内存模组按照销售模式区分的具体情况如下：

单位：万元，元/条

2025年2024年

销售模单位单位式收入毛利毛利率收入毛利毛利率注价格价格线上经

18617.672980.1016.01%206.36----

销线下经

38215.176118.6516.01%230.6022344.011094.194.90%205.16

销线上非

11601.391037.918.95%194.0619753.54973.744.93%176.08

经销线下非

39187.727739.3219.75%219.2830183.824271.6114.15%162.58

经销

合计107621.9517875.9816.61%217.7572281.376339.548.77%177.70

注：单位价格为总额收入下的单位价格，内存模组销售时存在二合一套条出售的情况，上表中数量为拆条数量。

（1）收入结构变化

报告期内，标的公司基于自身经营战略，销售模式发生部分调整，即京东自营线上渠道经营模式由直接经营转变为经销商负责运营，使得2025年内存模组的线上经销收入上升、线上非经销收入下降。

2024年，标的公司直接给京东自营供货，经销商主要经营线下渠道业务，因

此不存在线上经销商客户。2025年，基于自身经营战略考量，标的公司将京东自营线上渠道转交给经销商，具体背景及原因如下：

*直接对接京东自营线上渠道在经营上具有复杂性，随着经营规模的扩大，标的公司希望专注于生产厂商定位，标的公司将京东自营线上渠道交给经销商负责对接一方面，京东自营退换货较为复杂。京东自营7天无理由退换货安排导致退换货频次较大，处理退货流程、开票等较为繁琐，需要配置专门的团队负责京东

6-3-9德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

自营的发货退货、财务结算、价格管控，在经营上占用了标的公司较多资源。

另一方面，标的公司直接对接京东自营的情况下，协调京东自营和经销商线下渠道销售价格体系较为复杂。以每年的618和双11大促为例，京东线上零售价格较低、京东会进行全网比价，严重影响到标的公司线下经销渠道所搭建的价格体系，线下经销商多次向标的公司反映这种经营上的冲突，标的公司自身作为京东自营供应商，协调上述事项、平衡线上线下的渠道体系较为复杂。

基于上述背景，在直接对接京东自营线上渠道四个完整的年度后，标的公司希望将资源更多的集中在研发、生产和品牌运营环节，将京东自营线上渠道交给更专业的人来负责。

*标的公司京东自营线上渠道负责人员的变动是直接原因

自标的公司直接对接京东自营线上渠道以来，该业务由标的公司实控人张丽丽直接负责，具体包括京东采购渠道的对接、渠道体系的管控等。2024年张丽丽需要花更多时间照顾家庭事务，由于其精力分散、身处国外存在时差等原因，张丽丽对接该项业务的管理精力受到影响，因此标的公司决定将该业务板块交给经销商负责。

*标的公司京东自营业务模式发生转变符合行业惯例

就存储品牌来讲，一般上市公司的存储品牌、国际存储品牌都是通过总代向京东自营供货；经访谈京东采购员工确认，威刚、金士顿、佰维存储都是通过总代向京东自营供货。经查阅佰维存储 IPO 首轮问询及第二轮问询回复材料，佰维存储内存模组品牌京东自营平台业务也是由其经销商负责。因此，报告期内标的公司京东自营业务模式发生转变符合行业惯例。

具体情况如下：

6-3-10德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（2）销售价格差异

报告期内，标的公司线下经销模式下的销售均价高于其他销售模式，主要系线下经销的主要产品为高端品牌阿斯加特（Asgard），该品牌产品的配置相对较高，使用的存储芯片性能更优异，定位国内高端超频市场，因此均价较高。同时，线上经销模式的产品既包括阿斯加特（Asgard）品牌，又包括光威（Gloway）品牌，光威（Gloway）定位大众消费市场，均价相对较低。

综上，报告期内标的公司线下经销均价高于线上经销系产品结构不同的结果。

（3）毛利率差异

*2025年标的公司内存模组产品毛利率有所提升，主要系存储行业景气度上行、产品价格提升、前期库存商品采购价格相对较低等因素的影响。

*2025年线上非经销毛利率低于其他销售模式，主要系2025年存储产品涨价前标的公司将线上客户渠道交给经销商经营。标的公司于2025年上半年关闭亚马逊和速卖通店铺，于2025年7月正式将京东自营渠道全部交给线上经销商经营，线上非经销的销售收入主要来源于上半年，而线上经销的收入主要来源于下半年。

在2025年下半年存储行业涨价的周期下，尤其是三季度末以后市场出现大幅上涨的情况下，导致全年度线上非经销毛利率低于其他销售模式。

6-3-11德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*2024年线下经销、线上非经销毛利率较低：2023年受全球消费电子需求疲软影响，存储行业处于低谷期，2024年市场仍处于缓慢恢复期，标的公司为拓展自有品牌阿斯加特（Asgard）、光威（Gloway）内存模组的线上、线下市场，在定价时做出一定让利，因此该年度内存模组线下经销、线上非经销的毛利率偏低。

4、固态硬盘的收入结构变化和销售价格差异原因与内存模组基本一致

报告期内，标的公司固态硬盘按照销售模式区分的具体情况如下：

单位：万元，元/个

2025年2024年

销售模式毛利单位价单位价收入毛利收入毛利毛利率率格格

线上经销1006.4720.061.99%176.81----

线下经销1185.1545.203.81%206.36254.885.202.04%170.75

线上非经销1900.6957.163.01%226.852309.41315.9113.68%243.37

线下非经销6554.35338.595.17%202.528066.55479.115.94%191.15

合计10646.66461.014.33%204.0410630.84800.227.53%199.90

（1）整体毛利率偏低主要系标的公司将固态硬盘部分生产环节外协，未涉

及主控芯片设计、封装等环节，因此整体毛利率相对稍低；

（2）2024年线上非经销毛利率较高：线上非经销与线下销售的产品结构不同，线上非经销2TB以上大容量的固态硬盘销售占比为39.46%，而线下经销和线下非经销仅为3.99%、10.41%，容量大的产品售价更高，因前一年市场处于低点使得材料价格偏低，在月末一次加权平均成本法的核算下，使得线上非经销毛利率较高。

5、存储芯片仅有线下非经销模式，毛利率存在一定波动主要系前期库存的

影响

报告期内，标的公司存储芯片收入按照净额列报前后区分的具体情况如下：

6-3-12德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元，元/颗

2025年2024年

项目毛利单位价单位价收入毛利收入毛利毛利率率格格

总额收入57790.712598.344.36%25.3944901.814001.288.91%26.40

34657.582522.027.28%24.41注净额收入22806.834007.8817.57%26.83

注：净额收入单位价格为剔除瞬时交易等净额部分数量、金额计算的单价

2024年存储芯片毛利率较高，主要系当年销售的部分存储芯片系行业低点

2022-2023年采购的库存，在市场价格大幅上涨的情况下，前期采购价格较低导

致成本相对较低，毛利率较高。

（二）各主要产品四类销售模式的交易链条和主要合同约定，货物、资金

和单据流转情况，是否符合行业惯例，相关内控制度以及是否完善、是否得以有效执行；针对既是客户又是供应商、最终客户为平台销售、客户指定供应商

或原材料等情形，请详细分析业务模式和标的公司承担的角色，相关会计处理是否恰当

1、经销模式：标的公司直接对接经销商，与经销商系买断式销售关系，采

用签收确认收入；经销商下游由经销商负责管控，该模式符合行业惯例经销模式下，标的公司的交易链条和主要合同约定对线上、线下未做明显区分，货物、资金和单据流转情况基本相同，具体如下所示：

销售交易链条

货物、资金和单据流转主要合同约定模式直接链条最终链条

（1）货物：标的公司买断式（1）标的产品：明确约定授→下级经销售给经销商，经销商按照其权的品牌（光威 or 阿斯加销商→实销售目标与其下游买断式销特）、产品（内存模组 or 固态线下体门店/装售；硬盘）范围；

机店等（2）资金：经销商按照与标（2）交货与签收：标的公司

的公司约定的账期回款，与其交货时提供正式销售出库单标的公司→下游向其回款无挂钩；（包括订单号、物料编码、规经销商

（3）单据：标的公司仅负责格、数量等详细信息），产品

→京东自对经销商的出库、开票、结算，损毁灭失风险自交付之日起线上营、天猫经销商向其下游的出库、开转移；

等票、结算由其具体负责；（3）付款与发票：签收货物

（4）收入确认：全部采用签后 X 天付清货款，标的公司收确认收入。向其按照明细开具发票。

6-3-13德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

线上经销模式下，标的公司经销商的终端主要为京东自营，该种模式符合行业惯例，佰维存储IPO的反馈意见具体情况如下：

同行可比经销商主要终端客户主要销售内容具体合作模式

国通实业（上海）股份有限、佰维存储京东消费级存储买断式经销

创巍实业（上海）有限公司

综上所述，标的公司经销模式交易链条、货物、资金和单据流转情况简明、清晰，标的公司与经销商系买断式销售关系，经销商拿货后向线下二级经销商分销，或自行向京东自营销售：

（1）线下经销商拿货后向线下二级经销商分销即传统买断式线下经销模式；

（2）线上经销商拿货后主要向京东自营销售，经销商与京东自营直接对接，标的公司不参与经销商与京东自营的货物、单据、资金流转，该种销售模式与同行业公司一致。

2、线上非经销模式：主要通过在京东自营、速卖通、亚马逊平台进行线上销售，京东自营占比89.38%；标的公司与京东采用对账结算确认收入，该模式符合京东自营业务的结算特点

报告期内，标的公司通过线上非经销模式销售的基本情况如下：

单位：万元占销售额的占线上非经销最终销售平序号客户名称销售金额比例销售额的比例台

2025年度

北京京东世纪贸易有

112501.228.12%92.59%京东

限公司（京东自营）

2 Aliexpress 955.48 0.62% 7.08% 全球速卖通

3 Amazon.US. 45.37 0.03% 0.34% 亚马逊

小计13502.078.77%100.00%

2024年度

北京京东世纪贸易有

119286.0318.21%87.41%京东

限公司（京东自营）

2 Aliexpress 2394.71 2.26% 10.85% 全球速卖通

3 Amazon.US. 382.20 0.36% 1.73% 亚马逊

小计22062.9520.83%100.00%

6-3-14德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

线上非经销模式下，标的公司与京东自营的交易链条、主要合同约定以及货物、资金和单据流转情况具体如下所示：

交易链条

货物、资金和单据流转主要合同约定直接链条最终链条

（1）货物：京东通过京麦平台下达订单，标的公司接到订单后安

（1）标的产品：明确京东向标排送货至京东各地仓库；

的公司采购的品牌（光威 or 阿京东自营收货后负责产品推广、斯加特）、产品（内存模组 or固订单管理及后续的物流配送；

态硬盘）；

消费者直接向京东自营下单并付

（2）交货与签收：京东验收入款，京东自营在收到消费者款项标的公司→终端零售库，标的公司接受京东任何原后向消费者直接发货；

→京东自消费者（标的因的退货；（2）资金：京东自营与标的公司营公司不参与）（3）付款与发票：标的公司交按约定的账期回款；

付产品，京东验收入库60天后，

（3）单据：标的公司仅负责对京京东开始为标的公司结算（例如东的出库、开票、结算，京东向

6月15日出具的结算单对应为4

其终端零售客户的出库、开票、月下旬半个月的销售情况），标结算由其具体负责；

的公司向其按照明细开具发票。

（4）收入确认：按照结算单对账确认收入。

京东自营与标的公司货物、资金、单据流转符合京东的业务特点，具体内容参见本问询函回复之“问题2”之“一、”之“（四）”之“2、”。

3、线下非经销模式：均为买断式销售，货物、资金、单据流转相同，均为

标的公司与客户进行直接对接，除联想采用对账结算确认收入外，其他客户均采用签收确认收入

线下非经销模式下，标的公司所有客户均为买断式销售，交易链条、货物、资金、单据流转均为标的公司与客户直接对接；联想由于其业务特点，在对账结算与收入确认方面与其他客户略有差异，具体如下所示：

客户交易链条货物、资金、单据流转合同

（1）货物：标的公司按照联（1）标的产品：明确约定采购产品规格型

想的要求发货至联想指定的号、数量金额；

交付地址；（2）交货与签收：供应商应负责将产品交联想标的公司

（2）资金：联想按照与标的付至相关工作说明和/订单中指定的交付地

（ODM 模 → 联想 →公司约定的账期回款；点，产品的所有权和风险将在指定交付地点式）下游销售

（3）单据：标的公司负责对交付后从供应商转移给联想。如产品通过指

联想的出库、开票、结算；定库存中心交付，供应商应负责将产品交付

（4）收入确认：采用对账单至相关工作说明和/或订单中指定的地点，将

6-3-15德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

客户交易链条货物、资金、单据流转合同

作为收入确认依据。产品的所有权和风险将由供应商保留，直至联想或其指定的承运商从库存中心提取产品；

（3）付款与发票：联想验收合格后，供应

商开出发票通知付款，联想收到供应商无争议发票后六十天内支付。

（1）货物：标的公司按照中

间商的要求发货至终端厂商，部分情况下也会交付给中间商，由其交付给终端厂商；

（2）资金：中间商按照与标标的公司

终端厂商的公司约定的账期回款，与其→中间商指定的中下游回款向其回款无挂钩；

→终端厂

间商（3）单据：标的公司负责对

商（1）标的产品：明确约定采购产品规格型

中间商的出库、开票、结算，号、数量金额；

中间商向终端厂商的出库、开

（2）交货与签收：交付后未提出异议，视

票、结算由其具体负责；

为交付的产品合乎约定，买方因使用、保管、

（4）收入确认：全部采用签

保养等情况造成产品质量下降，不得提出异收确认收入。

议；

（1）货物：标的公司买断式

（3）付款与发票：款到发货/货到付款等。

销售给客户，客户按照其安排或自用或贸易；

（2）资金：客户按照与标的标的公司其他客户公司约定的账期回款；

→客户

（3）单据：标的公司负责对

客户的出库、开票、结算；

（4）收入确认：全部采用签收确认收入。

（1）联想采用对账结算的模式符合其业务特点

联想月初下达采购预测，月中或月底下达正式的采购订单，一般月底按订单内容向标的公司出具对账单，采购订单产品规格、数量均基于联想安排，对账单金额为其认可的付款义务，因此标的公司按照对账确认收入而非签收，该情况符合联想的业务特点，与其他上市公司会计处理一致，具体参见本问询函回复之“问题2”之“一、”之“（四）”之“3”。

（2）终端厂商指定的中间商：标的公司的直接客户为中间商，基于交付的便利性，部分情况下标的公司按照中间商的要求直接交付至终端厂商

6-3-16德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

中间商与终端厂商或其 OEM厂商直接合作，该类中间商在行业内积累了一定的终端厂商资源，终端厂商通常采购产品种类较多、数量较大，基于提高采购、资金管理效率等考虑，通过中间商向标的公司采购产品；标的公司与终端厂商指定的中间商合作可以有效地减少沟通和服务成本。该销售模式下，标的公司的直接客户为中间商，在物流中标的公司按照中间商的要求将货物运至终端厂商或运送至中间商。

综上所述，报告期内标的公司四类销售模式的交易链条清晰，相关货物流、资金流、单据流匹配，合同条款权责划分明确，相关会计处理恰当，相关内控制度逐步完善并得以有效执行。

4、标的公司不存在客户指定供应商或原材料的情形，最终客户为平台销售

的情况符合行业特点，既是客户又是供应商的情形具有商业合理性，相关会计处理恰当

（1）既是客户又是供应商的情形系标的公司销售和采购的产品内容为不同类产品，属于双方独立的商业行为，具有商业合理性报告期内，存在同一单位既是标的公司客户又是供应商的情形，各期采购金额和销售金额均大于10万元的具体情况如下：

单位：万元销售情况采购情况名称主要销售营收占主要采购采购占销售金额采购金额产品比产品比

2025年

深圳市仁天芯内存模组、电源IC、主

5208.873.38%18.370.01%

科技有限公司固态硬盘控芯片深圳市芯科睿委外的半成

电子科技有限主控芯片150.820.10%494.680.28%品固态硬盘责任公司服务器回收

深圳市和润原内存模组、

6173.834.01%产生的存储97.440.05%

科技有限公司固态硬盘芯片

合计11533.527.49%-610.490.34%

2024年

6-3-17德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

销售情况采购情况名称主要销售营收占主要采购采购占销售金额采购金额产品比产品比深圳市威科伟委外的半成

业电子科技有主控芯片300.250.28%159.210.12%品固态硬盘限公司

DDR4存储

亿安仓（香港） DDR5内存

169.400.16%芯片、主控3591.992.72%

有限公司模组芯片深圳市芯科睿委外的半成

电子科技有限主控芯片135.670.13%1110.350.84%品固态硬盘责任公司

成都芯金邦科 DDR4内存 DDR5存储

126.970.12%207.930.16%

技有限公司模组芯片

友懋国际科技 DDR5内存

132.310.12%存储芯片12528.279.50%

股份有限公司模组

合计864.590.82%-17597.7513.34%

注：深圳市芯科睿电子科技有限责任公司、深圳市威科伟业电子科技有限公司为标的公

司外协供应商，其采购的主控芯片未用于标的公司向其采购的委外半成品固态硬盘的生产同一单位既是标的公司客户又是供应商的交易金额占营业收入和采购总额

的比例较小，销售和采购的产品内容为不同类产品，双方基于实际经营需要及市场价格进行交易，属于独立的商业行为。标的公司与上述重叠客户暨供应商分别签订销售或采购合同，并对上述独立的采购和销售行为分别进行账务处理，物流及资金流相互独立，标的公司采用总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

（2）最终客户为平台销售即线上经销模式，经销商向京东自营进行销售，具体情况参见本问询函回复之“问题3”。

（3）标的公司不存在客户指定供应商或原材料的情形。

（三）结合问题（二）及标的公司业务模式，分析销售存储芯片和固态硬

盘产品是否属于贸易行为，相关收入的会计处理是否恰当，是否存在以总额法替代净额法核算的情形，并完善相关信息披露报告期内，标的公司存储芯片业务存在贸易行为，固态硬盘业务不存在贸易行为。

1、固态硬盘产品不存在贸易行为，标的公司参与了生产过程中的重要环节：

6-3-18德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

标的公司向供应商采购半成品的固态硬盘后，需进行模组固件烧录、品质检测、包装后方才对外销售，标的公司参与了固态硬盘的生产过程

（1）模组固件烧录是固态硬盘生产过程中的重要一环，标的公司实质参与了固态硬盘的生产过程

模组固件烧录指将模组固件信息烧录至硬盘内部的SPI芯片或NAND Flash

颗粒的工序，模组固件是一系列代码和数据的集合，主要包括设备启动程序、产品配置与参数信息、设备管理与维护信息及其他辅助信息，主要作用是确保SSD能被识别并正常启动，是设备正常运行的必要条件，模组固件烧录工作相当于产品出厂前的“初始化设置”，因此是固态硬盘生产过程中的必要环节。

（2）固态硬盘检测是生产过程中必不可少的一环，确保每块SSD达到出厂品质基线

固态硬盘出厂检测的首要目标，是为所有产品建立一条出厂品质基线，避免将产品缺陷带给用户。同时，出厂检测还通过一系列的测试，来论证和保障SSD在不同条件下的生存能力，检测的项目包括环境适应性、机械可靠性、电气安全数据持久性等。SSD出厂前的每一道测试环节，都是在为最终用户筑起一道数据安全的防线。

2、存储芯片产品大部分直接采购成品芯片，部分经抽样检测后对外销售，

存在贸易行为，进行了净额法处理报告期内，标的公司按净额列报前后的存储芯片业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售交易性质净额法扣净额法扣模式总额收入净额收入总额收入净额收入减收入减收入

货物销售33942.05-33942.0520495.84-20495.84线下

瞬时贸易19513.8318798.29715.5422362.1020051.112310.99非经

其他4335.194335.19-2052.732052.73-销

合计57791.0623133.4834657.5844910.6722103.8422806.83

6-3-19德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（1）瞬时贸易

因存储芯片在产品属性上具备通用性，既可用于标的公司生产使用，也可通过终端厂商验证测试后通过终端厂商指定的中间商交付，亦可根据下游需求用于贸易。

标的公司贸易类业务中，对于标的公司采购的存储芯片入库时间不满一个月或提前锁定销售渠道，且标的公司未进行加工即对外销售的行为，视同瞬时贸易，标的公司采用净额法确认收入，即标的公司仅在短时间内拥有货权，承担的风险较低，按净额法确认收入。

（2）其他

主要为供应链金融贸易，即标的公司香港子公司向供应链香港公司销售货物，供应链香港公司将款项支付给香港子公司。基于收汇付汇、报关等考虑，供应链香港公司销售给其内地关联供应链公司、内地供应链公司再销售给嘉合劲威并给

予1个月的账期，嘉合劲威在约定时间内支付款项，该销售实质上是标的公司融资行为，按净额法处理。

3、标的公司不存在以总额法替代净额法核算的情形

芯片行业采用净额法、A股上市公司认定瞬时交易进行会计处理的情况如下：

公司名称公司业务情况会计处理

综合考虑相关事实和情况，亿邦国际相关项目与依托自主半导体IP，为客公司其他芯片量产项目在公司是否向客户承担芯原股份户提供平台化、全方位、主要责任、是否承担存货风险、是否自主决定价

（688521）一站式芯片定制服务和半格等方面均存在差异，在亿邦国际相关项目中公

导体IP授权服务司向客户转让商品前未拥有对该商品的控制权，应按照净额法确认相关收入。

本期香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物集成电路芯片、电子产品

盈方微直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户及计算机软硬件（除计算

（000670）回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式机信息系统安全专用产判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，品）的研发、设计和销售。

不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入。

6-3-20德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司名称公司业务情况会计处理

2023年公司新增产品线音圈马达驱动芯片业务，

是公司向韩国公司采购产品，再由公司向大中华区的客户销售。尽管公司拥有音圈马达驱动芯片相关专利技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户提供产品和技术支持的首要责任，是销售电源管理芯片及信号链芯合同的主要履约人，但考虑到在产品流转过程希荻微

片在内的模拟集成电路的中，系由供应商直接将产品运输至客户指定的交

（688173）

研发、设计和销售。货地点，公司未能在物理方面实质性控制相关产品。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，公司按“净额法”确认音圈马达驱动芯片业务收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

基于相关业务实质更接近于产品代理销售，经过新相微显示芯片的研发、设计及审慎研究，为了严格执行新收入准则，公司将定

(688593)销售制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务采用净额法进行会计处理。

公司部分贸易业务虽然在采购、销售等环节是根

据市场情况自主确定交易价格，在销售环节的交黄河旋风碳系材料及制品，超硬材易价格是参考交易时点的期货交易价格，并非是（600172）料及聚晶复合材料制品、在采购价格基础上收取固定金额或比例的差价，工业自动化领域系列产但会计师认为交易获得的商品所有权存在瞬时品。性。基于谨慎性原则考虑，公司结合年度审计机构的相关意见，对该部分业务从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入。

经公司自查梳理发现，昊泰化工以仓库货转模式开展的橡胶等贸易业务在货转环节存在瞬时交

永泰运易的特征，且采购、销售订单之间存在一定对应

（001228）关系，昊泰化工实质上未完全承担对应商品的存跨境化工物流供应链服务货风险，对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。基于谨慎性考虑，公司对昊泰化工的该部分业务从“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入。

注：上述信息来自于 IPO反馈回复、相关公告

对于标的公司采购的存储芯片入库时间不满一个月或提前锁定销售渠道，且标的公司未进行加工即对外销售的行为，视同瞬时贸易。虽然标的公司在短时间内拥有货权，但仍审慎起见采用净额法确认收入。标的公司对芯片贸易业务采用的会计处理，符合《企业会计准则第14号—收入》的要求。

上市公司在重组报告书中“第四节标的资产基本情况”之“十四、报告期

6-3-21德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”之“2、收入确认的具体方法”完善相关信息披露如下：

“（3）标的公司固态硬盘产品不存在贸易行为，标的公司参与了生产过程中的重要环节；存储芯片产品大部分直接采购成品芯片，部分经抽样检测后对外销售，存在贸易行为，已经进行了净额法处理。标的公司对芯片贸易业务采用的会计处理参考了芯片行业采用净额法的会计处理，也参考了A股上市公司认定瞬时交易的会计处理情况，符合《企业会计准则第14号—收入》的要求。”综上所述，标的公司固态硬盘业务不存在贸易行为；存储芯片业务存在贸易行为，标的公司不属于主要责任人的贸易部分已进行净额法处理，不存在以总额法替代净额法核算的情形。

（四）各主要产品四类销售模式的收入确认方法和具体依据，并结合问题

（二）、实际执行情况、后端/终端客户是否需验证、货物风险报酬转移时点、同

行业可比公司相关收入确认政策等，进一步分析各主要产品四类销售模式收入确认时点是否准确、是否符合《企业会计准则》相关规定，并完善相关信息披露。

标的公司四类销售模式均无需后端/终端客户验证，收入确认时点准确，执行标准统一。报告期内，四类销售模式收入确认方法均为时点法，具体依据如下所示：

销售模式收入确认具体依据货物风险报酬转移时点线上经销

签收单买断式，客户签收即确认收入线下经销

线上非经销结算单/对账单（京东等）取得客户结算单据时确认收入

结算单/对账单（联想）取得客户结算单据时确认收入线下非经销

签收单（其他客户）买断式，客户签收即确认收入

1、标的公司整体上以签收作为确认收入的时点，与同行业公司具有可比性

同行业可比公司收入确认方法如下所示：

可比公司业务类型收入确认具体描述

公司销售各类智能终端存储、消费级存储及工业级存储，属于佰维存储销售商品合同

在某一时点履行履约义务，通常仅包含转让商品的履约义务。

6-3-22德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

可比公司业务类型收入确认具体描述

公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以将商品送至客户或其指定交付地点签收后确认收入：取得商品的现时收款权利、

商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的

转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

在非寄售模式下，以将商品发出并经客户签收或确认后确认收入；在寄售模式下，以收到寄售销售货物清单时确认收入：取江波龙销售商品合同得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转

移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

公司产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单一交付货物一确认收入。公司在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司，在客户或境内销售客户指定收货方签收快递后视为商品的控制权随之转移。部分客户在签收快递后，同时对内附的《装箱单》确认签字。公司根据快递物流信息在货物显示签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。

普冉股份公司与境外客户通常按约定的FOB或CIF模式交易，委托代理公司办理报关出口手续。产品境外销售的具体流程为：签订合同/订单一交付货物一报关出口一确认收入。公司根据客户要求，将商品、装箱单、发票交付代理公司，代理公司报关人员境外销售持原始单据代为报关出口。公司按照报关单上载明的出口日期确认销售收入。公司与境外客户按照领用模式交易时，由公司负责将货物送达客户指定仓库，经客户领用并与公司确认后确认收入。

由上表可见，标的公司收入确认方法与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。

2、线上非经销模式主要系京东，采用结算单作为收入确认依据，该收入确

认方式符合企业会计准则的规定，与以京东自营作为客户的企业收入确认方式一致

（1）标的公司与京东自营采用结算单作为收入确认方式符合企业会计准则的规定企业会计准则第14

号——收入确认条准则核心要求标的公司对应情况

件（五步法模型）

* 识别与客户订立 A、双方批准、承诺履 A、双方签订年度购销协议；

的合同约 B、产品所有权自京东自营验收入库后转移

6-3-23德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复B、清晰权责（供货/ 至京东；付款） C、京东验收入库 45/60 天后，京东开始为C、明确支付条款标的公司结算付款；

D、具备商业实质 D、京东通过采购标的公司产品再销售获取

E、对价很可能收回利润，标的公司通过供货获得收入，符合商业实质定义；

E、京东属于头部电商，信用风险极低，货款收回可能性极高A、主履约义务：各类实物商品（单品可单独销售、单独定价），每类商品均为可区分A、识别企业向客户所履约义务；

*识别合同中的单转让商品B、配套条款：标准质保（行业常规质保，项履约义务 B、识别合同中是否存不构成单独履约义务）；

在特定交易安排

C、退货：标的公司接受京东任何原因的退货。

A、固定对价：标的公司与京东自营约定的

产品售价清晰明确，交易价格根据京东实际销售的产品数量、合同约定单价，在结算单A、与所转让商品相关中进行确认；

* 确定交易价格的支付条款 B、可变对价：京东存在毛利保护政策，京B、确定交易价格调整东自营销售公司产品毛利率需维持在一定的水平，如低于相应账面毛利率，则标的公司有义务在当月或次月货款中以账扣方式支付。

*将交易价格分摊合同中包含的履约义

不存在多项履约义务，无需分摊至各单项履约义务务

A、标的公司按照订单要求将产品交付至京

A、能够主导该商品的

东指定仓库并完成验收入库，京东自营能够*履行各单项履约使用主导商品的使用；

义务时确认收入 B、能够从中获得几乎

B、标的公司依据京东出具的结算单确认对全部的经济利益应销售收入

由上表可见，标的公司对于京东自营业务按结算单确认收入符合会计准则的要求，相关会计处理恰当。

（2）以京东自营作为客户的上市公司亦采用与京东的结算单作为收入确认依据，标的公司相关会计处理具有可比性

6-3-24德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司名称销售平台收入确认条件具体周期或依据每月根据京东平台出具的结算

京东完成货物验收60单(根据店铺不同，结算单于每绿联科技

京东自营日后，出具结算单，公月1、10、15日出具)进行对账，

（301606.SZ）

司依据结算单确认收入每个店铺对账周期为每个月1-2次在电商平台向终端客户

精创电气京东 FCS、京公司每月根据京东平台上的成发货并向公司出具结算

（920035.BJ）东自营交明细作为收入确认的依据。

报告时确认收入公司与京东自营自货物验收入

仓后45天进行结算，销售旺季根据合同约定的对账时

每半个月结算一次，淡季一个倍轻松电商平台入仓间，收到电商平台的对月结算一次，结算金额为实际

（688793.SH）模式账清单并核对无误后确销售货款扣除相关费用后的净认收入。

额，京东自营自对账单核定后7个工作日内付款。

标的公司交付产品，京东验收入库60天后，京东开始为标的京东完成货物验收60公司结算（例如6月15日出具标的公司京东自营日后，出具结算单，公的结算单对应为4月下旬半个司依据结算单确认收入月的销售情况）；标的公司向其按照明细开具发票

注：上述信息来自于相关公司 IPO反馈回复、相关公告

由上表可见，以京东自营作为客户的上市公司亦采用与京东的结算单作为收入确认依据，标的公司相关会计处理具有可比性。

3、联想业务依据对账单确认收入，符合联想业务特点，与其他上市公司会

计处理一致

（1）标的公司与联想的业务采用对账单作为收入确认依据，符合企业会计准则的规定

6-3-25德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

企业会计准则第14号——准则核心要求标的公司对应情况

收入确认条件（五步法模型）

A-D、标的公司与联想签订采购

A、双方批准、承诺履约合同基础协议及补充协议对验

B、清晰权责（供货/付款）

收、结算及付款等有明确约定；

* 识别与客户订立的合同 C、明确支付条款

E、联想属于世界 500强企业，D、具备商业实质

信用风险较低，货款收回可能性E、对价很可能收回极高。

A、识别企业向客户所转各类实物商品（单品可单独销*识别合同中的单项履约义让商品售、单独定价），每类商品均为务 B、识别合同中是否存在可区分履约义务；质保不构成单特定交易安排独履约义务。

A、与所转让商品相关的固定对价：标的公司与联想约定

*确定交易价格支付条款的产品售价清晰明确并在对账

B、确定交易价格调整单中进行确认。

*将交易价格分摊至各单项不存在多项履约义务，无需分合同中包含的履约义务履约义务摊。

A、标的公司按照订单要求将产

A、能够主导该商品的使

品交付至联想指定地点，联想能*履行各单项履约义务时确用够主导该商品使用；

认收入 B、能够从中获得几乎全

B、标的公司依据联想出具的对部的经济利益账单确认对应销售收入

由上表可见，标的公司与联想的业务采用对账单作为收入确认依据，符合企业会计准则的规定。

（2）以联想作为客户的上市公司亦采用对账单作为收入确认依据，标的公司相关会计处理具有可比性公司名称收入确认方式

报告期内，VMI销售模式下的主要客户为联想集团、仁宝电脑、纬创资通、TCL电子等，均为发行人报告期内的主要客户。VMI光大同创（301387.SZ）模式下公司根据与客户签订的合同或订单要求，将产品送达客户指定的 VMI 仓库，由客户领用后确认收入。确认收入的凭证为客户领用记录，联想集团相关领用记录已经通过联想集团的供应

6-3-26德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司名称收入确认方式商自助服务系统或邮件进行了对账确认。

发行人境内销售客户主要包括联想等，发行人根据与客户的销售合同或订单要求组织生产，由仓库配货后将货物发运，经客户对佳禾智能（300793.SZ）

产品数量与质量无异议确认后按照对账数量和单价确认收入，以对账日期为确认时点。

标的公司按照订单要求将产品交付至联想指定地点，标的公司依标的公司据联想出具的对账单确认对应销售收入。

注：上述信息来自于相关公司 IPO反馈回复、招股说明书

标的公司每月与联想对账核对当月交货数量并确认货款是否达到结算条件，联想出具对账单确认交货的产品数量与质量无异议，相关风险报酬已经转移，标的公司依据对账单确认收入，与以联想为客户的公司具有相似性。

4、上市公司在重组报告书中“第四节标的资产基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”之“2、收入确认的具体方法”完善相关信息披露如下：

“报告期内，标的公司收入确认方法不以产品区分，标的公司四类销售模式均无需后端/终端客户验证，收入确认时点准确，执行标准统一。报告期内，四类销售模式收入确认方法均为时点法，具体依据如下所示：

销售模式收入确认具体依据货物风险报酬转移时点线上经销

签收单买断式，客户签收即确认收入线下经销

线上非经销结算单/对账单（京东等）取得客户结算单据时确认收入

结算单/对账单（联想）取得客户结算单据时确认收入线下非经销

签收单（其他客户）买断式，客户签收即确认收入采用结算单/对账单作为收入确认依据的客户主要为京东自营和联想，相关收入确认方式符合企业会计准则的规定，与以京东自营和联想为客户的相关公司收入确认方式一致。”

（五）各主要产品四类销售模式的月度收入构成情况及原因，标的公司第

6-3-27德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

四季度收入占比相对较高是否符合行业惯例，2025年第四季度收入占比下降的原因

1、内存模组产品2024年第四季度收入占比较高，主要系京东自营“双十一”

的影响；2025年四季度收入占比下降主要系涨价情况下标的公司基于经营战略

控制了库存消化的进度，一定程度上降低了年末的销售内存模组产品四类销售模式的月度收入构成情况如下：

单位：万元，%线上非经线下非经年度月份线上经销线下经销合计占比销销

11745.28295.532088.121861.445990.385.57

22182.87913.521370.02712.275178.694.81

34337.591567.391747.191227.518879.678.25

42108.042987.141390.622557.889043.688.40

5-6823.631876.532779.6411479.8010.67

6-5694.10838.594703.3011236.0010.44

2025

71660.381673.792125.862400.827860.857.30年

82232.503478.89339.964497.8410549.199.80

91629.905347.32-102.713643.8810518.409.77

101315.645489.508.044922.4411735.6110.90

111103.842263.56-25.424797.738139.707.56

12301.641680.80-55.425082.977009.986.51

合计18617.6738215.1711601.3939187.72107621.95100.00

1-1273.691160.791066.263500.744.84

2-1223.28889.03770.892883.203.99

3-1958.681736.195340.699035.5712.50

4-1429.361318.471750.854498.686.22

20245-1686.17649.021457.353792.545.25年6-1765.05824.35973.973563.384.93

7-1724.953123.621548.806397.378.85

8-1940.101946.732653.126539.969.05

9-2757.83710.472414.625882.928.14

10-1893.061342.602386.215621.877.78

6-3-28德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

线上非经线下非经年度月份线上经销线下经销合计占比销销

11-2912.812098.213472.178483.1911.74

12-1779.023954.066348.8812081.9616.72

合计-22344.0119753.5430183.8272281.37100.00

（1）2025年5-6月线上经销未发生销售金额：主要系该期鑫锐驰通过深圳东存（线下经销商）拿货，深圳东存与鑫锐驰系同一控制下的主体，深圳东存采购后调拨给鑫锐驰用于线上销售。

（2）2025年5-6月销售占比相对较高：2025年涉及标的公司京东销售模式的转变，标的公司将阿斯加特品牌京东自营（线上非经销）业务转给了经销商鑫锐驰经营，经销商为买断式经销，618大促时点与收入确认时点相吻合，而京东为收货60天后结算，存在两个月的延迟，因此将线下经销5-6月和线上非经销的7-8月的相关数据进行合并分析，如下所示：

单位：万元

2025年2024年

销售模式收入收入占比收入收入占比

线下经销（5-6月）12517.7311.63%3451.224.77%

线上非经销（7-8月）2465.822.29%5070.357.01%

合计14983.5513.92%8521.5711.79%

由上表可见，考虑结算周期的时间性差异影响后，线下经销（5-6月）与线上非经销（7-8月）的合并金额占比，2024年与2025年分别为11.79%、13.92%，占比接近，无显著异常。

（3）2025年11-12月内存模组销售占比低于上年同期：主要系2025年全球

DRAM价格持续上涨，尤其是四季度上涨显著，标的公司根据下游市场需求波动、在手订单及库存周转目标，动态统筹采购、排产与发货安排，合理调节存货去化节奏，一定程度上降低了年末的销售；而2024年双十一大促期间处于DRAM价格低谷期，客户购买需求较高，相关订单在2024年11月和12月结算，导致当月收入占比增加。

（4）2025年内存模组线上非经销收入9-12月为负数：主要系京东模式转变

6-3-29德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复后，标的公司停止向京东供货，京东的退货造成收入负数。

2、固态硬盘产品：非主要产品，月度变化无显著规律

固态硬盘产品四类销售模式的月度收入构成情况如下：

单位：万元，%线上非经线下非经年度月份线上经销线下经销合计占比销销

110.236.7931.25196.40244.672.30

23.58-42.98241.42287.992.70

31.86-193.38276.59471.824.43

4-424.23165.031040.831630.0915.31

5-75.05591.96387.601054.619.91

6-0.55258.1995.68354.423.33

2025

7242.8443.81516.33724.231527.2114.34年

8217.85208.83167.66617.771212.1011.38

9164.64227.35-21.45941.251311.7812.32

10265.32162.82-13.621345.661760.1916.53

11100.1535.73-10.99299.30424.183.98

12---20.02387.63367.613.45

合计1006.471185.151900.696554.3510646.66100.00

1-41.43123.41191.89356.733.36

2-104.56272.52235.91612.995.77

3-36.92658.921152.441848.2817.39

4-19.42202.391333.461555.2714.63

5-10.1889.72892.49992.399.34

6-5.09149.24988.421142.7510.75

2024

7-9.53311.47332.43653.446.15年度

8-8.91153.66351.63514.204.84

9-2.8973.44941.381017.719.57

10-9.39157.36628.25795.007.48

11-6.5751.17493.22550.965.18

12--66.11525.01591.135.56

合计-254.882309.418066.5510630.84100.00

6-3-30德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

固态硬盘产品销售金额较低，月度变化无显著规律。2025年固态硬盘线下非经销收入9-12月为负数，主要是因为京东模式转变后，标的公司停止向京东供货，京东的退货造成收入负数。

3、存储芯片产品：2025年由于市场行情较好，标的公司根据市场情况加大

了存储芯片的销售力度

存储芯片产品仅有线下非经销模式，其月度收入构成情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度

月份收入占比收入占比

1964.952.78557.902.45

21108.133.20152.140.67

32430.467.011209.275.30

41325.283.821417.376.21

52567.047.41432.941.90

61996.935.761904.198.35

75339.4215.41791.653.47

81774.205.12100.160.44

91391.874.021405.626.16

10483.641.401706.897.48

1110943.6831.585196.4022.78

124331.9812.507932.2834.78

合计34657.58100.0022806.83100.00

存储芯片存在贸易客户和终端厂商指定的中间商，报告期各期末，终端厂商指定的中间商基于终端厂商的需求，在年底加大了采购，因此收入占比较高。

4、标的公司第四季度收入占比相对较高主要系部分客户增加了采购，具有

合理性

报告期内，标的公司第四季度收入与同行业可比公司比较情况分析如下：

同行业可比公司2025年四季度2024年四季度

佰维存储41.83%24.94%

6-3-31德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

同行业可比公司2025年四季度2024年四季度

江波龙26.49%24.02%

普冉股份38.21%24.23%

行业平均值35.51%24.40%

标的公司29.70%40.56%

（1）2024年标的公司四季度收入占比较高：2024年标的公司存储芯片客户、内存模组客户基于自身或终端厂商的需求，加大了对标的公司的采购，因此四季度收入占比相对较高；

（2）2025年标的公司四季度收入占比下降：主要系涨价情况下，标的公司

根据下游市场需求波动、在手订单及库存周转目标，动态统筹采购、排产与发货安排，合理调节存货去化节奏，一定程度上降低了年末的销售。

（六）针对直销客户与经销商终端客户重合的情形，分析采用两种销售模式的原因及合理性

报告期初至2025年3月期间，标的公司存在直销京东自营和鑫锐驰等经销商向京东自营平行供货的终端客户重合情形，该情形系标的公司为维护全网价格体系稳定、平衡线上自营业务与线下渠道业务、规避大促价格冲击所形成的供货安排，具备充分的商业合理性，具体分析如下：

1、双模式并行主要系标的公司平衡线上、线下销售渠道的考量

京东自营作为标的公司核心线上直销平台，在618、双十一等大促节点促销力度大，低价大促价格将直接影响线下经销商长期搭建的渠道价格体系，造成线下渠道价格混乱、渠道体系不稳定等问题。为隔离线上大促低价冲击、保护线下渠道价格体系、保障经销商渠道利益及合作积极性，标的公司采用差异化供货策略：由经销商作为京东自营平行供应商，主要向京东自营供应渠道属性产品；标的公司线上直销主要保留供应线上网络属性产品，实现同平台、双主体、分品类供货的差异化模式。

但是，京东自营平行供应商并行两年多，并没有从根本上解决前述问题。由于内存模组特定的产品属性，线上线下款并不能做到本质参数的区分，因此2025

6-3-32德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

年3月开始，经销商开始承接标的公司京东自营业务，不再存在直销客户与经销商终端客户重合的情况。以上属于标的公司经营模式摸索过程中的良性发展以及顺应趋势的过渡性经营选择。

2、双模式并存的商业合理性

（1）平行供应品类存在区分，不存在模式冲突的情况

标的公司与经销商对京东自营供货实行了产品品类切割、属性分流。标的公司直销专供线上网络属性产品；经销商平行供货渠道属性产品，虽最终终端客户均为京东自营，但不存在重复铺货、内部竞争、业务冲突的情形。

（2）有效规避了线上大促对经销商渠道价格的影响，稳定了线上线下价格体系

京东大促期间平台竞价机制导致终端售价大幅下行，若由标的公司统一直供全部品类，易造成线上低价倒挂、反向冲击线下渠道，将直接影响线下经销商长期搭建的渠道价格体系。通过经销商平行供货模式，一方面可以利用京东平台为线下渠道品类导流，另一方面可有效保护标的公司线下渠道价格体系稳定，保障经销商合理利润与渠道合作稳定性，符合存储行业线上线下价格隔离、分渠道控价的通用商业逻辑。

（3）平行供应期间，经销商对京东自营的销售金额较小，相关安排对标的公司京东自营销售业务影响较小

平行供应期间，经销商仅向京东自营供应渠道属性产品，销售金额较小，标的公司仍为京东自营的主要供应商，相关安排对标的公司京东自营销售业务影响较小。平行供应安排属于标的公司经营模式摸索过程中的良性发展以及顺应趋势的过渡性经营选择，2025年3月开始，经销商开始承接标的公司京东自营业务。

（4）交易公允、体系规范，不存在利益输送

标的公司对直销、经销供货建立差异化、公允的定价体系，针对不同产品属性、渠道属性执行对应价格政策。双主体平行供货系基于价格维稳、渠道保护的市场化商业安排，不存在通过经销商调节收入、转移利润、虚构交易及利益输送

6-3-33德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复的情形。

综上，报告期内，标的公司与经销商向京东自营平行供货导致的直销客户与经销商终端客户重合的情形，并非业务重叠或无序竞争所导致，系标的公司为应对电商大促价格冲击、维护线上线下价格体系稳定、保护线下总代渠道利益而主

动采取的分品类、分属性、分渠道的市场化安排，具备充分的商业合理性。2025年3月开始，标的公司已不再存在直销客户与经销商终端客户重合的情况。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行了以下核查程序：

1、销售模式与客户分类核查

（1）访谈标的公司销售负责人，查看主要客户的销售合同，对主要客户进

行现场走访，了解合作业务模式，检查标的公司对四类销售模式划分的合理性、准确性；

（2）获取销售明细表，检查标的公司对主要产品按四类销售模式拆分收入

和毛利的准确性，分析主要产品四类销售模式的毛利率变动情况；

（3）了解标的公司与经销商的经销模式和合同执行情况，判断标的公司经销模式为买断式或非买断式。

2、查阅标的公司四类销售模式主要客户的销售合同，访谈标的公司销售负责人，了解主要产品四类销售模式的交易链条和主要合同约定；针对四类销售模式抽取大额收入执行细节测试，了解货物、资金和单据流转情况。

3、访谈销售、财务负责人，获取销售相关内控制度、收入确认会计政策等资料，对销售收入执行穿行测试，从订单、发货、签收/对账、开票、收款进行抽样测试，验证内控设计有效性，对销售收入执行控制测试，对订单审批、发货审核、签收/对账确认、入账等关键节点抽样测试，确认内控执行有效性。

4、访谈标的公司销售负责人，访谈主要客户，了解是否存在既是客户又是

供应商、最终客户为平台销售、客户指定供应商或原材料等情形；获取既是客户

6-3-34德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

又是供应商的采购及销售的物料及产品列表，对比分析买入和卖出产品类型的匹配性、相关业务是否存在关联；了解标的公司与平台销售经销商合作的具体模式，查阅相关销售合同，了解主要合同条款约定情况，评价标的公司相关收入确认方法是否恰当；

5、针对标的公司存储芯片和固态硬盘产品销售是否属于贸易行为的核查：

（1）依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，结合标的公

司业务实质、货物资金单据流转情况，判断企业向客户转让存储芯片和固态硬盘产品前是否拥有控制权，企业自身为主要责任人或代理人；

（2）访谈生产负责人，了解标的公司固态硬盘的主要生产过程情况。

（3）对销售的存储芯片上查至采购入库时间，复核标的公司对于在仓时间

较短的产品是否按净额法核算，是否存在以总额替代净额的情况；

（4）访谈销售负责人，判断公司对周转率较高的存储芯片的持有意图。

（5）公开查询芯片行业采用净额法进行会计处理的案例，判断标的公司收入确认是否符合行业惯例。

6、公开查询同行业可比公司或涵盖同类型业务公司收入确认政策，对比分

析判断标的公司收入确认政策是否符合行业惯例；查阅标的公司四类业务模式主

要客户的销售合同，查询结合合同五步法，分析复核收入确认方法的合理性；

7、取得报告期内分主要产品、销售模式的月度收入明细表，分析月度波动原因；访谈销售负责人，分析2025年四季度较上年占比下降原因以及2024年四季度销售规模较大的原因；对比同行业可比公司季度收入占比情况，分析四季度占比高是否符合行业惯例。

8、对于直销与经销商终端客户重合的情况，访谈相关经销商客户及标的公

司实控人，了解两种模式并存原因，并分析合理性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

6-3-35德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

1、标的公司已全面梳理并按产品、四类模式列示收入、毛利、毛利率；不

同模式、不同产品间价格与毛利率变化与差异具有合理性。

2、标的公司各主要产品四类销售模式的交易链条清晰，相关货物流、资金

流、单据流匹配，合同条款权责划分明确，符合行业惯例，相关内控制度逐步完善并有效执行；标的公司不存在客户指定供应商或原材料的情形，针对既是客户又是供应商的情形，销售和采购的产品内容为不同类产品属于独立的商业行为，具有商业合理性，最终客户为平台销售的情形系线上经销商向京东自营销售，符合行业特点，相关会计处理恰当。

3、标的公司固态硬盘产品销售不存在贸易行为，销售存储芯片存在贸易行为，标的公司不属于主要责任人的贸易部分已按净额法列示，相关收入的会计处理恰当，不存在以总额法替代净额法核算的情形。

4、各主要产品四类销售模式的收入确认时点准确，符合《企业会计准则》

相关销售和采购真实性等。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请披露对于标的公司直接或间接向和润原销售以及向东存科技及其关联方销售真实性、终端去化情

况的核查过程、比例和结论。

【回复】

一、公司披露

（一）蒋玉君完整的工作履历，在标的公司的任职情况、主要贡献和离职背景；蒋玉君受让标的公司实控人张丽丽多家公司的原因、交易作价及其公允性，是否存在特殊安排，上述多家公司截至目前的经营情况、与标的公司及其相关方是否存在往来

标的公司自成立以来，销售体系随着发展几经调整，蒋玉君在不同阶段与标的公司的品牌业务交集情况如下：

业务发展阶段标的公司品牌业务发展情况蒋玉君从事的业务

2014年9月-2016年1月，系标的公司线下销

主要依靠线上销售，直接经营电商平台成立-2015年售人员，在深圳华强北电子市场对接客户与（以京东 pop、天猫为主）货源曾尝试引入总经销商开展线下渠道业

离开标的公司创业，通过贸易的方式取得金务，但经营效果不显著，尽管如此，随

2016-2020年士顿、光威等品牌产品，并通过第三方电商

着自有品牌知名度逐渐提升，标的公司店铺、贸易等方式销售整体业务规模逐步扩大

线上线下业务均衡发展，标的公司品牌（1）2021年标的公司直接与深圳市东望达贸业务逐渐向好：易有限公司（简称“东望达公司”）建立合作：

（1）线上业务：2021年开始向京东自随着蒋玉君电商业务初具规模，向标的公司营供货，子公司湖南嘉合直接对接京采购光威等品牌产品；

东；（2）2023年蒋玉君新设和润原并逐渐将其作

2021-2025年（2）线下业务：2021年引入阿斯加特为主要经营主体：随着第三方电商业务规范

线下总经销商深圳东存及其关联方，性要求提升，2023年蒋玉君出于整体业务规

2024年引入光威内存模组线下经销商

2025划和经营合规性等考虑，新设和润原公司，合赢国际，年引入光威线上经销商

科正荣和，引入光威固态硬盘线下经销2024年开始主要使用该主体经营业务，该主商茂友腾盈体与标的公司往来参见本问询函回复之“问题5”之“一、”之“（三）”

6-3-68德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

业务发展阶段标的公司品牌业务发展情况蒋玉君从事的业务

继续扩大经销商体系：新增南天信息

2026年以来（000948）旗下公司作为神可品牌经销与标的公司不再继续合作商，同时逐步增加其他知名经销商

1、蒋玉君曾作为普通销售业务人员对接标的公司线下客户与货源，2016年

1月开始独立创业从事存储产品销售业务

蒋玉君未担任过标的公司的董事、监事或高管，也未担任过标的公司部门负责人或其他重要岗位，其完整工作履历情况如下：

期间工作履历

2006-2011年深圳华强北赛格广场从事电子产品柜台销售工作

2011.11-2013.09，深圳市荣鑫创利科技有限公司（简称“荣鑫创利”）担任销售业务员，负责

2013.11-2014.08在华强北电子市场销售电脑配件、内存模组等产品

系标的公司线下销售人员，在深圳华强北电子市场对接客户与货源，标的

2014.09-2016.01

公司为其发放工资、缴纳社保

先后通过东望达公司、深圳市玄宇电子商务有限公司（简称“玄宇电子”）

2016.01至今等主体，从事存储产品电商业务、贸易业务，通过和润原从事联想品牌存

储产品代理等业务

2、基于标的自身经营规划及蒋玉君创业业务开展情况，蒋玉君受让标的公

司实控人张丽丽多家公司

因标的公司2016年曾启动港股上市计划（后未实际执行），2020年开始对外融资，根据国资机构要求等，需要对实际控制人设立的其他公司进行清理。该期间蒋玉君独立创业开展电商业务，需要主体作为电商业务的开展主体，蒋玉君从标的公司实控人张丽丽及其关联方承接了多家公司的控股权，具体情况如下：

6-3-69德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内与标的

公司、标的公司股权变更股权变更前股股权变更后截至目前的

公司名称转让背景及原因实际控制人、董时间东结构股东结构经营情况监高是否存在资金往来

深圳市前海该公司原计划为标的公司提供供应链管理相关服务，未实深圳市鑫合嘉泰思特供应际经营。2020年标的公司引入的国有机构投资者要求对已于2024年

2020.05.15源投资顾问有蒋玉君100%否

链管理有限关联方相关主体进行清理，蒋玉君计划依托该主体经营跨7月注销限公司100%

公司境电商业务，因此受让该公司。

该公司原计划从事日用化学产品销售业务，标的公司拟引深圳市液帮蒋玉君入的国有机构投资者要求标的公司对关联方相关主体进已于2024年手化工有限2019.08.21张丽丽100%99.9%，孙志否注行清理，蒋玉君经营电商业务需要成立时间较久的主体，7月注销公司明0.1%因此受让该公司股权。

深圳市前海该等公司系张丽丽等听闻深圳前海有鼓励性的政策而注目前该公司

张丽丽51%，陈蒋玉君51%，究极科技有2016.10.09册，转让前实际未开展业务。业务逐渐关否注任佳49%孙志明49%

限公司2016年，标的公司筹划港股上市，需对关联方相关公司停蒋玉君51%，进行清理，因公司注销程序较为复杂，彼时蒋玉君开始经深圳市前海

陈任佳49%营电商业务，因电商平台对新成立主体有限制，且限制一嘉合劲威资张丽丽51%，陈已于2025年2016.05.23（2016.10.20个主体在多个平台开多家店铺，因此蒋玉君受让该等公司否产管理有限任佳49%12月注销变更为孙志股权以经营电商业务。

公司明49%）

注：深圳市液帮手化工有限公司于蒋玉君受让股权时更名为深圳市闰成电子商务有限公司，深圳市前海究极科技有限公司于2018年11月更名为深圳市玄宇电子商务有限公司

6-3-70德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

相关公司控股权转让时，注册资金未实缴、未实际经营，因此交易作价为1元，具有公允性，上述股权转让不存在特殊安排。截至本回复签署日，上述相关公司除深圳市前海究极科技有限公司业务正在逐渐关停外，其他公司均已注销。

报告期内，相关公司与标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在资金流水往来。

（二）和润原的成立背景、历史沿革、主营业务、主要客户和供应商、经营情况，是否专门为标的公司开展业务而设立、是否主要销售标的公司产品，和润原与标的公司在业务、人员、财务等方面是否独立

1、和润原的成立背景：主要系蒋玉君为了切换电商业务经营主体而设立

蒋玉君经营电商业务的主体有四家，分别是和润原、东望达公司、玄宇电子、深圳市和旭泰达科技有限公司（简称“和旭泰达”），4家主体根据其经营需要进行业务安排，基本情况、营业规模情况如下：

单位：万元营业收入公司名称成立时间注册资本

2025年2024年2023年

东望达公司2015年1月1000.0035.605296.915577.54

玄宇电子2015年5月500.009.764000.533670.91

和旭泰达2023年8月200.001388.723860.49105.35

和润原2023年7月200.0022896.0311182.8213.21

注：上述主体的营业收入来自其纳税申报表，不同主体之间存在部分内部交易从上表可以看出：2024-2025年蒋玉君逐渐将业务向和润原进行切换，2023年以前，蒋玉君主要通过东望达、玄宇电子经营存储业务，基于整体经营规划、合规经营及风险控制，蒋玉君新设和润原开展相关存储业务。

（1）和润原历史沿革

2023年7月31日，深圳市市场监督管理局核准蒋玉君、刘文龙出资设立和润原，注册资本为200万元，其中蒋玉君出资比例为99%，刘文龙出资比例为

1%。截至本回复报告签署日，和润原自成立以来股东及股权结构未发生变更。

6-3-71德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（2）和润原及蒋玉君设立的主体报告期内主营业务、主要客户和供应商情况

参见本问询函回复之“问题5”之“一、”之“（三）”。

2、和润原系蒋玉君自主经营主体，不是专门为标的公司开展业务而设立，

和润原与标的公司在业务、人员、财务等方面独立，和润原与蒋玉君未在体外替标的公司垫付费用

（1）和润原系蒋玉君自主经营主体，不是专门为标的公司开展业务而设立

2016年1月蒋玉君从标的公司离职后独立创业经营存储产品电商销售业务，

2023年7月，蒋玉君通过新设和润原承接东望达公司开展相关存储业务，和润

原成立后主要经营联想品牌存储产品的全国总代业务及标的公司光威等品牌产

品的线上销售业务，和润原系蒋玉君自主经营主体，不是专门为标的公司开展业务而设立。

（2）和润原自成立以来，独立经营存储相关业务，与标的公司在业务、人

员、财务等方面独立，和润原与蒋玉君未在体外替标的公司垫付费用。

项目具体情况分析结论

和润原拥有独立的采购、销售业务体系，按照自身的经营和润原业务独立

业务计划和经营策略，独立开展业务，和润原经营存储产品电于标的公司商业务主要依靠自身积累和市场拓展

和润原公司拥有独立的员工团队，职能覆盖库管、物控、和润原人员独立

人员会计、运营、商务等职能。员工团队在和润原公司正常打于标的公司

卡考勤、开展工作，不存在人员混用的情况。

*经获取标的公司财务系统的最高授权，未在标的公司账套中发现蒋玉君相关和润原、东望达公司等主体账套信息。和润原财务独立财务

*经查看和润原公司流水、蒋玉君个人流水，其不存在替于标的公司标的公司体外垫付成本、费用的情况。

综上，和润原不是专门为标的公司开展业务而设立，主要经营联想品牌存储产品的全国总代业务及标的公司光威等品牌的线上销售业务。和润原与标的公司在业务、人员、财务等方面独立。

（三）全面梳理标的公司成立以来，和润原直接或间接与标的公司的交易情况，包括各类别的形成背景、完整交易链条（包括货物、资金、单据流转情

6-3-72德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复况，并请披露至终端）、销售内容、销售金额及公允性、终端消化情况，存在多种交易类别的原因及合理性，是否符合行业惯例；未来标的公司与和润原及其相关方的合作安排蒋玉君控制的4家主体报告期内直接或间接与标的公司的交易分为如下三

类：

单位：万元序标的公司直接销售金额类别交易链条终端销售内容号2025年2024年光威品牌京东

标的公司→和润原→科光威品牌内存模

1直销渠道调整6173.83-

正荣和→京东自营组、固态硬盘（直接交易）

联想品牌产品标的公司→联想→和润联想品牌内存模

2相关业务原→京东自营&线下销12800.306308.54

组、固态硬盘（间接交易）售主要为光威内存

光威、阿斯加特标的公司→铨天科技、模组、固态硬盘，

3品牌电商渠道泰坦科技等→和润原→少量为阿斯加5059.4012447.53（间接交易）天猫、拼多多等专卖店特、CUSO 品牌产品

具体展开说明如下：

1、光威品牌京东直销渠道调整（直接交易）：2025年标的公司调整光威品

牌京东自营直销渠道，最初拟授权给和润原，后严氏兄弟也希望承接此业务；考虑到严氏兄弟运营阿斯加特品牌的成功经验，标的公司更倾向于由严氏兄弟经营该业务，因此严氏兄弟入股蒋玉君成立的科正荣和，由科正荣和实际运营并承接标的公司直营的光威品牌京东自营业务。在过渡期内，和润原从标的公司采购的产品接近平价转售给科正荣和，由科正荣和最终销售给京东自营。

（1）交易背景：因直接对接京东自营的复杂性、负责人员变动等原因，标

的公司决定调整京东自营直销渠道；考虑到蒋玉君具有一定电商经验，2025年3月标的公司将光威品牌京东自营直销渠道授权给和润原；然而，在“618京东大促”正式将业务移交给和润原以前，严氏兄弟也希望承接此业务，基于其过去优异的表现，标的公司更倾向于严氏兄弟经营该业务，因此严氏兄弟控制的主体入股并控制科正荣和，科正荣和实际承接光威品牌京东自营业务。

6-3-73德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

蒋玉君控制的东望达公司与标的公司2021年开始合作，主要通过天猫、拼多多、抖音等第三方网店销售标的公司光威品牌内存模组、固态硬盘产品，考虑到其光威品牌的线上运营具有一定经验，2025年3月标的公司同意将光威品牌京东自营直销渠道授权给其运营，并拟定于“618京东大促”以后正式移交给和润原承接。

然而，在标的公司正式移交渠道前，严氏兄弟多次表示希望承接光威品牌京东自营业务。基于其过去运营阿斯加特品牌的优异表现，在进一步考虑后，标的公司此时更倾向于由严氏兄弟经营光威品牌京东自营业务，因此严氏兄弟控制的主体入股并控制蒋玉君成立的科正荣和，标的公司同意变更科正荣和为实际承接光威品牌京东自营业务的主体。

根据既定时间表，“618京东大促”以后标的公司于2025年6月底向科正荣和正式授权，其于6月底与京东签署合作协议，最终光威品牌京东自营业务由科正荣和于2025年7月开始正式承接。在业务承接转换的初期，由和润原向标的公司采购光威品牌产品，并转售给科正荣和，进而销售给京东自营。该类交易仅在渠道调整的过渡阶段存在，至2025年10月，随着业务合作模式的进一步理顺，标的公司已直接向科正荣和进行销售，不再销售给和润原。

科正荣和运营光威品牌京东自营直销渠道半年后，业务发展情况良好，蒋玉君控制的和润原2026年3月彻底退出科正荣和。

（2）完整交易链条、销售内容、销售金额及公允性：标的公司销售给和润

原的产品为光威品牌的内存模组和固态硬盘，绝大部分产品由和润原以接近平价转售给了科正荣和，标的公司签署合同、开具发票、收款对象均为和润原，相关款项标的公司已经全部收回，标的公司认定客户为和润原符合实际情况*交易链条：和润原销售给科正荣和后，科正荣和向京东自营进行销售根据标的公司的单据、和润原的序时账、科正荣和相关业务记录，具体交易链条情况如下：

项目具体情况

货物流转约95%金额的产品送至科正荣和，不到5%金额的产品由和润原自留或转售。

6-3-74德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目具体情况

A、签收单：标的公司的销售出库单抬头均为和润原，签收人根据货物流转的不同由实际收货方（科正荣和/和润原）进行签收；

单据流转

B、发票：标的公司的发票均向和润原开具，和润原销售给科正荣和的货物由其向科正荣和开具。

资金流转科正荣和向和润原的付款与和润原向标的公司的付款不存在明确对应关系。

*标的公司向和润原/科正荣和销售价格具有公允性

因超过95%的产品均由和润原以接近平价转售给了科正荣和，和润原未保留利润，分析价格公允性以标的公司向和润原销售的价格即可。标的公司向和润原销售价格的公允性参见本问询函回复之“问题3”之“一、”之“（五）”。

经分析，标的公司向和润原销售的价格与向光威品牌线下经销商合赢国际及其关联方的价格对比具有公允性。

（3）终端消化情况：由科正荣和向京东自营等销售，和润原、科正荣和均

不存在显著囤货情形；和润原向科正荣和销售的款项其均已收回，终端销售真实、可信

*科正荣和采购后已实现终端销售：根据科正荣和提供的期末库存情况、京

东结算明细等明细资料，和润原、科正荣和2025年从标的公司合计采购金额8801.08万元，科正荣和与京东的2025年发货金额（不含税）为7542.94万元，

科正荣和采购的产品大部分实现了对外销售，不存在显著囤货情形。

*和润原2025年销售给科正荣和的款项均已收回，终端销售真实、可信：

2025年科正荣和向和润原的回款金额为8750.06万元，超过标的公司向和润原

的含税销售额6976.43万元，主要系和润原前期经营的光威品牌产品于本次渠道转换时一并销售给了科正荣和，转交后和润原完全退出标的公司光威品牌的经营。

（4）该类交易在2025年10月完成切换后已经终止，后续和润原未再开展

标的公司相关品牌产品经销业务：标的公司已经将光威品牌京东自营渠道交给科

正荣和负责，科正荣和直接向标的公司采购后，和润原后续未再经销标的公司存储产品。

6-3-75德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2、联想品牌产品相关业务（间接交易）：标的公司系联想存储产品 ODM厂商，根据协议约定和联想的要求，将联想的产品直接配送至其指定的代理商进行下游销售

（1）交易背景：标的公司作为联想存储产品的 ODM厂商之一，按照与联

想的协议约定和交货要求，配送货物至其下游代理商，该类交易由联想安排，符合联想的业务特点

联想作为全球知名的 PC产品品牌，在全球拥有众多代工厂。联想 PC的内存产品需求包括前装市场和后装市场两部分，前装市场中标的公司向联想或其授权的代工厂送货，后装市场中标的公司向联想授权的代理商送货。

和润原系联想 3C生态全国总代理之一，主营联想存储产品后装市场业务：

线上渠道方面，和润原向京东自营销售联想品牌的内存模组和固态硬盘；线下渠道方面，和润原向茂友腾盈、深圳市泰宇荣大贸易有限公司、北京极光记忆科技有限公司等线下渠道商进行销售。

基于业务便利的需要，标的公司按照联想的统一安排，将 ODM代工的产品交付至联想指定的交货地点，联想现场走访已确认该种产品交付模式，符合联想的业务特点。

（2）完整交易链条、销售内容、销售金额及公允性：联想向和润原销售的

产品均为联想品牌的内存模组和固态硬盘，大部分产品由联想以一定加价的方式销售给了和润原，标的公司签署合同、开具发票、收款对象均为联想，相关款项标的公司已经全部收回，标的公司认定客户为联想符合实际情况*交易链条：联想销售给和润原后，和润原一方面向京东自营进行销售（线上），另一方面向茂友腾盈等线下贸易商进行销售根据标的公司的单据、和润原的序时账等资料，具体交易链条情况如下：

项目具体情况

约90%金额的产品运送至和润原，不到10%金额的产品运送至联想指定的货物流转其他地址。

A、签收单：标的公司的销售出库单抬头均为联想（北京）或其子公司来酷，单据流转签收人根据货物流转的不同由实际收货方进行签收；

6-3-76德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目具体情况

B、发票：标的公司的发票均向联想或来酷开具，联想、来酷销售给和润原的货物由其向和润原开具。

资金流转和润原向联想的付款与联想向标的公司的付款不存在对应关系。

*标的公司向联想的销售价格具有公允性报告期，标的公司向联想销售的产品的毛利率分别为 A14 和 A15，联想的产品以内存模组为主，报告期内，标的公司内存模组产品的毛利率分别为8.77%和16.61%，与联想毛利率相差不大。

（3）终端及消化情况：由和润原通过线上向 K1、线下向贸易商进行销售，和润原相关的销售回款均已收回，不存在显著囤货情形报告期内，标的公司向联想销售的产品及配送情况、和润原向下游销售的前五大客户情况如下：

单位：万元注标的公司账面数据和润原账面数据2年份向联想销向和润原向和润原

注1主要客户销售金额（含税）回款金额售金额配送金额配送占比

线上 K1 5754.31 5591.58

K2 7026.89 7736.63

2025 K3 1198.93 1198.93

12800.3011208.1587.56%线下

年 K4 325.39 325.39

K5 144.44 131.75

主要客户合计14449.9614984.28

线上 K1 3034.84 3025.22

K6 1278.94 1390.10

2024 K2 999.26 1105.51

6308.546245.1398.99%线下

年 K7 468.54 468.54

K8 346.91 346.91

主要客户合计6128.496336.28

注1：向和润原配送金额系根据标的公司送货单统计得出

注 2：K1销售金额来自联想店铺的交易月报，线下客户销售金额来自蒋玉君控制 4家主体的发票台账，回款金额来自4家主体的银行流水

6-3-77德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*终端销售情况：线上渠道方面，和润原通过京东自营联想店铺的销售月度明细数据可佐证线上终端销售的真实性；线下渠道方面，和润原报告期内最大的下游销售渠道为 K2。K2主营联想品牌的线下销售，同时自 2025 年开始经销标的公司光威品牌固态硬盘的线下销售，报告期内 K2购销基本情况如下：

单位：万元

标的公司、和润原账面数据茂友腾盈账面数据年份向茂友腾盈销售金额主体回款金额主要客户回款金额

销售金额（含税）

k1 2253.58 2509.22

k2 1805.97 1704.05

和润 k3 707.24 807.24

2025原、

9358.12 10417.88 k4 437.12 437.12年标的

公司 k5 408.30 408.30

其他100万元以上客户（共13家）3156.523225.60

主要客户合计8786.738683.23

k1 375.24 435.59

k2 221.89 418.82

2024 和润 k6 82.89 88.89

999.261105.51年原 k4 28.14 28.14

k7 22.47 22.47

主要客户合计730.63993.91

K2下游客户较为分散，100万元以下的客户有 500余家，100万元以上主要客户包括 k1（佰维存储消费级存储贸易商）、k2（位于沈阳市三好街东软电脑城）、k3（消费级固态硬盘品牌大乘科技的供应商）等。

根据 K2财务报表，其 2024-2025年年末存货金额分别为 174.50万元、411.03万元，不存在显著囤货情形。

*和润原期末不存在联想品牌的大额存货：根据和润原2024-2025年年末存

货库存情况，其2024年末、2025年末联想品牌内存模组和固态硬盘合计库存数量分别为50403个、31976个，而标的公司向其配送的数量分别为378909个、

518175个，标的公司向其配送的联想存储产品已实现销售，不存在大额囤货情况。

6-3-78德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*和润原向下游主要客户销售的款项均已收回，终端销售真实、可信：报告期内，和润原向线上京东自营、线下贸易商的销售款项均已回款。

（4）联想品牌产品相关业务，在2026年继续执行，但销售收入下降。该类

交易在联想的整体安排下，2026年标的公司继续向联想开展销售。但标的公司经营重心在光威、阿斯加特、神可三大自主品牌的发展，同时2026年标的公司以较大力度拓展服务器内存条等新产品。在这种背景下，基于战略考量，标的公司适当收缩联想的 ODM业务，2026年标的公司对联想销售收入下降较多。

3、光威、阿斯加特品牌电商渠道（间接交易）：基于蒋玉君在存储行业多年

的电商从业经验，标的公司授权其主要经营天猫、拼多多、京东等电商渠道业务，报告期以前蒋玉君通过东望达公司与标的公司直接发生交易，报告期内铨兴科技等企业基于扩大业务规模的需要参与到该类交易中

（1）交易背景：和润原公司从事第三方电商渠道业务，向天猫、拼多多、京东等电商渠道销售标的公司品牌产品，铨天科技等企业基于扩大经营规模的考虑加入到交易中来，标的公司考虑到和润原成立时间较短、注册资本较小，基于综合考量，同意蒋玉君通过铨天科技等企业进行采购*标的公司2021年大力发展电商渠道业务，京东自营渠道主要由标的公司对接，其他第三方电商渠道业务主要由蒋玉君、严氏兄弟等拥有电商经验的专业团队运营

在内存产品国产化的大趋势下，标的公司在2021年大力发展电商业务，考虑到京东自营是 3C电子产品最主要的销售渠道，因此由标的公司主要对接销售。

第三方电商平台，包括天猫、淘宝、拼多多、京东 POP等销售渠道较为分散，标的公司将相关渠道授权给拥有渠道运营经验的团队负责，蒋玉君控制的东望达公司、严氏兄弟控制的深圳东存（鑫锐驰）开始进入到标的公司的销售渠道中。

*铨天科技、泰坦科技、融创通达三家企业基于扩大经营规模的考量，参与到交易中来，标的公司基于综合考量，同意和润原通过上述公司采购，标的公司向铨天科技等供货，铨天科技将产品以平价/接近平价销售给蒋玉君所控制的主

6-3-79德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复体。

参与该类交易的三家企业情况如下：

是否与标的公

司及其董事、公司名称成立时间注册资本公司情况

监事、高管存在关联关系

具备从主控设计、芯片研发、封装测试

到模组制造的全栈能力，构建了覆盖企业级、工规级、车规级和消费级的全系深圳市铨列高端存储产品线，拥有“QUANXING兴科技有铨兴”、“酷芯客 KORX”两大消费级存储

2016年8限公司（简12004.48万元品牌，系国家级专精特新“小巨人”企业、否月称“铨兴科深圳市500强企业，旗下设有超10000技”）㎡的智能制造基地——深圳市铨天科技

有限公司（简称“铨天科技”）。根据公开查询，铨兴科技于2023年5月和2025年11月分别引入了两轮投资者。

江苏泰坦

以人工智能业务和算法系统为核心，依智慧科技

2015年2托数据流技术优势，为企业提供定制化

有限公司2352.94万元否

月 AI解决方案。根据公开查询，泰坦科技（简称“泰于2025年1月被认定为高新技术企业。

坦科技”）主要开展计算机软硬件及网络设备的技

术开发与销售、网络技术开发等业务，深圳市融公司在内存和固态硬盘测试领域拥有多

创通达科项专利技术，包括内存条测试装置、SSD技有限公 2019年11 固态硬盘测试架等。同时开发了 DDR设

1000.00万元否

司（简称月备智能监控系统、SSD 测试管理平台等“融创通软件产品，形成了硬件测试与软件管理达”）相结合的技术服务体系。融创通达在

2026年1月获得国家级高新技术企业认定。

上述企业基于自身战略规划等各类原因，希望扩大收入规模，报告期内加入

6-3-80德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

到标的公司与蒋玉君的交易中。其中：铨兴科技、泰坦科技、融创通达主要向标的公司采购后，以平价/近乎平价将产品转售给蒋玉君所控制的主体。

标的公司基于综合考量，同意和润原通过上述公司向标的公司采购。2021年以来，蒋玉君主要通过东望达公司与标的公司合作开展存储业务。基于合规经营及风险控制需要，蒋玉君逐步不再经营东望达公司，于2023年新设和润原，

2024年开始逐步转移业务至和润原开展。标的公司考虑到，和润原成立时间较

短、注册资本较小，抵御风险能力不高，未来若发生风险事件会影响标的公司应收账款的回款安全。鉴于铨兴科技等愿意参与本交易，因此标的公司同意和润原通过铨兴科技等公司向标的公司间接采购。

（2）完整交易链条、销售内容、销售金额及公允性：蒋玉君对外销售的产

品主要为标的公司光威、阿斯加特品牌的内存模组和固态硬盘，少部分为阿斯加特、CUSO品牌的内存模组、固态硬盘；标的公司向铨兴科技等企业销售产品，其中绝大部分由铨兴科技等企业以平价的方式销售给蒋玉君，标的公司签署合同、开具发票、收款对象均为铨天科技等，相关款项标的公司已经全部收回，标的公司认定客户为铨天科技等符合实际情况

*交易链条：铨兴科技等企业销售给蒋玉君后，蒋玉君主要向天猫（淘宝）、拼多多等线上渠道进行销售，少部分向线下渠道进行销售报告期内，蒋玉君所控制的主体从标的公司间接采购主要来自于铨天科技，具体交易金额如下：

单位：万元

2025年2024年

主体金额占比金额占比

铨天/铨兴科技5059.40100.00%11165.8289.70%

泰坦科技--539.484.33%

融创通达--742.235.96%

合计5059.40100.00%12447.53100.00%

根据标的公司的单据、和润原的序时账等资料：

项目具体情况

6-3-81德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

铨兴科技、融创通达：标的公司销售的产品先配送至铨兴科技、融创通达的

货物流转仓库，再由其运送至和润原。

泰坦科技：标的公司销售给泰坦科技的产品直接运送至和润原。

A、签收单：

铨兴科技、融创通达：标的公司的销售出库单抬头均为铨天科技/铨兴科技、

融创通达，签收单位为铨天科技/铨兴科技、融创通达；

单据流转泰坦科技:标的公司的销售出库单抬头为泰坦科技，签收人为和润原指定人员；

B、发票：标的公司的发票均开给铨天科技、融创通达、泰坦科技，三家企业销售给和润原的货物由其向和润原开具。

A、铨天科技：存在明确对应关系，和润原向铨兴科技付款后，铨天科技/资金流转铨兴科技随后将款项支付给标的公司。

B、融创通达、泰坦科技：不存在明确对应关系。

*销售价格公允性

标的公司向3家公司的销售价格具有公允性，具体情况如下：

单位：万元

2025年

项目金额占比3家公司均价全部客户均价

16GB内存模组 1734.74 34.90% 181.67 173.31

32GB内存模组 946.51 19.04% 501.97 489.08

8GB内存模组 354.52 7.13% 56.63 80.70

1TB固态硬盘 600.79 12.09% 337.43 298.60

512GB固态硬盘 336.67 6.77% 167.31 160.18

合计3973.2379.93%--

2024年

项目金额占比3家公司均价全部客户均价

16GB内存模组 6121.93 51.54% 200.86 210.86

32GB内存模组 638.83 5.38% 464.33 458.00

8GB内存模组 2023.41 17.04% 58.87 65.48

1TB固态硬盘 1011.54 8.52% 376.30 376.60

512GB固态硬盘 864.62 7.28% 194.01 194.38

合计10660.3489.75%--

2025年向 3家公司销售的 8GB内存模组的价格低于公司平均售价，主要系

6-3-82德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

标的公司在10月份涨价后销售的该型号金额占全部的比重37.21%，而3家公司该比重仅为20.03%，因此3家公司的整体采购均价较低。

（3）终端及消化情况：和润原主要通过线上第三方电商平台销售，和润原

相关的销售回款均已收回，不存在显著囤货情形报告期内，标的公司向直接客户（铨天科技、泰坦科技、融创通达）销售情况、和润原向直接客户采购情况及向下游主要客户销售情况如下：

单位：万元标的公司向和润原向直

2销售金额年份直接客户销接客户采购主要客户注回款情况

1（含税）售金额金额注

线上天猫、拼多多等线上渠道3200.903053.92

2025

5059.40 5230.84 线下 K9 3262.84 3242.95年

主要客户合计6463.746296.87

天猫、拼多多等线上渠道7584.637150.60

K10 2143.56 2136.77

K9 494.59 664.47

2024线上

12447.53 12423.11 K11 339.76 339.76年

K12 302.72 302.72

其他100万元以上客户（共5家）902.02869.59

主要客户合计11767.2811463.91

注1：数据来源于蒋玉君控制的4个主体的进项税发票台账

注2：线上销售金额来自于蒋玉君控制4家主体的序时账明细数据，线下客户销售金额来自于蒋玉君控制的4家主体的发票台账

*终端销售情况：和润原销售标的公司内存模组和固态硬盘以线上渠道为主，线下渠道相对较小。上述主要客户销售对应的销售款项和润原均已收回，上述客户不存在显著囤货情况。

*和润原期末不存在光威品牌的大额存货：根据和润原2025年年末存货库存情况，其期末光威品牌内存模组和固态硬盘合计库存17011个，其从标的公司采购数量合计249056个，截止2025年末90%以上采购数量已经实现了销售。

6-3-83德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*和润原向下游销售的款项均已收回，终端销售真实、可信：报告期内，和润原向线上电商平台、线下贸易商的销售款项均已回款。

（4）该类交易目前情况：2026年标的公司与和润原的该类业务已经停止，标的公司一方面将第三方电商平台业务交给严氏兄弟继续经营，同时陆续引入在全国有影响力的知名渠道商。

4、结合标的公司与和润原三类交易的业务实质，综合评估和润原对标的公

司的业务贡献，占比分别为11.75%，3.43%结合标的公司与和润原直接与间接交易的情况，综合评估和润原对标的公司业务的贡献，情况如下：

单位：万元可归于和润原的业务贡献的金额及占比

2025年2024年

交易类别业务实质的综合认定营业收营业收金额金额入占比入占比

业务实质：在渠道调整过程的过渡期内，有约三个月时间通过和润原将产品销售给科正荣和，系过渡性安排。

销售价格：和润原将大部分产品以接近平价向科正荣和光威品牌销售。

京东直销213.930.14%--

业务组织：由科正荣和组织终端销售。

渠道调整

综上所述：该部分业务和润原对公司业务无贡献。谨慎起见，将和润原未向科正荣和销售部分纳入计算。

业务实质：标的公司是联想的 ODM 厂商，和润原是联想的授权经销商，两家公司分别与联想合作。

销售价格：标的公司获得制造利润，联想获得产品策划、联想品牌品牌经营、渠道统筹管理的利润，和润原获得经销利润产品相关业务组织：由联想统筹组织，标的公司根据联想安排将----业务货物送至指定地点。若联想更换经销商，也不影响标的公司销售。

综上所述：该部分业务和润原对公司贡献较小。

业务实质：为和润原通过铨兴科技等企业向标的公司间

光威、阿斯接采购相关产品。

加特品牌销售价格：铨兴科技等企业将大部分产品以近乎平价进5059.403.29%12447.5311.75%电商渠道行销售。

业务组织：由和润原负责终端销售的组织。

6-3-84德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

可归于和润原的业务贡献的金额及占比

2025年2024年

交易类别业务实质的综合认定营业收营业收金额金额入占比入占比

综上所述：该部分业务系和润原对标的公司的业务贡献。

合计5273.333.43%12447.5311.75%

综上所述，结合标的公司与和润原各类交易的业务实质，综合评估和润原对标的公司的业务贡献，2024年、2025年对标的公司营业收入的占比分别为11.75%，

3.43%，2025年占比较低，影响较小。

和润原公司，系在标的公司发展过程中的合作伙伴，为标的公司历史上的发展做出了一定贡献，但随着标的公司的经销商体系不断完善，与和润原公司的合作逐渐收缩、直至不再合作。2026年，标的公司已停止向和润原、铨兴科技等企业销售产品，相关事项对标的公司的经营无任何持续性影响。

（四）科正荣和的成立背景、历史沿革和主营业务，2025年和润原入股科

正荣和、后续又退出的背景，入股和退出价格及其公允性，和润原将其所持科正荣和股权转让给严伟的背景、相关交易是否真实、是否存在特殊安排，科正荣和是否仍实际由蒋玉君控制

1、科正荣和的成立背景和主营业务：蒋玉君基于电商平台对经营主体开设

店铺数量的限制，2023年成立了包括科正荣和在内的多家主体，科正荣和在2025年6月以前未实际开展业务

各电商平台对同一主体在单平台的店铺数量有明确的限制，多数国内平台限制“一照一店”或“一照两店”。蒋玉君基于自身存储电商业务的整体布局，及电商平台限制一个经营主体在多个平台开设店铺等原因，在2023年新设了和润原、和旭泰达、科正荣和等公司。

科正荣和2025年6月以前并未实际经营，2025年7月之后主营光威品牌存储产品线上代理业务，主要客户为京东自营、光威天猫旗舰店等线上客户。

2、科正荣和的历史沿革：2023年蒋玉君设立科正荣和后，基于与严氏兄弟

合作承接标的公司光威品牌的背景，2025年蒋玉君吸纳严氏兄弟控制的公司成

6-3-85德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

为科正荣和股东并交出运营控制权，2026年蒋玉君彻底退出科正荣和历史沿革情况如下：

（1）2023年8月15日，科正荣和设立

2023年8月15日，深圳市市场监督管理局核准蒋玉君、刘文龙出资设立科正荣和，注册资本为200万元，其中蒋玉君出资比例为99%，刘文龙出资比例为

1%，均为未实缴出资。

（2）2025年8月7日，科正荣和股权转让，并完成部分实缴

2025年，因直接对接京东自营的复杂性、负责人员变动等原因，标的公司

决定调整京东自营直销渠道，考虑到蒋玉君具有一定电商经验，因此标的公司京东自营光威品牌业务原定由和润原承接。然而，在标的公司正式移交渠道前，严氏兄弟多次表示希望承接光威品牌京东自营业务。基于其过去运营阿斯加特品牌的优异表现，标的公司此时更倾向于由严氏兄弟经营光威品牌京东自营业务，因此严氏兄弟控制的主体入股并控制蒋玉君成立的科正荣和，标的公司同意变更科正荣和为实际承接光威品牌的京东自营业务的主体。

基于上述安排，2025年7月1日，蒋玉君与深圳市鑫锐驰企业管理有限公司（以下简称“鑫锐驰企管”）签署股权转让协议书，以1元的价格将90万元出资额转让给鑫锐驰企管；蒋玉君与和润原签署股权转让协议书，以1元的价格将

108万元出资额转让给和润原；刘文龙与和润原签署股权转让协议书，以1元的

价格将2万元出资额转让给和润原。因本次股权转让前，科正荣和未实缴注册资本也未实际经营，和润原及鑫锐驰企管以1元的价格受让相关股权转让款。2025年8月7日，深圳市市场监督管理局核准本次股权变更。

本次股权转让完成后，2025年8月13日，和润原完成55万元实缴出资，鑫锐驰企管完成45万元实缴出资。

本次股权转让后科正荣和的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

1和润原1105555%

2鑫锐驰企管904545%

6-3-86德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（3）2026年3月13日，科正荣和股权转让

科正荣和承接京东光威自营业务后，实际由鑫锐驰团队经营管理和提供运营资金，蒋玉君实际不参与科正荣和实际经营、对科正荣和实际经营无实际贡献，基于实际经营管理安排及双方贡献考量，经双方协商，2026年3月12日，和润原与严伟签署股权转让协议书，和润原将科正荣和110万元出资额以55万元的价格转让给严伟。2026年3月13日，深圳市市场监督管理局核准本次股权变更。

本次股权转让后科正荣和的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

1严伟1105555%

2鑫锐驰企管904545%

自上述股权变更后，截至本回复报告签署日，科正荣和的股权结构未发生变更。

3、2025年和润原入股科正荣和、后续又退出系基于科正荣和实际经营情况

及相关方协商所做出的安排

（1）2025年蒋玉君基于与严氏兄弟合作承接标的公司光威京东自营业务的背景，吸纳严氏兄弟控制的公司成为科正荣和股东并交出运营控制权，将自身持有的科正荣和股权平移到控制的和润原主体中

2025年6月以前，科正荣和公司未实际经营。之后经各方协商，科正荣和

作为蒋玉君与严氏兄弟合作承接光威品牌京东自营业务的主体，蒋玉君遂将个人持有科正荣和的股份调整为和润原持股。

（2）蒋玉君不参与科正荣和实际经营，而由严氏兄弟的团队完全负责光威

品牌京东自营的运营，根据科正荣和实际经营管理情况及双方贡献考量所做出的安排，2026年蒋玉君退出科正荣和科正荣和自2025年7月实际开展业务后，由严氏兄弟日常实际管理和提供运营资金，包括仓库的日常经营管理、进销存系统的运营、人员的安排和管理等，均由严氏兄弟进行安排，因此科正荣和的实际经营权由严氏兄弟控制。

6-3-87德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

严氏兄弟系科正荣和的实际控制人，一方面获得了严氏兄弟、蒋玉君双方的书面访谈认可，另一方面现场尽调时科正荣和的运营管理留痕也较为明显指向严氏兄弟管理体系。

随着科正荣和运营进入正轨后，严氏兄弟希望实现股权和实际控制权的相符，科正荣和于2026年完成了工商变更，蒋玉君彻底退出科正荣和。

4、和润原入股和退出价格具有公允性，相关交易真实，不存在特殊安排

和润原入股科正荣和时，科正荣和未实缴注册资本也未实际经营，和润原支付1元股权转让款，入股价格具有公允性。相关股权转让真实，不存在特殊安排。

入股后，和润原完成了55万元实缴出资。

和润原退股科正荣和时，严伟按照和润原实缴出资额支付55万元股权转让款，和润原退出价格具有公允性。相关股权转让真实，不存在特殊安排。

综上，2025年和润原入股科正荣和、后续又退出系基于科正荣和实际经营情况相关方协商所做出的安排，相关股权转让具有合理背景，和润原入股和退出价格具有公允性，相关交易真实，不存在特殊安排，科正荣和实际控制人为严勇和严伟兄弟，蒋玉君不控制科正荣和。

（五）东存科技及其关联方成为标的公司自有品牌经销商的背景，经销收

入主要来自于东存科技及其关联方的原因及合理性，是否符合行业惯例，终端品牌客户情况，标的公司向其销售的公允性，是否存在特殊利益安排

1、深圳东存及其关联方2021年即成为标的公司阿斯加特品牌的独家经销商，在双方共同努力下，阿斯加特品牌逐渐发展为国内头部品牌，深圳东存及其关联方亦凭借阿斯加特品牌业务进一步壮大

深圳东存及其关联方包括深圳东存、鑫锐驰、科正荣和三家企业，其中深圳市东存、鑫锐驰为标的公司阿斯加特品牌的经销商，科正荣和自2025年下半年起成为标的公司光威品牌的经销商。

（1）深圳东存及其关联方凭借多年的行业经验，打造了成熟的线下经销体系

6-3-88德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

严氏兄弟早年曾为华硕、影驰等行业知名品牌的经销商，其后鑫锐驰成为美国知名内存品牌海盗船（Corsair）的国内代理商，深圳东存成为韩国知名消费内存品牌科赋 KLEVV 内存（与 SK海力士同属 SK 集团）国内代理商。凭借着多年代理国际一线知名品牌的经验，深圳东存及其关联方在国内形成了完善的线下经销商体系，具备了推广内存品牌的实力。

（2）深圳东存及其关联方实际控制人严勇与标的公司实控人早年在存储行业相识，系朋友关系，2021年以后随着国产消费级内存品牌的崛起，标的公司希望高端的阿斯加特品牌快速发展，因此授予具有经销实力的深圳东存及其关联方经销阿斯加特品牌的线下业务

依靠 DDR4 国产颗粒的推出，国产消费内存品牌迎来快速发展，实现从边缘到主流的跨越。2019年底，长鑫科技 DDR4 8Gb颗粒小规模量产，2020年稳定供货模组厂，国产内存颗粒带动了国产内存模组的发展。2020年标的公司光威弈 Pro（首款大规模搭载长鑫原厂颗粒的消费内存）上市，主打“纯国产颗粒”差异化，DIY 玩家开始大规模尝试国产内存。

深圳东存实控人严勇与标的公司实控人早年在中关村结识，系朋友关系，均在存储行业深耕多年。2021年底，随着国产存储品牌的崛起，严氏兄弟逐渐开始尝试代理国产存储品牌；同时标的公司阿斯加特品牌彼时主要经营线上业务，线下业务规模较小，标的公司有意向寻找具备行业经验的线下经销商合作开拓线下业务，基于严氏兄弟有丰富的存储品牌代理经验，标的公司授予深圳东存及其关联方阿斯加特品牌全国独家线下经销商资质，双方正式建立合作关系。

在双方的共同努力下，阿斯加特品牌近年来保持高速增长，由一个一般品牌逐渐蜕变为国内内存市场头部品牌，标的公司、深圳东存及其关联方也随之快速发展。随着业务发展，深圳东存及其关联方逐渐将业务中心转移至阿斯加特品牌，2023年底，深圳东存及其关联方放弃了代理海盗船（Corsair）等国外竞品品牌，

开始专营阿斯加特品牌代理业务。而标的公司也高度认可深圳东存及其关联方对品牌发展的贡献，截至2025年末，仍保持深圳东存及其关联方对阿斯加特品牌的独家经销商地位。

如前所述，因直接对接京东自营的复杂性、负责人员变动等原因，标的公司

6-3-89德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

决定调整京东自营直销渠道，于2025年7月起正式终止与京东合作，科正荣和承接京东光威自营业务，科正荣和正式成为光威品牌线上经销商。

2、经销收入主要来自于深圳东存及其关联方，主要系阿斯加特品牌实行独

家经销、标的公司调整京东自营业务合作模式所致，具有合理性，符合行业惯例

报告期内，标的公司经销收入具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

经销商名称收入金额经销收入占比收入金额经销收入占比

深圳东存及其关联方45510.7576.74%21008.4892.96%

和润原6173.8310.41%--

合赢国际及其关联方5941.5210.02%1591.497.04%

茂友腾盈1675.302.83%--

总计59301.40100.00%22599.98100.00%

（1）阿斯加特品牌由深圳东存及其关联方独家经销，该品牌系在双方共同

努力下逐渐成为国内头部品牌，随着该品牌的收入增长、深圳东存经销收入占比也因此提高，独家代理模式具有合理性，符合行业惯例。

标的公司阿斯加特品牌实行独家经销。2021年底，标的公司引入深圳东存及其关联方作为阿斯加特全国总经销商，在双方合作以前，阿斯加特品牌整体体量较小，依托深圳东存的拓展能力及双方的良好互动，阿斯加特品牌体量及品牌地位逐渐上升，逐渐发展成行业内知名的高端电竞存储品牌。

由于阿斯加特品牌系在双方的共同努力下快速发展起来的，深圳东存逐渐将业务中心转移至阿斯加特品牌，2023年底开始专营阿斯加特品牌代理业务，放弃了代理海盗船（Corsair）等国外竞品品牌。标的公司也高度认可深圳东存的贡献，因此截至2025年末，仍保持深圳东存针对阿斯加特品牌的独家经销权地位。

随着阿斯加特品牌销售收入的不断攀升，深圳东存销售收入占比也相应提升。

存储品牌是否独家代理与品牌商的要求及品牌知名度密切相关。金士顿、威刚等知名的全球品牌一般采用多家经销商同时代理的模式，而其余品牌较多采用

6-3-90德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

独家经销商代理模式。公开查询显示，紫光数码为 KLEVV科赋内存产品中国区独家总代理。因此，标的公司阿斯加特品牌实行独家经销符合行业惯例。

（2）由于直接对接京东自营线上渠道在经营上具有复杂性，叠加标的公司

京东自营线上渠道负责人员的情况变化，标的公司将京东自营业务交给经销商负责，导致深圳东存经销收入占比上升。该种模式转变符合行业惯例，具有合理性如前所述，标的公司基于自身发展战略，2025年将光威及阿斯加特京东线上业务转移至深圳东存及其关联方。这种模式调整导致深圳东存及其关联方的经销收入占比进一步提升。

经访谈京东确认，威刚、金士顿、佰维存储都是通过总代向京东自营供货。

经查阅佰维存储 IPO 首轮问询及第二轮问询回复材料，佰维存储内存模组品牌京东自营平台业务也是由其经销商负责。因此，报告期内标的公司京东自营业务模式发生转变符合行业惯例。

3、随着标的公司逐渐完善经销商体系，逐渐完善经销商队伍，深圳东存及

其关联方的经销收入占比有所下降。2026年标的公司已在进一步丰富完善经销商体系

报告期内，标的公司逐渐丰富完善品牌经销体系，2024年引入合赢国际作为光威内存模组线下经销商，2025年引入茂友腾盈作为光威固态硬盘线下经销商。2026年上半年，标的公司新增南天信息（000948）旗下子公司北京星链南天科技有限公司作为神可品牌线下经销商。随着标的公司经销体系的逐渐搭建和丰富，深圳东存及其关联方的经销商收入占比逐渐降低。

4、深圳东存及其关联方终端客户主要为个人消费者，不涉及品牌客户

深圳东存及其关联方中深圳东存、鑫锐驰专营标的公司消费类品牌阿斯加特

存储产品，科正荣和专营标的公司消费类品牌光威存储产品，两大品牌产品应用领域均为 PC后装市场，终端客户主要为个人消费者，不涉及品牌客户。

（1）深圳东存、鑫锐驰专营阿斯加特品牌，下游客户包括线上（京东自营）、线下经销商体系

6-3-91德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

深圳东存、鑫锐驰阿斯加特品牌下游直接客户主要为二级省级代理商（线下）、

京东自营（线上），报告期内线上销售比例大概为20%-30%；深圳东存、鑫锐驰线下二级省级代理商合计超过100家，其中年销售额1000万元以上的省级代理商10余家，中介机构对其中主要7家进行了走访，并查看了其库存情况。

（2）科正荣和专营标的公司消费类品牌光威存储产品，主要以线上（京东自营）为主

科正荣和2025年正式成为光威经销商，下游直接客户主要为京东自营，销售占比约为90%。

5、标的公司向深圳东存及其关联方销售具有公允性，不存在特殊利益安排

报告期内，标的公司对深圳东存及其关联方销售的毛利率与其他客户毛利率对比情况如下：

单位：万元客户名称收入金额毛利率主要销售产品类型

2025年度

阿斯加特、光威品牌内存

深圳东存及其关联方 45510.75 A10

模组、固态硬盘

合赢国际有限公司及其关联方 5941.52 A11 光威品牌内存模组

2024年度

阿斯加特内存模组、固态

深圳东存及其关联方 21008.48 A12硬盘

阿斯加特、光威品牌内存

北京京东世纪贸易有限公司 19286.03 A13

模组、固态硬盘

注：报告期内，深圳东存及其关联方独家经销阿斯加特品牌，自2025年7月经销光威品牌，且标的公司阿斯加特京东自营业务于2025年3月正式由深圳东存及其关联方承接，因此2024年选取同样采购阿斯加特存储产品的客户京东进行毛利率对比，2025年选取光威经销商合赢国际进行毛利率对比。

如上表所示，2024 年深圳东存及其关联方销售毛利率为 A12，与北京京东销售毛利率A13不存在较大差异；2025年深圳东存及其关联方销售毛利率为A10，

与合赢国际及其关联方的销售毛利率 A11 不存在较大差异。因此，标的公司向深圳东存及其关联方销售具有公允性，不存在特殊利益安排。

（六）除和润原外，全面梳理是否存在其他如下情形：标的公司及其实控

6-3-92德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复人、（前）董监高、（前）员工、（前）股东及其他关联方与客户、经销商终端客

户、供应商存在关联关系或其他利益安排、其他特殊关系或业务合作、非经营

性资金往来等异常情形，如有，请比照上述事项分析具体情况、合理性、相关销售和采购真实性等

除和润原外，报告期内存在标的公司前股东与客户存在关联关系的情形：客户 DONGMEMORYTECHNOLOGY LIMITED（東存科技有限公司，简称“香港东存”）系标的公司前股东付敬源持股45%的企业，经销商客户茂友腾盈系付敬源的配偶李大勤持股51%的企业。两家企业的相关情况具体分析如下：

1、标的公司成立初期，付敬源曾短暂地为标的公司股东，其未实际出资，

也未在标的公司工作，后相关股份以1元的价格转让

2012年8月，标的公司设立时，付敬源计划帮助标的公司获得某晶圆厂代

理权的业务机会，在此背景下付敬源持股39%，付敬源未实际出资。

标的公司成立后，付敬源计划的相关商业机会未实现，付敬源也未实际在标的公司工作。2014年12月，标的公司召开股东会并作出决议，付敬源相关股份以1元价格转让。

2、付敬源在消费电子行业从业多年，专业从事存储产品、电脑配件的购销

工作

付敬源的主要履历情况如下：1995年至1997年，在平安保险南昌分公司任业务销售员；1997年至1998年，在北京特金岛电子技术有限责任公司任销售业务员，从事电脑配件销售工作；1998年至2000年，在北京锐驰恒威科贸有限公司任董事、销售负责人，负责电脑配件销售工作；2000年至2004年，从事存储产品贸易业务；2004年至2007年，在北京鑫锐驰纵横科技有限公司任销售业务员，从事电脑配件销售业务；2007年至2016年，从事存储产品贸易业务；2016年至2019年，在香港东存任业务经理，从事存储产品销售工作；2019年至今，任香港东存总经理，负责存储产品销售工作。

3、香港东存具体情况：系李新实际控制的企业，付敬源与李新合作多年，

标的公司对其销售具有公允性，不存在特殊利益安排

6-3-93德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

付敬源与李新共事多年，从2007年之后与李新一同从事存储类产品的香港贸易业务，2016年基于规范运营需要成立了香港东存，合作的伙伴包括国内、中国台湾知名的存储产业链相关公司。

（1）香港东存的成立背景和历史沿革

香港东存系成立于2016年6月13日的中国香港的私人公司，设立时已发行股份数为1000万股，每股面值为1港元，已发行总面值为1000万港元，股东为方诚钰与江剑锋，持股比例分别为92%、8%，其中方诚钰担任董事。香港东存成立背景上市公司已豁免披露。

2018年7月18日，江剑锋将所持香港东存8%的已发行股份转让给郑宝安，

香港东存股东变更为方诚钰与郑宝安，持股比例分别为92%、8%，其中方诚钰担任董事。

2021年3月19日，方诚钰将所持香港东存92%的已发行股份转让给李新，

香港东存股东变更为李新与郑宝安，持股比例分别为92%、8%，其中李新担任董事。

2024年12月10日，李新将所持香港东存5%的已发行股份转让给葛桂河，

将所持香港东存5%的已发行股份转让给戴丽，所持香港东存45%的已发行股份转让给付敬源；郑宝安将所持香港东存8%的已发行股份转让给李新；其中李新担任董事。本次股权转让后，香港东存未再发生股东变更，香港东存的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万港元）认缴出资比例

1李新45045%

2付敬源45045%

3葛桂河505%

4戴丽505%

（2）香港东存主营业务、主要客户和供应商、经营情况，与标的合作的背景

报告期内，香港东存的基本情况、与标的公司的合作背景情况如下：

6-3-94德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

向标的公主营业务开始客户注册主要供应司采购占及经营情合作合作背景主要客户名称资本商其同类采况时间购比例香港东存股主营业务东付敬源与

以晶圆、向标的公标的公司实芯片贸易司采购的控人陈晖早1000为主（以上市公司已上市公司产品占其香港2021年在存储行

万港 FLASH为申请豁免披已申请豁近两年总

东存年业结识，付敬币主），包露。免披露。采购额的源系标的公括内存模占比为

司历史股东，组成品的13%从而建立合贸易业务作关系

香港东存系自主经营主体，不是专门为标的公司开展业务而设立。报告期内，香港东存主要经营晶圆、芯片、内存产品的贸易业务，从标的公司的采购比例占近两年总采购额的占比为13%，不主要销售标的公司产品。报告期内，香港东存独立经营存储相关业务，与标的公司在业务、人员、财务等方面独立。

（3）报告期内，香港东存相关销售具有公允性

报告期内，标的公司对香港东存的销售情况如下：

单位：万元年度营业收入营业收入占比销售产品类型

2025年度319.790.21%主要为内存模组，销售收入占比为94.56%

2024年度4308.634.07%主要为内存模组，销售收入占比为99.55%

2025年，标的公司向香港东存销售的主要产品价格与同时期向无关联第三

方客户销售价格的对比情况如下：

6-3-95德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：元/个销售均价年份主要产品类型香港东存无关联第三方客户

2025年同品类 DDR4 32GB 内存模组 314.40 393.44

同品类 DDR5 16GB内存模组 291.91 258.33

2024年

同品类 DDR5 32GB内存模组 512.45 526.19

2024年，标的公司向香港东存销售的主要产品均价与无关联第三方不存在

显著差异，定价公允；2025年，标的公司向香港东存销售的主要产品为采购的服务器回收内存模组，价格较低，销售金额较小，该部分产品销售定价主要依据采购原材料成本确定，而相关服务器回收内存模组采购价格相对更低，因此销售价格较低，具有合理性。

4、茂友腾盈具体情况：系付敬源的配偶在国内开展业务的主体，主要经营

联想存储产品的销售业务，标的公司对其销售具有公允性，不存在特殊利益安排

（1）茂友腾盈的成立背景和历史沿革

2024年9月12日，李大勤、葛桂河拟在内地开拓存储业务，出资设立茂友腾盈，注册资本为50万元，因李大勤彼时身处异地，故委托戴丽代为持股。茂友腾盈设立时，工商登记显名情况为戴丽持股51%，葛桂河持股49%，实际出资情况为李大勤持股51%，葛桂河持股49%。

2024年10月11日，戴丽将所持茂友腾盈51%股权转让给李大勤，本次股

权转让为代持还原。本次股权转让后，茂友腾盈未再发生股东变更，茂友腾盈的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1李大勤25.551%

2葛桂河24.549%

（2）茂友腾盈主营业务、主要客户和供应商、经营情况，与标的合作的背景

报告期内，茂友腾盈的基本情况、与标的公司的合作背景情况如下：

6-3-96德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

向标的公主营业开始客户注册主要供应司采购占务及经合作合作背景主要客户名称资本商其总采购营情况时间额比例联想品牌存储产品茂友腾盈实控人渠道销售李大勤与标的公向标的公

业务、光司实控人陈晖早司采购的威品牌固年在存储行业结上市公司上市公司产品占其茂友50万2025

态硬盘线识，李大勤配偶已申请豁已申请豁近两年总腾盈元年下代理业付敬源系标的公免披露。免披露。采购额的务、及其司历史股东，均占比约为他电子产在存储行业深耕17%品配件销多年售业务

茂友腾盈系自主经营主体，不是专门为标的公司开展业务而设立。报告期内，茂友腾盈主要经营联想品牌存储产品渠道销售业务，向标的公司采购的产品占其近两年总采购额的占比为17%，不主要销售标的公司产品。报告期内，茂友腾盈独立经营存储相关业务，与标的公司在业务、人员、财务等方面独立。

（3）报告期内，相关销售具有公允性

标的公司向深圳茂友销售的主要产品均价与无关联第三方不存在显著差异，定价公允，具体参见本问询函回复之“问题3”之“一、”之“（五）”。

二、中介机构核查情况

（一）保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见

1、核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）针对蒋玉君的工作履历及受让张丽丽多家公司的事宜：

*取得蒋玉君的个人简历，访谈蒋玉君、标的公司实际控制人张丽丽，了解蒋玉君在标的公司的任职情况、主要贡献和离职背景，蒋玉君受让标的公司实控人张丽丽多家公司的原因、交易作价及其公允性，上述公司的目前经营情况。

6-3-97德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*取得深圳市前海泰思特供应链管理有限公司、深圳市液帮手化工有限公司、

深圳市前海嘉合劲威资产管理有限公司、深圳市前海究极科技有限公司的工商档案，了解相关股权转让情况。获取报告期内标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员资金流水，对比分析上述公司与标的公司及相关方是否存在资金往来。

（2）针对和润原的成立背景、历史沿革、主营业务、主要客户和供应商、经营情况等事宜：

*访谈蒋玉君了解和润原的成立背景、主营业务；获取和润原工商档案，了解和润原历史沿革情况。

*获取和润原报告期内银行流水、序时账簿、发票台账，了解和润原主要客户和供应商情况、经营情况，是否主要销售标的公司产品。

*获取了和润原部分月份打卡记录、部分月份的工资发放单，获取了和润原的公司流水、蒋玉君的个人流水，了解人员、财务独立情况。

（3）针对和润原与科正荣和的交易，即光威品牌京东直销渠道调整（直接交易）情况：

*访谈标的公司实控人陈晖了解标的公司京东自营渠道转换的具体背景，访谈严勇、严伟了解其入股科正荣和、运营科正荣和事宜的具体始末。

*获取了和润原收货相关的签收单情况统计，了解货物流转；对比标的公司收入成本明细表、蒋玉君控制主体向标的公司的采购记录，对比标的公司的销售价格与蒋玉君控制主体的采购价格；

*获取蒋玉君控制主体的银行流水、序时账簿，了解科正荣和的回款情况；

*获取科正荣和期末库存、和润原的期末库存情况，科正荣和与其京东结算明细等，确认和润原向科正荣和销售产品的终端销售情况。

6-3-98德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（4）针对和润原与联想的交易，即联想品牌产品相关业务（间接交易）情

况：

*访谈标的公司销售人员，了解标的公司向联想销售的产品送货给和润原的具体原因；访谈联想，确认标的公司向和润原送货系联想的安排；

*获取了和润原收货相关的签收单情况统计，了解货物流转；对比标的公司收入成本明细表、蒋玉君控制主体向联想的采购记录，对比标的公司的销售价格与蒋玉君控制主体的采购价格；

*获取蒋玉君控制主体的银行流水、序时账簿，了解和润原下游销售联想产品的回款情况；

*获取和润原的期末库存情况，和润原与其京东结算明细等资料，了解和润原是否存在囤货行为，是否实现了终端销售；

*获取茂友腾盈的财务报表、增值税开票明细，了解其存货情况，下游的销售情况。

（5）针对和润原与铨天科技、泰坦科技、融创通达的交易，即光威、阿斯

加特品牌电商渠道（间接交易）情况：

*访谈标的公司销售人员，了解标的公司与和润原此类交易开展的具体原因及始末；

*对比标的公司收入成本明细表、蒋玉君控制主体向铨天科技、泰坦科技、

融创通达的采购记录或发票台账，对比标的公司的销售价格与蒋玉君控制主体的采购价格；

*获取蒋玉君控制主体的银行流水、序时账簿，了解和润原下游销售光威、阿斯加特品牌产品的回款情况；

*获取和润原的期末库存情况，了解和润原是否存在囤货行为，是否实现了

6-3-99德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

终端销售；

*获取标的公司收入成本明细表，分析标的公司向铨天科技、泰坦科技、融创通达销售价格的公允性。

（6）针对科正荣和的成立背景、历史沿革和主营业务，和润原入股科正荣

和、后续又退出的背景，科正荣和的实际控制权事宜：

*获取科正荣和工商档案，了解科正荣和历史沿革情况；

*访谈蒋玉君、严勇、严伟，获取科正荣和部分注册资本实缴凭证，及2026年和润原将其所持科正荣和股权转让给严伟相关股权转让支付凭证，取得鑫锐驰团队为科正荣和提供运营资金的借款凭证，了解科正荣和的成立背景，2025年和润原入股科正荣和、后续又退出的背景、价格及其公允性，确认科正荣和实际控制权。

（7）针对深圳东存及其关联方成为标的公司自有品牌经销商的背景，经销

收入主要来自于深圳及其关联方的原因及合理性事宜：

*访谈严勇、标的公司实控人陈晖、京东相关工作人员，了解与深圳东存及其关联方业务的发展情况、成为标的公司自有品牌经销商的背景、终端客户情况等深圳东存及其关联方承接标的公司京东自营品牌业务的始末。

*公开查询存储品牌实行独家经销的案例、同行业公司京东自营线上经销的情况，了解标的公司与深圳东存及其关联方独家合作及承接标的公司京东自营品牌是否符合行业惯例。

*获取深圳东存及其关联方的销售出库单，了解其下游客户情况；对其主要二级省级代理商及其下游的装机门店进行现场走访，查看其下游销售情况。

*获取标的公司收入成本明细表，分析经销收入主要来自于深圳东存及其关联方的原因及合理性，对比标的公司对深圳东存及其关联方销售的毛利率与其他客户毛利率情况，核查销售的公允性。

6-3-100德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（8）针对香港东存、茂友腾盈相关情况：

*访谈客户香港东存、茂友腾盈，获取香港东存、茂友腾盈出具的说明，茂友腾盈主要账户的银行流水、发票台账，香港东存、茂友腾盈报告期内财务报表，香港东存、茂友腾盈工商档案，了解香港东存、茂友腾盈历史沿革情况，经营情况，主要客户和供应商情况，与标的公司合作的背景等。

*获取标的公司收入成本明细表，对比标的公司对香港东存、茂友腾盈的销售单价与其他客户销售单价情况，核查相关销售的公允性。

2、核查意见经核查，我们认为：

（1）蒋玉君曾作为普通销售业务人员对接标的公司线下客户与货源，2016年1月开始独立创业从事存储产品销售业务。基于标的自身经营规划及蒋玉君创业业务开展情况，蒋玉君受让标的公司实控人张丽丽多家公司，具有合理的背景原因；上述股权转让时，相关主体未实缴且未实际经营，因此股权转让交易作价为1元，具有公允性，不存在特殊安排。截至本回复签署日，上述相关公司除深圳市前海究极科技有限公司业务正在逐渐关停外，其余公司均已注销，报告期内，与标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在资金流水往来。

（2）2023年7月，蒋玉君基于经营规划成立和润原，和润原主要经营联想

品牌存储产品的全国总代业务及标的公司光威、阿斯加特等品牌产品的线上销售业务，不是专门为标的公司开展业务而设立，与标的公司在业务、人员、财务等方面独立。

（3）和润原成立以来与标的公司直接或间接的交易情况包括光威品牌京东

直销渠道调整（直接交易）、联想品牌产品相关业务（间接交易）、光威和阿斯加

特品牌电商渠道（间接交易）三类，三类交易的形成背景具有合理性，具有完整交易链条，销售价格具有公允性，和润原获取的产品实现了终端销售；和润原与科正荣和的交易在2025年10月完成切换后已经终止，后续和润原未再采购标的

6-3-101德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司光威品牌产品；和润原与联想的交易在联想的整体安排下，2026年标的公司继续向联想开展销售。但标的公司经营重心在光威、阿斯加特、神可三大自主品牌的发展，同时2026年标的公司以较大力度拓展服务器内存条等新产品。在这种背景下，基于战略考量，2026年标的公司对联想销售收入下降较多；和润

原的第三方电商销售业务，2026年标的公司与和润原的该类业务已经停止，标

的公司一方面将第三方电商平台业务交给严氏兄弟继续经营，同时陆续在引入在全国有影响力的知名渠道商。

（4）2023年8月，蒋玉君基于自身存储电商业务的整体布局，及电商平台

限制一个经营主体在多个平台开设店铺等背景原因，新设科正荣和主体计划后续从事存储电商业务。2025年，和润原入股科正荣和、后续又退出系基于科正荣和实际经营情况相关方协商所做出的安排，相关股权转让具有合理背景，和润原入股和退出价格具有公允性，相关交易真实，不存在特殊安排，科正荣和实际控制人为严氏兄弟，蒋玉君不实际控制科正荣和。

（5）深圳东存及其关联方成为标的公司自有品牌经销商，具有合理的商业背景。标的公司经销收入主要来自于深圳东存及其关联方主要系阿斯加特品牌实行独家经销、标的公司调整京东自营业务合作模式所致，相关业务安排符合行业惯例，具有合理性。深圳东存及其关联方终端客户主要为个人消费者，不涉及终端品牌客户。报告期内，标的公司向深圳东存及其关联方销售具有公允性，不存在特殊利益安排。

（6）除和润原外，报告期内，标的公司客户香港东存、茂友腾盈与标的公

司前股东付敬源存在关联关系。香港东存、茂友腾盈系自主经营主体，不是专门为标的公司开展业务而设立，不主要销售标的公司产品，报告期内，香港东存、茂友腾盈独立经营存储相关业务，与标的公司在业务、人员、财务等方面独立；

报告期内相关销售具有公允性。

（二）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请披露对于标

的公司直接或间接向和润原销售以及向东存科技及其关联方销售真实性、终端

消化情况的核查过程、比例和结论

1、核查过程及比例

6-3-102德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（1）实地走访

对于和润原、深圳东存及其关联方、茂友腾盈、香港东存均进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司的合作背景与报告期内合作情况。报告期内走访比例为100%、100%。

（2）终端销售核查（含实地走访）

*和润原

对于光威品牌京东直销渠道调整（直接交易）：

A、进行货物流的穿透核查：获取标的公司的销售出库单台账、科正荣和的

进销存记录，印证完整交易链条，2025年该类交易的核查比例为100%；

B、进行资金流的穿透核查：获取蒋玉君控制 4家公司的资金流水，了解蒋玉君向标的公司的付款、向科正荣和的收款情况，2025年该类交易的核查比例为100%；

C、获取终端的结算单：获取了科正荣和与京东自营的结算单，终端销售核查比例为100%；

D、对深圳东存及其关联方（包括科正荣和）的期末库存数抽盘：抽盘现场

获得第三方仓库百腾仓提供的盖章版库存情况，进行实地抽盘，抽盘比例为

71.86%。

对于联想品牌产品相关业务（间接交易）：

A、进行货物流的穿透核查：获取标的公司的销售出库单台账、蒋玉君控制

主体的相关入库记录、销售发票，印证完整交易链条，报告期内该类交易的核查比例为100%、100%；

B、进行资金流的穿透核查：获取标的公司的资金流水、蒋玉君控制 4家公

司的资金流水，了解联想向标的公司的付款、联想向蒋玉君控制公司的收款情况，报告期内该类交易的核查比例为100%；

C、获取终端的交易记录、销售发票台账、财务报表等资料，报告期内整体

6-3-103德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

核查比例为85.26%（报告期合并计算）：

a、线上终端：获取和润原与京东自营的联想交易记录，线上终端的销售核查比例为100%；

b、线下终端：获取茂友腾盈的销售发票台账、银行流水、财务报表、纳税申报表，了解和润原线下销售的真实性。

D、对和润原期末库存数量进行查验，获取茂友腾盈期末库存情况并进行现场走访：对和润原2025年期末库存情况进行了现场查验，期末查验比例超过80%；

对茂友腾盈现场走访时结合其2025年财务报表存货数进行现场查验。

对于光威、阿斯加特品牌电商渠道（间接交易）：

A、进行货物流的穿透核查：获取标的公司的销售出库单台账、蒋玉君控制

主体的相关入库记录、销售发票，印证完整交易链条，报告期内该类交易的核查比例为100%、100%；

B、进行资金流的穿透核查：获取标的公司的资金流水、蒋玉君控制 4家公

司的资金流水，了解铨天科技、泰坦科技、融创通达向标的公司的付款，以及3家公司向蒋玉君控制公司的收款情况，报告期内该类交易的核查比例为100%；

C、获取和润原所属天猫光威旗舰店、拼多多店铺部分月份的交易记录，进

行第三方电商的专项核查：报告期内，第三方电商的销售核查比例超过80%；

D、对和润原期末库存数量进行查验：对和润原 2025 年期末库存情况进行

了现场查验，期末查验比例超过80%。

*深圳东存及其关联方

A、进行终端穿透走访：选取了深圳东存及其关联方销售金额在 1000万元

以上的主要二级经销商及其终端装机门店执行了走访程序，实地查看二级经销商经营场所和仓库情况，了解其业务情况、产品使用情况、报告期内采购、销售标的公司产品情况、期末库存情况等。

B、获取终端结算单据/进销存汇总表：获取报告期内京东自营向鑫锐驰、科

正荣和出具的结算单，了解深圳东存及其关联方对京东自营的销售情况。

6-3-104德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内，对深圳东存及其关联方终端销售核查比例如下：

项目2025年度2024年度

终端核查比例48.03%40.23%

*茂友腾盈

A、对销售、采购情况进行核查：获取茂友腾盈的销售发票、采购发票台账，对其采购、销售情况进行分析性匹配核查，报告期内核查比例为100%；

B、对回款情况进行核查：获取茂友腾盈的银行流水，与销售情况进行分析性匹配核查，报告期内核查比例为100%；

C、对茂友腾盈的期末库存情况进行匹配性分析：获取茂友腾盈的期末库存明细，与其销售情况、采购情况，财务报表进行分析性匹配核查。

*香港东存

A、获取香港东存出具的说明，取得其下游客户情况信息；

B、对香港东存期末库存情况进行匹配性分析：取得香港东存期末库存情况，与标的公司销售情况进行匹配性分析。

（3）函证

对于和润原、深圳东存及其关联方、茂友腾盈、香港东存实施了函证程序，函证内容包括销售金额、期末往来余额等，报告期内回函比例分别为100%、100%，上述客户回函均相符。

（4）细节测试

对报告期内和润原、深圳东存及其关联方、茂友腾盈、香港东存相关销售收

入进行细节测试，获取并检查了标的公司与上述客户签订的销售订单、出库单、签收单（出库单或 PACKING LIST）、发票、记账凭证、银行回款凭证等资料，验证收入的真实性、准确性和完整性，报告期内核查比例如下：

项目2025年度2024年度

细节测试比例95.74%93.53%

（5）资金流水核查

6-3-105德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*对标的公司流水，标的公司实际控制人、董监高个人流水进行核查已参照相关法律法规，对标的公司、标的公司实控人及其控制的除标的公司之外的其他主体、在标的公司任职的实控人近亲属、标的公司董监高、关键岗位

人员等主体进行资金流水核查，具体情况参见专项报告。标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与和润原、深圳东存及其关联方、茂友

腾盈、香港东存实际控制人不存在异常资金往来。

*对上述客户的公司流水进行核查

获取了经销商客户深圳东存及其关联方、和润原、茂友腾盈报告期内主账户

的银行流水，核查经销商与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来，上述经销商下游客户报告期内的销售回款情况。经销商报告期内与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在资金流水往来。

*对和润原实际控制蒋玉君控制的4家公司流水进行了核查

获取了蒋玉君控制的4家公司和润原、东望达公司、和旭泰达、玄宇电子的

银行流水进行核查，核查其与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来，及其下游客户报告期内的销售回款情况。

*对蒋玉君的个人银行流水进行核查

获取蒋玉君个人银行流水，对其账户的完整性进行交叉比对核查，核查其与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来。

2、核查结论经核查，我们认为：

报告期内，标的公司对和润原、深圳东存及其关联方、茂友腾盈、香港东存的销售具有真实性；上述客户报告期内，终端消化情况较好，不存在期末大幅囤货的情况。

问题6、审核问询函关于问询问题第7条“关于收入”

6-3-106德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为10.59亿元和15.33亿元，主要产品为内存模组、固态硬盘和存储芯片，2025年上述产品收增速不一；（2）标的公司现已进入联想、中电长城、曙光、软通动力、超越科技、

中科可控等知名整机厂商的供应链；（3）未来，标的公司将夯实消费类业务、扩大企业级业务、拓展新兴领域业务；（4）报告期内，标的公司境外收入金额分别为3.52亿元和4.06亿元，占比分别为33.22%和26.51%；（5）报告期内，标的公司华南地区收入金额和占比上升，华北地区收入金额和占比下降。

请公司披露：（1）报告期各期，标的公司主要产品区分量价的收入构成情况及变动原因，产品价格与公开市场价格是否存在显著差异，产品价格和销量变动趋势与下游市场需求、同行业可比公司等是否一致，并分析各主要产品未来销售策略和收入变动趋势；（2）标的公司进入各知名整机厂商供应链的过程、合

作模式以及可持续性，报告期各期对应收入金额及占比、毛利率情况；（3）标的公司各主要产品区分应用领域、toB 和 toC 的收入金额及占比，对应主要直接和终端客户，标的公司目前扩大企业级业务、拓展新兴领域业务的进展和在手订单情况；（4）报告期内标的公司主要境外客户基本情况、销售地及对应终端客户，境内外销售价格和毛利率的比较情况及原因，海关报关、外汇收汇、出口退税金额等数据与境外销售数据的匹配性；（5）报告期内标的公司分地域收入构成的变动原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请披露对于境外收入真实性、准确性的核查过程、比例。

【回复】

一、公司披露

（一）报告期各期，标的公司主要产品区分量价的收入构成情况及变动原因，产品价格与公开市场价格是否存在显著差异，产品价格和销量变动趋势与下游市场需求、同行业可比公司等是否一致，并分析各主要产品未来销售策略和收入变动趋势

1、报告期各期，标的公司产品销量和价格整体呈上涨趋势，与存储行业市

场规模变动情况一致，具备行业合理性

6-3-107德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内，标的公司收入结构并无明显变动，标的公司主要产品结构已趋于稳定，2025年固态硬盘收入占比较2024年均略有下降，内存模组、存储芯片收入占比略有上升，固态硬盘毛利率较低，上述变化为标的公司进一步优化产品结构的体现，具备商业合理性。具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度收入

主要产品结构主营业务收入金额占比主营业务收入金额占比变动

内存模组107621.9570.19%72281.3768.25%1.94%

存储芯片34657.5822.60%22806.8321.53%1.07%

固态硬盘10646.666.94%10630.8410.04%-3.09%

其他402.290.26%188.900.18%0.08%

合计153328.49100.00%105907.94100.00%-

主要产品区分量价的变动情况如下：

单位：万元、%、万个/万颗，元/个

2025年度2024年度

销量单价主要总额总额总额收入变动变动产品收入销量单价总额收入收入销量单价注比例比例占比占比内存

112772.8961.78517.91217.7572298.1955.99406.85177.7027.3022.54

模组固态

10638.185.8352.14204.0410630.848.2353.18199.90-1.972.08

硬盘存储

57790.7131.662276.0425.3944901.8134.771701.0826.4033.80-3.81

芯片

合计181201.7899.272846.0963.67127830.8498.992161.1159.1531.707.64

注：主要产品的收入中未包含其他收入、代加工收入

标的公司收入构成变动分析如下：

（1）内存模组销量和价格均显著上涨，为存储行业市场规模和下游市场需

求上涨导致，与同行业可比公司变动趋势一致，具备商业合理性；

（2）存储芯片销量增加，单价相对稳定，存储芯片价格未上涨主要系报告

6-3-108德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

期存储芯片2025年上半年价格较低，2025年4季度价格上涨后全年平均价格和

2024年较为接近。同时标的公司销售存储芯片的规格、等级变化，较低规格存

储芯片的销售占比有所上升，因此平均销售价格略有下降。

2、产品价格与公开市场价格不存在显著差异，销售价格具有公允性

（1）内存模组

报告期内影响内存模组销售价格的主要因素如下：

*容量：容量是决定内存模组价格最直接的因素，容量越大，价格越高，且这种增长通常不是线性的。

* 代际：即 DDR4、DDR5等，内存的代际更替是影响价格的另一关键因素，目前正处于 DDR4向 DDR5过渡的时期。新一代产品（DDR5）性能更强，价格通常高于旧一代（DDR4）。2025 年由于存储晶圆厂产能转向利润更高的 DDR5和 HBM（高带宽内存）产品，DDR4产品供应减少，这导致 DDR4价格不降反升，部分型号甚至出现比同容量 DDR5更贵的“价格倒挂”现象。

* 频率：频率（单位为MT/s）越高，数据传输越快，价格也越高。在同容量、同时序下，更高频率的内存价格显著更高。

报告期内，选取标的公司主流规格型号，对比标的公司销售单价与公开市场报价进行分析，可涵盖内存模组销售额的70%以上，相关数据如下：

单位：元/条

8GB DDR4 3200 UDIMM 16GB DDR4 3200 UDIMM

季度销售单价市场价格注1销售单价市场价格注1

2024Q1 96.04 72.28~129.67 172.08 145.26~245.18

2024Q2 88.24 63.99~125.14 174.79 135.10~244.59

2024Q3 93.20 42.40~108.83 145.13 107.42~220.49

2024Q4 94.83 39.93~89.83 145.71 105.52~198.20

2025Q1 76.91 37.35~90.51 111.85 94.82~198.25

2025Q2 93.38 44.44~131.18 120.49 111.10~240.85

2025Q3 110.63 85.55~144.73 161.04 178.24~268.07

2025Q4 163.81 106.04~302.57 209.34 212.09~605.15

6-3-109德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复32GB DDR4 UDIMM（3200MT/s以季度 16GB DDR5 UDIMM/SODIMM

上）

2024Q1 339.84 269.27~418.07 264.08 -

2024Q2 374.09 259.53~412.40 228.61 -

2024Q3 342.83 233.21~360.41 233.35 -

2024Q4 292.97 228.15~342.22 276.77 -

2025Q1 245.71 201.13~330.42 215.67 -

2025Q2 252.42 215.04~430.08 219.93 193.54~243.71

2025Q3 337.09 356.47~513.32 225.99 217.45~285.18

2025Q4 432.35 459.52~954.38 420.85 303.99~862.48

季度 32GB DDR5 UDIMM 48GB DDR5 6000 UDIMM

2024Q1 568.58 - - -

2024Q2 571.34 - - -

2024Q3 587.20 - 548.67 -

2024Q4 574.96 - 547.42 -

2025Q1 584.54 - 663.52 -

2025Q2 611.11 372.74~487.43 814.72 580.62~731.13

2025Q3 597.88 442.03~534.71 819.19 652.35~855.54

2025Q4 849.05 579.7~1647.19 982.77 911.97~2587.44

数据来源：CFM 闪存市场—内存条（渠道市场）报价，按国家外汇管理局公布的对应季度初、末人民币汇率中间价的平均数进行折算。

由上表可知，细分至具体的代际、容量和型号，标的公司报告期内各规格的内存模组销售单价与市场报价水平具备匹配性，整体变动趋势一致。个别型号较市场价格差异原因如下：

* 8GB DDR4 3200 UDIMM销售单价除 2024年第四季度外，均处于同时期市场报价区间内，与市场价格较为匹配：2024年第四季度销售单价略高于同时期市场报价，主要系该季度销售的产品主要应用于电脑系统前装，对产品可靠性、兼容性等方面要求较高，故其销售单价略高于同时期市场价格。

* 16GB DDR4 3200 UDIMM、32GB DDR4 UDIMM（3200MT/s以上）2025

年第三季度销售单价略低于同时期市场报价的主要原因：由于当期对京东的收入

系结算2025年5-7月的销售，在存储行业涨价周期下，低于第三季度的销售价格，同时本期京东618促销使得标的公司的产品售价没有随着市场价格增长，从

6-3-110德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

而拉低当期销售均价，导致本季度销售单价略低于市场报价。2025年第四季度销售单价略低于同时期市场报价的主要原因：个别产品对经销商定价参考三季度价格，未与市场增幅同步。

* 32GB DDR5 UDIMM：为迎合消费类市场高性能需求，所采用的颗粒基本为海力士原厂颗粒，SK海力士的芯片与同时期同规格其他品牌市场价格相比偏高，故导致标的公司该型号芯片的平均采购单价较高，进而导致销售价格高于市场主流报价；而到 2025年四季度，所有品牌 DDR5芯片价格全面上涨，且海力士存储芯片供应开始紧缺，标的公司为优化成本结构，引入多品牌存储颗粒投产该型号模组，产品销售价格逐步收敛至市场价格区间并维持平稳。

* 48GB DDR5 6000 UDIMM：系标的公司2024年推出的新型号内存条产品，主要为阿斯加特系列产品，该系列精准布局国内高端超频市场，核心受众为发烧友与专业玩家；所用颗粒品质较好，超频潜力、稳定性表现出众。受高端颗粒与精工调校成本影响，该型号的价格略高于同时期市场报或处于市场报价范围的高点。

（2）固态硬盘

报告期内，标的公司固态硬盘产品涵盖SATA接口和PCIe接口，应用于笔记本、台式机等领域。标的公司现阶段对外销售的产品以PCIe 3.0和SATA 3.0接口型号为主，主流容量规格为256GB、512GB及1TB。选取该类主力型号，对比标的公司销售单价与市场价格范围，对应的销售额可覆盖标的公司固态硬盘整体销售额的65%以上，相关数据如下：

单位：元/个

PCIe3.0 1TB PCIe3.0 256GB季度销售单价市场价格注1销售单价市场价格注1

2024Q1 308.77 284.86~376.98 134.60 91.41~123.30

2024Q2 392.55 335.61~378.27 141.62 96.70~123.01

2024Q3 345.27 293.28~340.63 120.02 79.86~108.12

2024Q4 278.11 278.06~310.14 105.83 74.86~94.82

2025Q1 264.36 274.39~299.53 95.69 74.70~102.00

2025Q2 280.62 290.31~316.83 108.11 89.60~107.52

6-3-111德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025Q3 312.16 290.88~307.99 117.94 88.41~105.52

2025Q4 362.49 347.82~771.99 111.29 106.04~254.50

PCIe3.0 512GB SATA3.0 1TB季度注注销售单价市场价格1销售单价市场价格1

2024Q1 186.70 159.44~206.91 296.38 282.68~390.01

2024Q2 209.17 177.76~207.62 329.15 304.89~388.32

2024Q3 178.67 149.11~183.74 310.17 232.17~346.75

2024Q4 175.46 141.17~164.69 338.43 225.11~287.47

2025Q1 154.03 137.91~166.65 260.41 226.79~311.07

2025Q2 183.04 154.83~173.47 267.83 267.61~336.42

2025Q3 185.50 149.72~169.68 274.17 258.56~328.53

2025Q4 201.04 180.98~432.65 325.39 324.25~844.57

SATA3.0 256GB SATA3.0 512GB季度销售单价市场价格注1销售单价市场价格注1

2024Q1 100.69 76.34~117.16 168.40 141.34~195.01

2024Q2 108.55 77.36~114.52 187.92 152.44~194.16

2024Q3 94.94 59.55~98.00 174.37 116.09~173.38

2024Q4 90.83 50.19~82.89 143.13 112.55~143.73

2025Q1 75.75 50.57~84.28 137.10 113.40~155.54

2025Q2 91.46 63.46~88.69 146.97 133.80~168.21

2025Q3 87.86 59.32~85.93 145.29 129.28~164.26

2025Q4 107.83 75.41~248.85 155.97 162.13~422.28

注1：市场价格数据来源：CFM闪存市场—SSD（渠道市场）报价，按国家外汇管理局公布的对应季度初、末人民币汇率中间价的平均数进行折算。

标的公司各型号产品的售价大多小幅高于市场报价。主要原因是标的公司除对外销售消费级品牌固态硬盘外，还有少量行业级品牌固态硬盘对外销售。行业级品牌固态硬盘应用于PC系统前装，技术标准更高，定价相应较高，拉高了整体平均售价。少数月份售价低于市场价，主要是为扩大产品知名度，在京东自营对部分型号适度降价引流，以此带动其他型号产品的销量。

（3）存储芯片

报告期内，标的公司存储芯片销售以16Gb-DDR5、8Gb-DDR4、16Gb-DDR4为主，同时，按照行业内通用分级方式，DRAM芯片一般可以分为Major、eTT、

6-3-112德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

uTT等多个等级，容量、代际相同但等级不同的DRAM芯片价格差异明显。由于闪存市场、集邦网等行业主流网站仅披露Major和eTT等级的存储颗粒报价，uTT等级无法查询公开报价，在考虑公开市场数据可获取的前提下，主要对比分析标的公司16Gb DDR5、8Gb DDR4、16Gb DDR4的Major及eTT等级的销售单价与市场报价，可以涵盖报告期内标的公司存储芯片销售额的70%以上，相关数据如下：

单位：元/颗

16Gb DDR5 Major 16Gb DDR5 eTT

季度销售单价市场价格注1销售单价市场价格注1

2024Q1 31.85 27.00~37.20 26.53 -

2024Q2 30.56 29.29~40.53 25.19 -

2024Q3 34.02 28.41~45.37 24.55 -

2024Q4 31.29 26.31~48.84 - 18.11~21.39

2025Q1 30.57 26.51~49.20 18.26 18.53~20.83

2025Q2 29.89 30.11~65.95 22.69 16.20~24.37

2025Q3 31.72 33.15~71.29 23.30 22.96~31.01

2025Q4 41.73 46.66~289.85 31.37 30.05~123.72

8Gb DDR4 Major 8Gb DDR4 eTT

季度注注销售单价市场价格1销售单价市场价格1

2024Q1 11.26 11.27~14.67 - 7.51~10.98

2024Q2 10.18 11.59~14.65 7.99 5.69~10.67

2024Q3 10.77 10.11~15.55 7.17 5.16~10.25

2024Q4 13.28 9.20~14.54 6.02 4.42~8.91

2025Q1 10.04 9.12~15.80 4.05 4.81~7.47

2025Q2 15.50 9.96~61.65 7.42 5.38~14.34

2025Q3 18.24 20.53~61.67 10.46 9.41~14.97

2025Q4 26.80 32.52~268.64 11.52 11.31~43.12

16Gb DDR4 Major 16Gb DDR4 eTT

季度注注销售单价市场价格1销售单价市场价格1

2024Q1 - 21.40~30.82 22.54 16.51~21.47

2024Q2 - 18.84~30.93 24.80 18.63~21.33

2024Q3 - 17.95~32.51 - 16.25~20.85

2024Q4 - 16.75~33.51 25.75 12.69~18.54

2025Q1 - 14.37~34.48 - 12.50~15.44

6-3-113德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

16Gb DDR5 Major 16Gb DDR5 eTT

季度销售单价市场价格注1销售单价市场价格注1

2025Q2 - 18.64~121.86 23.43 13.91~22.94

2025Q3 - 41.21~139.02 24.83 20.46~28.52

2025Q4 - 58.68~544.35 85.51 26.86~93.32

注 1：市场价格数据来源：TrendForce 集邦咨询网站—国际 DRAM 颗粒现货价格，按国家外汇管理局公布的对应季度初、末人民币汇率中间价的平均数进行折算。

由上表分析：标的公司报告期内各规格的存储芯片销售单价基本落在同期市

场报价区间，与市场报价水平具备匹配性，整体变动趋势一致。部分型号在各季度和市场价格不一致的主要原因如下：

* 16Gb DDR5 Major、8Gb DDR4 Major型号芯片个别季度售价略低于市场均价，主要原因为2025年行业上行周期，市场价格出现大幅暴涨，季度市场价格波动显著；标的公司部分订单为上一季度签订或谈定，该定价符合上季度市场报价水平，使得标的公司该型号芯片季度售价被拉低。

* 16Gb DDR4 eTT型号芯片，2024年部分季度成交价格高于市场均价：该季度销售的产品的型号主要供货给终端厂商指定的中间商，已通过终端厂商资质认证，产品附加值更高，因此成交售价高于同期市场水平。

综上所述，标的公司报告期内各规格的存储芯片销售单价整体变动与市场价格变动趋势一致。

3、产品价格和销量变动趋势与下游市场需求、同行业可比公司基本一致

（1）标的公司产品价格和销量增长与下游市场需求变动一致

作为数字经济时代的关键生产力与产业数智化转型的核心基石，全球算力规模近年来长期保持高速增长态势，数据总量同步快速攀升。计算产业强势增长，在通用计算领域、智能计算领域、超算领域均有亮眼的智算市场表现，算力的发展带动全球存储市场的规模的急速扩张。

6-3-114德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

资料来源：中国信通院先进计算暨算力发展指数蓝皮书(2025年)

产品价格方面，由集邦网DDR5 UDIMM 16GB 4800/5600模组以及DDR5

16Gb(2Gx8)4800/5600 颗粒2024-2025年价格走势来看，存储行业价格自2025年9月中下旬开始快速增长。

DDR5 UDIMM 16GB 4800/5600 模组 2024-2025 年价格走势

资料来源：集邦网模组现货价格(单位：美元)

DDR5 16Gb(2Gx8)4800/5600 颗粒 2024-2025年价格走势

6-3-115德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

资料来源：集邦网国际 DRAM 颗粒现货价格(单位：美元)综上，报告期内标的公司内存模组等核心产品量价同步上行与下游旺盛的市场需求具有匹配性。

（2）标的公司产品价格和销量增长同行可比公司增长趋势一致

标的公司销量和价格变动趋势与同行业可比公司基本一致，具体如下：

单位：万个，万元，%同行可比2025年2024年销量变动价格变注公司1销量收入销量收入比例动比例注

佰维存储214988.671085048.1010952.07634112.5236.8625.03注

江波龙348316.002276562.9449322.001746359.70-2.0433.07注

德明利330546.261078910.0213925.33477254.63119.363.06

行业平均31283.641480173.6924733.13952575.6226.4822.85标的公司

517.91112772.89406.8572298.1927.3022.54

内存模组

注 1：普冉股份主营 NOR Flash和 EEPROM，与标的公司业务有一定差异，未纳入；

注2：佰维存储销量、收入为其披露的嵌入式存储、消费级存储、工业级存储合计数；

注3：江波龙、德明利销量、收入为其按存储行业口径披露的数据；

综上，标的公司产品价格和销量变动趋势与下游市场需求，同行业可比公司

6-3-116德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

基本一致，标的公司存储产品销量和价格的双增长符合行业趋势，具备商业合理性。

4、标的公司未来将聚焦核心产品，提升高附加值产品的收入占比，根据市

场环境采取灵活的销售策略

（1）内存模组方面，标的公司将聚焦企业级内存模组业务领域，稳定消费

级内存的市场份额，并进一步拓展海外市场由于AI产业对基础设施的需求迅速增加及国产化趋势，标的公司将加大对具有更高产品附加值的企业级服务器内存的业务投入，尤其是大容量、高速率DDR5 RDIMM规格服务器内存模组的研发、生产和销售力度，预计未来标的公司企业级服务器内存模组产品的销售金额和收入占比将显著提升。

消费级内存模组业务，由于近期市场价格的急剧上升预计将压制部分C端消费更换最新DDR5高规格产品的需求，预计DDR4产品短期内仍将具备一定的市场占比。标的公司将结合上游供应和下游需求情况，灵活调配DDR4和DDR5产品的产销量占比。结合短期内市场需求量的下降和平均单价的上升，预计未来短期内，标的公司消费级内存模组产品收入规模将维持稳中有升、以稳为主。

（2）Flash类产品方面，标的公司将逐步提升新款固态硬盘、eMMC和TF卡产品的销售规模

固态硬盘方面，由于大容量、高速率是固态硬盘的发展趋势，且在消费级市场PCIe 4.0接口产品已成为主流规格，因此预计未来标的公司固态硬盘产品中PCIe 4.0规格产品的占比将有所上升，平均容量及平均单价亦逐步提升。

新款Flash类产品方面，标的公司于2026年上半年与主控厂商、封测厂商协作，通过产品定义、主控芯片固件设计、产品结构设计、存储颗粒及模组测试方案设计等环节基本完成了新款固态硬盘、eMMC和TF卡产品的相关研发工作，相关产品将于2026年下半年陆续开始销售。预计未来标的公司新款Flash类产品销售规模将持续稳步提升。

（3）存储芯片方面，预计未来短期内该业务收入规模变动比例不大

6-3-117德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

标的公司存储芯片主要用于PC、手机等消费电子的前装市场及存储行业生

产商自用，由于该产品部分系贸易类业务，产品附加值较低，且占据公司资金资源，因此标的公司未来不会大规模提高该产品的业务规模，结合下游市场可能存在的需求量萎缩及单价提升，预计未来短期内该业务收入规模变动比例不大。

（4）销售区域方面，标的公司筹划稳健开拓海外市场

报告期内，标的公司产品销售区域主要集中于中国境内及中国香港、中国台湾地区。借助美光退出消费者业务等契机，标的公司开始筹划布局美国市场。截至2026年6月30日，标的公司已完成美国子公司的设立，后续计划在充分调研的基础上，稳健地逐步开展针对美国市场的内存产品销售业务。

（二）标的公司进入各知名整机厂商供应链的过程、合作模式以及可持续性，报告期各期对应收入金额及占比、毛利率情况

1、标的公司与各个知名整机厂商的合作模式主要系通过其指定的中间商开

展合作标的公司与青岛泽柏及其关联方、湖南弈安云信息技术有限公司（简称“弈安云”）、仁天芯及其关联方等终端厂商指定的中间商的合作模式大多按项目制进行，标的公司前期直接与终端整机厂商或其代工厂对接，针对终端整机厂商或其代工厂的要求进行项目技术方案适配，根据方案要求标的公司再进行产品的选型及内部测试，内部测试通过后，标的公司小批量打样及供样，终端整机厂商或其代工厂内部样品测试审批通过后，标的公司最终通过终端厂商指定的中间商正式交付产品。项目制的对接中，终端厂商指定的中间商负责商务对接，标的公司负责方案适配、产品验证、生产和技术支持。

2、标的公司自进入各知名整机厂商供应链以来，双方建立了良好、稳定的

合作关系，合作具有可持续性标的公司与主要终端厂商及其指定的中间商具体合作情况上市公司已申请豁免披露。

（1）青岛泽柏及其关联方合作情况

6-3-118德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

青岛泽柏成立于2020年，注册资本3000万元，标的公司最初进入整机厂商供应链系通过青岛泽柏实控人参股的青岛麦创智安科技有限公司（以下简称“麦创智安”），麦创智安主要服务于海尔、海信、浪潮，曙光等企业，为其提供半导体电子元器件产品，2020-2023年标的公司主要通过麦创智向终端厂商交付神可品牌内存模组。青岛泽柏实控人后独立创立了青岛泽柏，2023年双方业务合作转移至青岛泽柏。

（2）弈安云合作情况

弈安云成立于2021年，注册资本10000万元，为深圳中电港技术股份有限公司（001287.SZ）旗下子公司。中电港作为电子元器件领域的综合服务提供商，业务涵盖电子元器件分销等，随着国产化进程深入，其作为国产化产品交付商，与各系统厂商建立了深度的合作关系。标的公司拥有自主的消费类品牌阿斯加特

（Asgard）、光威（Gloway），以及行业类品牌神可（Sinker），在存储行业以及国产品牌方面具备一定知名度，与中电港向整机厂商交付国产化产品的商业交易相契合，中电港通过其全资子公司弈安云于2021年开始向终端厂商交付标的公司产品。

（3）仁天芯及其关联方合作情况

仁天芯成立于2012年，注册资本2000万元，系行业知名的电子元器件分销商，美国芯源系统有限公司（MPS）、兆易创新（603986）等知名半导体公司的代理商。标的公司与仁天芯及其关联方2020年即建立合作关系，通过仁天芯及其关联方向终端厂商交付标的公司产品。

（4）标的公司与以上知名厂商的合作具有可持续性

截至2026年5月，标的公司与上述终端厂商及其指定的中间商已签署且最终将交付给中科曙光、联想集团、长城计算机等终端厂商的订单金额已达到2.71亿（不含税），已达到2025年全年整机厂商收入的66.40%，增长势头良好。

标的公司 2026 年继续深耕存储领域，在产品方面推出神可 DDR5 RDIMM

64GB 5600MT/s服务器内存，精准适配当下高密度部署和算力升级趋势，为 AI

应用及核心业务提供了高效的存储解决方案，该产品目前已通过软通计算机、云

6-3-119德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

尖信息技术股份有限公司、神州数码澳门离岸商业服务有限公司等公司的测试。

在合作模式上，标的公司有了新的进展，截至2026年5月，标的公司与软通计算机直接签署的订单已达4830万元。在整机厂商合作对象方面，标的公司2026年新增浪潮电子信息产业股份有限公司、冠捷科技、海康威视、达华科技等知名

整机厂商的订单交付，进一步打开了整机厂商供应链市场。

3、报告期各期对应收入金额及占比、毛利率持续稳步抬升，系标的公司产

品结构优化、优质终端客户深度绑定、国产替代与 AI终端需求共振带来的良性

经营变化，标的公司整体经营质量、产业链话语权持续增强报告期各期标的公司终端为整机厂商的对应收入金额及占比、毛利率具体情

况如下所示：

单位：万元报告期终端为整机厂商收入收入占比毛利率

2025年度40761.6026.48%10.60%

2024年度18130.3117.12%9.27%

注：终端为整机厂商收入为标的公司报告期内对相关终端厂商指定的中间商客户及终端厂商客户的收入。

（三）标的公司各主要产品区分应用领域、toB 和 toC 的收入金额及占比，对应主要直接和终端客户，标的公司目前扩大企业级业务、拓展新兴领域业务的进展和在手订单情况

1、标的公司产品分为消费类市场和非消费类市场，自有品牌光威（Gloway）、阿斯加特（Asgard）面向 toC端大众消费类市场，存储芯片、神可（Sinker）品牌等内存模组、固态硬盘用于 toB端企业市场

标的公司主要产品细分应用领域以及对应直接/终端客户列示如下:

toB/toC 主要产品应用领域主要直接客户对应终端客户光威（Gloway）、阿

电商平台、经

斯加特（Asgard）内存消费电子领下游的个人消费者、装

toC 销商、ODM 客

模组、固态硬盘、ODM 域机商等户为主

内存模组、固态硬盘

PC 等消费仁天芯及其关宝龙达、宝新创、中电

toB 存储芯片

电子的前装联方、弈安云、长城等

6-3-120德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

市场增你强（香港）及其关联方等青岛泽柏及其

联想集团、中电长城、

PC 等消费关联方、仁天

中科曙光、软通计算机、电子的前装芯及其关联

超越科技、中科可控、

市场方、弈安云、

宝龙达、宝新创等乔文星宇等神可（Sinker）品牌等终端客户信息系香港东

内存模组、固态硬盘存等贸易商客户的关键

PC 前装市资源，因此其对下游客香港东存、杰

场、后装市户具体信息进行保密，赛国际等场贸易商下游分销体系较为分散，主要包括存储行业企业、贸易商等

标的公司内存模组、固态硬盘产品以 toC为主，存储芯片全部为 toB报告期内，标的公司区分 toB和 toC的收入金额及占比情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度

主要

toB/toC 主营业务收该类收整体收主营业务收该类收入整体收入产品入入占比入占比入占比占比

toB 21259.78 19.75 13.87 16713.15 23.12 15.78内存

toC 86362.17 80.25 56.32 55568.22 76.88 52.47模组

小计107621.95100.0070.1972281.37100.0068.25

toB 3090.48 29.03 2.02 3472.96 32.67 3.28固态

toC 7556.19 70.97 4.93 7157.89 67.33 6.76硬盘

小计10646.66100.006.9410630.84100.0010.04

toB 34657.58 100.00 22.60 22806.83 100.00 21.53存储

toC - - - - - -芯片

小计34657.58100.0022.6022806.83100.0021.53

toB 123.26 30.64 0.08 125.49 66.43 0.12

其他 toC 279.04 69.36 0.18 63.41 33.57 0.06

小计402.29100.000.26188.90100.000.18

toB 59131.10 38.56 38.56 43118.42 40.71 40.71

合计 toC 94197.39 61.44 61.43 62789.51 59.29 59.29

合计153328.49100.00100.00105907.94100.00100.00

6-3-121德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

由上表可见，标的公司toB、toC占比在报告期内无明显变动，产品结构在报告期内相对稳定，在各应用领域的变动趋势基本一致，无显著异常。

2、标的公司目前扩大企业级业务、拓展新兴领域业务的进展和在手订单情

况

标的公司抓住行业景气周期与行业机遇，积极进行业务拓展，推动企业级产品的增长，消费类产品线的扩充，并探索产品出海。通过标的公司业务的持续发展，不断增强标的公司经营实力和盈利能力。且标的公司经营相对较为稳健，有利于在未来行业景气度发生变化时保持经营相对平稳。

（1）标的公司积极开展企业级服务器内存业务，对应订单快速增长，新业务的拓展有助于提升公司经营稳定性和盈利能力

相较于消费级产品，国内企业级服务器内存在技术、供应和需求驱动等方面存在差异。产品技术方面，相较于消费级产品，企业级服务器内存具有更严苛的技术指标、更高的稳定性和可靠性要求，产品技术附加值更高，并对模组厂的技术积累、供应链管理及生产交付能力提出了更高的要求。在供应商稳定性方面，企业级产品一般需要严格的供应商认证和产品准入过程，一旦确定了供应商及产品规格，后续切换的成本较高，因此对供应商而言销售稳定性更有保障。在需求驱动方面，近年来国内企业级服务器内存需求持续增长，除 AI产业爆发外，国产替代也是本轮需求增长的核心驱动力，因此即使 AI产业需求发生起伏，国产服务器内存仍具备持续需求，有助于提升内存模组企业的经营稳定性。

针对企业级市场，客户数量和销售金额的增长情况是衡量模组厂相关产品知名度、市场接受度的重要参考指标，客户数量越多，客户采购的内存产品金额越大，模组厂在业内的知名度、产品竞争力越高，后续销售规模的增长越有保障。

标的公司报告期各期及2026年上半年企业级服务器内存客户数量和销售金额/

订单金额如下：

金额单位：万元项目2026年上半年2025年度2024年度

营业收入/订单金额14948.641059.0826.35客户数量2096

6-3-122德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

标的公司2024年、2025年自产服务器内存业务收入金额分别为26.35万元

和1059.08万元，2026年上半年新增服务器内存业务订单14948.64万元，较2025年业务收入金额大幅增长，且各期客户数量及平均客户收入/订单金额持续增长，表明标的公司服务器内存业务逐步受到市场认可，客户平均下单金额逐步增长，未来该部分业务发展趋势看好。

在资金充足的情况下，标的公司计划进一步提升企业级服务器内存产品的业务规模，根据标的公司战略规划，未来企业级产品与消费级产品将并重发展。

综上所述，标的公司企业级产品市场拓展进展较快，业务发展前景良好。快速增长的企业级业务有助于提升标的公司的经营稳定性和盈利能力，有助于标的公司实现业绩承诺，也有利于在未来若行业景气度发生变化时保持经营相对平稳。

（2）标的公司已基本完成 Flash类产品的研发，预计将于 2026年下半年陆续出货，产品组合更加完善，有利于提升标的公司的经营稳定性和盈利能力报告期内，标的公司的固态硬盘产品主要通过第三方代加工方式组织生产，附加值较低。为提升产品技术附加值，丰富产品组合，标的公司于2026年上半年与主控厂商、封测厂商协作，通过产品定义、主控芯片固件设计、产品结构设计、存储颗粒及模组测试方案设计等环节完成了固态硬盘、eMMC和 TF卡产品

的相关研发工作，相关产品的销售和对应知识产权的申请将于2026年下半年陆续开展。短期内标的公司自主 Flash类产品以消费级产品为主，未来将适时向工业级、车规级产品拓展。

Flash类产品研发完成后，标的公司产品组合将更加完善，有助于满足下游客户的一站式采购需求，进而增加客户黏性并提升营收规模；相关产品的技术含量将进一步提升，有利于提升公司整体竞争力，提升业绩承诺的可实现性。

（3）标的公司正在筹划布局北美市场，推动产品出海，进一步提升公司盈利水平

根据 Yole 的统计，美国是全球最大的存储市场，在 C端市场，相较于国内消费者，美国消费者的购买力较强，价格敏感度相对较低。过往，美国市场的内存条品牌主要为金士顿、英睿达和海盗船，其中英睿达为美光旗下消费品牌。近

6-3-123德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复年来，美国部分内存品牌开始业务调整。2025年12月，美光宣布退出消费级市场，终止 Crucial（英睿达）消费级业务；2026 年 5月，海盗船在部分产品中开始使用长鑫存储的内存颗粒，体现出其在颗粒供应方面存在压力。

在北美消费级市场需求尚存，但供给收紧的环境下，标的公司开始筹划布局美国市场，截至2026年6月30日，标的公司已完成美国子公司的设立，后续计划在充分调研的基础上，稳健地逐步开展针对美国市场的内存产品销售业务。

开拓海外市场有利于标的公司提升营业收入规模，有助于提升公司整体盈利能力，提升业绩承诺的可实现性。

（4）标的公司经营相对较为审慎，旗下品牌在消费者中具有影响力，有利于在未来若行业景气度发生变化时保持经营相对平稳

报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司收入金额、存货余额及占比如下：

单位：万元

2025年2024年

企业名称收入存货余额比值收入存货余额比值

江波龙2276617.001175371.8851.63%1746365.03806900.9746.20%

佰维存储1130248.00806214.0071.33%669518.51382111.2357.07%

德明利1078910.02709409.3765.75%477254.63450402.6494.37%

嘉合劲威153942.0661757.3040.12%105911.7944128.0641.66%

由上表可知，标的公司的存货余额与营业收入的比值较低，因此相较于其他国内存储模组厂，标的公司的采购策略具备更大的调整空间，存货跌价风险和行业整体价格下行对企业盈利能力的影响程度相对较低。

标的公司采购渠道多元且灵活性较强，未与晶圆厂签订长期供货协议，因此即使行业趋势发生整体转向，面临的风险敞口也较小，有利于在未来若行业景气度发生变化时保持经营相对平稳。

标的公司旗下品牌光威 Gloway、阿斯加特 Asgard，均系国内内存模组前五大品牌，相关品牌在消费者群体中具有一定影响力。稳健的消费类内存模组业务，为标的公司提供了经营“基本盘”，有利于标的公司在行业景气度波动时保持经

6-3-124德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复营平稳。

综上所述，标的公司积极推进业务拓展和业务持续发展，积极开展企业级服务器内存业务、完成 Flash类产品的研发以丰富产品组合、筹划布局北美市场推

动产品出海，且标的公司经营相对较为稳健，旗下品牌在消费者中具有影响力，有助于保障业绩承诺的可实现性，有利于在未来若行业景气度发生变化时保持经营相对平稳。

（四）报告期内标的公司主要境外客户基本情况、销售地及对应终端客户，境内外销售价格和毛利率的比较情况及原因，海关报关、外汇收汇、出口退税金额等数据与境外销售数据的匹配性

1、报告期内标的公司主要境外客户基本情况、销售地及对应终端客户

报告期内标的公司主要境外客户具体情况如下：

6-3-125德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

注册地注客户名称收入排名成立时间注册资本销售地基本情况终端客户址

香港仁天2025股东为深圳市仁天芯科技有限公司，主营电年

1 中国香中国香子元器件代理业务，美国芯源系统有限公司科技有限第大境 2016年 234万港元 MPS 603986 上市公司已申请豁免披露。港港（）、兆易创新（）等知名半导体

公司外客户公司的代理商

1、增你强香港

2025年

注册资本第2大境1、增你强香港中国香增你強股份2002年8月在中国台湾证券交易增你强（香199774911.37万港中国香外客户、成立于年；所挂牌上市（台股代号：3028)，增你强（香港）及其关20242港/中国港、中国上市公司已申请豁免披露。年、增你强股份元港）为增你強股份在香港子公司，为中国台联方等

第2大境成立于1982年台湾2台湾

、增你强股份湾知名半导体零组件分销商外客户注册资本35亿台币

2025年

合赢国际中国香中国香

第3大境2007年1万港元光威品牌内存模组线下经销商主要为个人消费者有限公司港港外客户

1、捷擎科技成1、捷擎科技注

捷擎科技立于2011年2025册资本2000万年

有限公司 2 、 LAMP 中国台4 台币中国台第大境 TECHNOLOGY 湾/萨摩 2 LAMP 主营存储产品的代理及经销上市公司已申请豁免披露。及其关联、注册湾、国外外客户 ENTERPRISE 亚

方 INC. 资本 500 万美成立于

2013金年

深圳市融创通达科技有限公司实控人同一控

融创通达2025年制下公司，主营电子产品贸易、方案研发、科技集团第5大境2015中国香1中国香年万港元整机销售，给海外（东南亚、西班牙等地）上市公司已申请豁免披露。

港港

有限公司外客户手机、平板电脑、笔记本电脑厂商等提供

OEM服务

6-3-126德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

注册地注客户名称收入排名成立时间注册资本销售地基本情况终端客户址2024憶芯科技母公司北京忆芯科技有限公司（以年憶芯科技第 1 2017 中国香 1 中国香下简称“忆芯科技”）主营 PCIe SSD主控芯片大境年万港元 SSD 上市公司已申请豁免披露。有限公司港港和成品的设计、生产和加工，业务方向外客户

覆盖消费级、工业级和企业级。

根据其提供的资料，其下游分

2024年销体系较为分散，主要包括存东存科技 3 中国香中国香主营业务以晶圆、芯片贸易为主（以 FLASH第大境 2016年 1000 万港元储行业内企业、贸易商等。参有限公司港港为主），包括内存模组成品的贸易业务外客户见问题本问询函回复之“问题

5”之“一、”之“（五）”

2024终端客户信息系杰赛国际开年

杰赛国际42009中国香1中国香展贸易业务的关键资源，因此第大境年万港元海外存储芯片等的贸易业务有限公司港港其对于下游客户信息保密，下外客户游销售给中国香港的贸易商深圳乔文星宇实业有限公司实控人同一控制

QIAO 2024 下公司，深圳乔文星宇主营电子元件代理和年WEN

XING YU 第 5大境 2015

中国香中国香自用品牌慧芯龙内存条和 SSD的销售，主要年1万港元上市公司已申请豁免披露。

港港代理品牌铠侠，国科微，力积等品牌，产品LIMITED 外客户应用于车载，工控，通讯网络，PC服务器，平板，电力，新能源汽车等领域注：注册资本为1万港元的境外客户，在境内同一控制下均有注册资本相对较大的经营主体。

6-3-127德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2、境内外销售价格和毛利率：除2024年固态硬盘境内外销售价格存在较

大差异外，其余产品未见明显异常，境内外销售价格具有公允性报告期内，标的公司境内外销售价格和毛利率的比较情况如下：

单位：元/个，%

2025年度2024年度

主要产品境内/境外销售价格毛利率收入占比销售价格毛利率收入占比

境内222.3016.7164.06176.258.4856.09内存模组

境外190.6615.806.13184.6910.0112.14

境内202.693.876.62196.926.809.64固态硬盘

境外236.8415.740.32310.3124.530.41

境内35.587.772.6223.568.780.94存储芯片

境外24.267.4620.0026.5517.9520.60

合计63.6713.7199.7459.1510.5399.82

注：本表未列示主营业务收入中其他产品等的销售情况。

（1）内存模组境内外销售比较

2025年标的公司内存模组境内销售价格略高于境外价格，主要是因为2025年扩大与整机厂商的合作，境内交付 PC系统前装的内存模组增多，该类产品价格要高于消费级市场价格，故拉高了境内内存模组的平均价格。

（2）固态硬盘境内外销售比较

报告期内标的公司固态硬盘境内销售价格、销售毛利均低于境外销售价格、

销售毛利，这与境内外销售产品的容量结构直接相关。境内固态硬盘销售基数大，容量分布两年基本保持稳定，而境外固态硬盘销售基数小，且大部分为大容量产品，拉高平均单价和毛利率，具体情况如下：

单位：万元，%，元/个境内境外固态硬盘容量收入占比收入占比

2025年

1TB以下（不含） 4879.69 48.08 52.28 10.71

6-3-128德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

境内境外固态硬盘容量收入占比收入占比

1TB以上 5268.58 51.92 435.99 89.29

合计10148.27100.00488.27100.00

2024年

1TB以下（不含） 5754.07 56.43 98.48 22.72

1TB以上 4443.42 43.57 334.87 77.28

合计10197.49100.00433.35100.00

（3）存储芯片境内外销售比较

*2025年存储芯片境内销售价格高于境外销售价格，与境内外销售产品结构有关，2025 年 Flash 芯片在境内外销售比例分别为 37.98%、3.77%，Flash 芯片一般单价较 DRAM芯片更高，故拉高了境内销售平均价格。DRAM芯片境内外销售价格分别为25.86元、23.48元，不存在显著差异。

*2024年境外毛利率要显著高于境内，因存储芯片具备贸易属性，销售价格很大程度上受到下游客户需求以及净额抵消的影响，按总额计算的境外毛利率为9.12%，与境内毛利率相当。

3、海关报关、外汇收汇、出口退税金额等数据与境外销售数据相匹配

（1）标的公司境外销售的安排：主要由香港子公司嘉合（香港）负责对外销售，嘉合（香港）对外销售的产品一部分来自于境内母公司等主体报关，一部分来自于其在香港采购存储芯片后直接对外销售

标的公司境外销售数据主要为深圳嘉合、泰思特、嘉合（香港）对境外客户

的销售数据，深圳嘉合涉及海关报关，深圳泰思特在保税区涉及出境备案，嘉合（香港）由于注册地在境外，对外销售不涉及海关报关（含出境备案），因此境外销售数据与海关报关（含出境备案）数据匹配范围仅涉及深圳嘉合与泰思特的数据核对。

标的公司运营模式为境内公司主要负责生产，境内公司生产的产品外销基本全部销售给境外子公司嘉合（香港），由嘉合（香港）负责销售给境外客户，故标的公司报关数据基本为境内主体对嘉合（香港）的销售数据。

6-3-129德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（2）海关报关金额与境外销售数据的匹配性

单位：万美元项目2025年度2024年度

1、境外销售收入（1.1+1.2）9814.627999.90

其中：1.1、嘉合（香港）境外销售金额9811.977094.40

1.2、境内主体境外销售金额2.65905.50

1.3、境内主体向嘉合（香港）的

6646.804678.31

销售收入（内部交易）

2注、海关报关、出境备案的出口金额16874.045582.26

其中：2.1、境内主体向嘉合（香港）的

6646.624676.76

报关金额

2.2、境内主体直接向境外客户销

227.42905.50

售的报关金额

3、涉及报关、出境备案的销售收入合

6649.455583.80

计（1.2+1.3）

4、差异金额（2-3）224.59-1.55

其中：2.1与1.3的差异金额-0.18-1.55

2.2与1.2的差异金额224.77-

注：海关报关、出境备案出口金额仅适用于中国境内主体涉及报关出口企业对外销售的情形，故其只包含深圳嘉合与嘉合劲威（温岭）海关报关出口金额以及深圳泰思特出境备案出口金额，并不包含嘉合（香港）境外销售金额，而标的公司境外销售收入基本来自嘉合（香港）的对外销售，因此标的公司境外销售收入与海关报关、出境备案出口金额并无直接勾稽关系

*“1.1、嘉合（香港）境外销售金额”与“2.1、境内主体向嘉合（香港）的报关金额”2024年度和2025年度的差异金额分别为2417.64万美元、3165.35万美元，系嘉合（香港）有较大比例的存储芯片直接在香港采购后进行了销售。

*“2.1、境内主体向嘉合（香港）的报关金额”与“1.3、境内主体向嘉合（香港）的销售收入”2024年度和2025年度的差异分别为-1.55万美元和-0.18万美元，差异原因主要系个别零星小额订单通过快递寄送，由快递公司简易报关，未纳入本处统计。

*“2.2、境内主体直接向境外客户销售的报关金额”与“1.2、境内主体境

6-3-130德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复外销售金额”2025年度的差异为224.77万美元，差异原因系：深圳泰思特为境外客户提供加工服务，根据海关要求备案清单金额为来料金额加上加工费金额，而外销收入只需确认加工费金额，因此以上差异为取数口径的不同产生的差异。

（3）外汇收汇金额与境外销售数据的匹配性

外汇收汇金额与境外销售数据的匹配情况如下：

单位：万美元项目2025年2024年报告期内外币收汇金额*10904.799594.22

应收账款外销期末余额*885.151974.06

应收账款外销期初余额*1974.033635.50

倒轧外销金额*=*+*-*9815.907932.77

外销收入*9814.627999.90

差异*=*-*1.28-67.13

差异率*=*/*0.01%-0.84%

注1：应收账款外销期初、期末余额，均为不包含境内外公司内部往来的经营性金额；

注2：外销收入金额为境内子公司向境外客户销售金额，以及境外子公司向境外客户销售金额，不包含境内公司向境外子公司销售收入。

报告期内，标的公司2024年度、2025年度外汇收汇金额分别为9594.22万美元、10904.79万美元，与境外销售收入差异率分别为-0.84%、0.01%，差异主要有汇兑损益、账务调整、小额尾差调整所致。

（4）出口退税金额与境外销售数据的匹配性

*出口退税金额与境外销售数据的匹配情况如下：

单位：万美元项目2025年2024年

1、境外销售收入9814.627999.90

其中：1.1、嘉合（香港）境外销售金额9811.977094.40

1.2、境内主体境外销售金额2.65905.49

1.2.1、深圳嘉合境外销售金额2.600.35

1.2.2、深圳泰思特境外销售金额0.05905.14

6-3-131德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目2025年2024年

2、境内主体向嘉合（香港）的销售收入（内部交易）6646.804678.31

其中：2.1、深圳嘉合销售给嘉合（香港）销售金额1737.091900.76

2.2、深圳泰思特销售给嘉合（香港）销售金额4853.912777.54

2.3、嘉合（温岭）销售给嘉合（香港）销售金额55.80-

3、涉及报关的出口销售收入合计（1.2.1+2.1+2.3）1795.491901.12

4、申报出口退税销售额注1452.051067.31

5、减:上年确认收入，本期申报出口退税金额1196.01363.74

6、加:本年确认收入，尚未申报出口退税金额1539.391196.01

7、申报出口退税销售额调整后数据（4-5+6）1795.431899.57

8、出口退税申报金额与出口销售额差异（7-3）-0.05-1.55

注：报告期内，仅深圳嘉合、嘉合（温岭）境外销售涉及免抵退税，深圳泰思特注册地在保税区内，嘉合（香港）注册地在中国香港，不涉及免抵退税。

报告期内，标的公司2024年度、2025年度境内主体直接向境外销售的出口退税申报金额与出口销售数据相匹配，未发现差异。

报告期内，标的公司2024年度、2025年度境内主体向嘉合（香港）的出口退税申报金额与出口销售，除时间性差异外，即上年确认收入、本年申报出口退税金额，本年确认收入、尚未申报出口退税金额的因素，差异金额分别为-1.55万美元、-0.05万美元，差异较小。

综上所述，报告期内标的公司海关报关、外汇收汇、出口退税申报数据与境外销售收入整体勾稽相匹配，小额差异均由汇率折算、结算时点、报关规则等正常商业因素导致，交易背景真实完整。

（五）报告期内标的公司分地域收入构成的变动原因

报告期内，标的公司分地域收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度收入占比变

地区主营业务收入收入占比主营业务收入收入占比动

华南地区58255.7137.99%20765.3019.61%18.39%

华北地区37418.7624.40%42673.4840.29%-15.89%

6-3-132德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年度2024年度收入占比变

地区主营业务收入收入占比主营业务收入收入占比动

华东地区9785.066.38%3705.663.50%2.88%

华中地区6436.564.20%1852.311.75%2.45%

西南地区789.070.51%1708.991.61%-1.10%

西北地区-0.00%18.780.02%-0.02%

东北地区-0.00%3.160.00%0.00%

境内小计112685.1573.49%70727.6966.78%6.71%

中国香港34712.0522.64%32795.2530.97%-8.33%

中国台湾1911.981.25%1866.041.76%-0.51%

国外4019.302.62%518.960.49%2.13%

境外小计40643.3326.51%35180.2533.22%-6.71%

总计153328.49100.00%105907.94100.00%0.00%

报告期内，境内收入变动较大的地区主要是华南地区收入增加，华北地区收入减少，主要原因为：

1、京东自营业务模式的变化

2024年公司直接经营京东自营业务，2025年将该业务交给经销商进行经营，

导致2025年华北地区主要客户北京京东世纪贸易有限公司的收入大幅减少，而承接京东自营业务的华南地区经销商客户科正荣和等收入增加

2、深圳东存及其关联方内部业务调整

深圳东存和鑫锐驰系同一控制下企业，共用仓库管理存货，互相之间存在匀货的情况。基于内部战略规划和经营便利性等考虑，2025年深圳东存（华南地区客户）采购占比相对上升，鑫锐驰（华北地区客户）采购占比相对减少。

报告期内，境内收入整体占比增加，主要原因为随着信创国产品牌的发展以及与整机厂商合作的加深，标的公司销售政策向国内整机厂商倾斜，对应的青岛泽柏、弈安云等终端厂商指定的中间商客户的收入显著增加。

综上，标的公司报告期内境内收入的增加，以及华南华北地区收入的增减符合标的公司销售模式的转变，具备合理性。

6-3-133德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对以上事项，我们实施了以下核查程序：

1、访谈标的公司销售部门负责人，了解标的公司进入整机厂商供应链的过

程、合作模式以及未来合作发展情况；了解主要产品区分应用领域对应主要直接

和终端客户的情况；获取标的公司2026年1-5月销售合同订单，了解企业级业务、新兴业务在手订单情况以及标的公司未来销售策略及收入变动趋势。

2、获取标的公司收入成本明细表，计算标的公司主要产品区分量价的收入

构成情况，并分析变动原因，计算报告期各期终端厂商指定的中间商客户及终端厂商客户对应的收入金额及占比、毛利率情况，主要产品分 toB和 toC的收入金额及占比情况；对比报告期内主要产品境内外销售价格及毛利率，分析差异原因；

分析报告期内分地域收入变动原因。

3、收集内存模组、固态硬盘、存储芯片市场公开价格，对比分析标的公司

主要产品价格与公开市场价格是否存在显著差异；查询同行业可比公司公开信息，对比分析标的公司与同行业可比公司销量、产品价格的变动趋势情况；查询存储

行业数据，核查标的公司量价的变动趋势与市场需求的匹配性。

4、访谈报告期内主要客户，包括主要终端厂商指定的中间商客户以及境外客户等，企查查查询主要客户的工商信息，了解主要客户基本情况、对应终端客户情况；获取部分主要境外客户出具的关于终端销售情况的说明，以及部分客户提供的脱敏版下游销售合同。

5、获取标的公司报告期出口销售台账、海关报关出口数据、免抵退税申报表，登录国家外汇管理局数字外管平台，核查出口销售的准确性和真实性。

6、境外收入真实性、准确性的核查过程、比例：

（1）对主要境外客户通过走访、企查查等形式，了解客户基本情况、双方

合作模式、交易背景，其中境外客户走访比例分别占2024年、2025年境外收入比例的85.88%和84.52%；

6-3-134德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（2）对境外收入执行细节测试，检查销售合同订单、销售发票、PACKING

LIST、发货邮件、银行回单等资料，核查交易的真实性，境外客户细节测试比例如下：

项目2025年度2024年度

境外收入细节测试比例91.99%87.75%

（3）对境外收入执行截止性测试，抽取标的公司资产负债表日前后境外收

入相关会计凭证，检查合同订单、PACKING LIST等支持性文件，确认境外收入是否存在跨期确认情形；

（4）执行函证程序，对主要境外客户报告期内销售收入、应收款余额进行函证，核查交易的准确性，收入函证比例分别占2024年、2025年境外收入（总额）的87.29%、81.00%，应收函证比例分别占2024年、2025年境外客户余额的98.68%、99.99%，主要境外客户回函均相符；

（5）获取报告期各期标的公司海关报关数据、出口退税金额、免抵退税申

报表、外汇收汇数据，核查是否与公司境外销售收入相匹配。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内标的公司主要产品构成相对稳定，产品销量和价格整体呈上涨趋势，与存储行业市场规模、同行业可比公司变动情况一致，具备行业合理性；

产品价格与公开市场价格不存在显著差异，销售价格具有公允性；标的公司未来将聚焦核心产品，提升高附加值产品的收入占比，根据市场环境采取灵活的销售策略。

2、标的公司与整机厂商的合作模式具备商业合理性以及可持续性，报告期

内对应收入和毛利率具备双向增长趋势，随着标的公司新产品的应用以及与整机厂商合作模式的更新，此类业务的可持续性增强。

3、标的公司对 toB、toC产品划分标准明确，与应用领域相匹配；在报告期

内 toB、toC产品结构无明显变动，收入占比相对稳定。

6-3-135德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

4、报告期内标的公司与主要境外客户的交易具备真实商业背景；境内外销

售价格和毛利率存在差异，具有合理性；海关报关、外汇收汇、出口退税等数据与境外销售数据具有匹配性。

5、报告期内标的公司分地域收入构成变动具备合理性，其中境内各地域的

收入变动主要系报告期内京东业务销售模式的转变以及经销商体系的逐渐完善所致，境内销售比例的增加，与标的公司2025年进一步扩大与整机厂商的合作规模相匹配。

6、标的公司境外收入具有真实性。

问题7、审核问询函关于问询问题第8条“关于采购和生产”

重组报告书披露，（1）标的公司主要采购项目包括 DRAM 芯片及晶圆、NANDFlash 芯片及晶圆、委外加工服务、PCB 等；（2）标的公司于 2020 年 8 月成为长

江存储（YMTC）Xtacking 3D NAND 钻石级生态合作伙伴；（3）存储行业企业，需稳妥应对周期上行与下行阶段不同的经营挑战，才能够实现稳健经营；（4）报告期各期末，标的公司预付账款账面余额分别为4123.92万元和1079.99万元，主要为预付原材料采购款等。

请公司披露：（1）报告期内，标的公司各类芯片及晶圆、PCB 主要供应商的基本情况、采购金额及变动原因、对应最终供应商；DRAM 芯片供应商的分类及

主要厂商，向不同类型供应商采购金额及占比变化情况及原因，是否影响核心原材料供应的稳定性；（2）主要委外加工厂商的基本情况、报告期内采购内容、

金额和公允性，签署合同的主要条款，物料转移风险归属等相关约定以及管控措施；（3）报告期内，标的公司各类芯片及晶圆、PCB 采购价格的公允性，与市场公开价格、可比公司同类产品采购价格是否存在较大差异；（4）标的公司各类

芯片及晶圆供应是否稳定，与芯片及晶圆供应商关于价格调整的相关约定并进一步量化分析采购价格变动对标的公司经营业绩的影响，标的公司针对主要原材料供应稳定性、采购价格波动、行业周期变动、国际贸易形势变化等的应对措施，并结合上述进一步完善相关风险提示；（5）列示各主要产品的生产流程和环节、属于自主加工还是委外加工、处于境内还是境外，各环节所需原材料和

6-3-136德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

服务类别；（6）结合主要原材料与各主要产品生产的理论比值，分析各主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系；委外加工服务采购金额

与各主要产品生产量的匹配关系；（7）标的公司与长江存储就原材料供应的主要

约定、合作期限和合作模式；（8）报告期各期末，标的公司预付账款的具体构成，包括对手方名称、预付对应内容（如对应哪款芯片及晶圆）和金额，预付对象基本情况、是否与标的公司及其相关方存在关联关系。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司披露

（一）报告期内，标的公司各类芯片及晶圆、PCB主要供应商的基本情况、采购金额及变动原因、对应最终供应商；DRAM芯片供应商的分类及主要厂商，向不同类型供应商采购金额及占比变化情况及原因，是否影响核心原材料供应的稳定性

1、报告期内，标的公司各类芯片及晶圆、PCB主要供应商的基本情况、采

购金额及变动原因、对应最终供应商

报告期内，标的公司主要采购的原材料包括DRAM芯片及晶圆、NAND Flash芯片及晶圆、PCB等，各类型原材料主要供应商具体情况及相关采购情况如下：

（1）DRAM芯片及晶圆

报告期各期，标的公司 DRAM芯片及晶圆前五大供应商的基本情况具体如下：

序成立时注册资供应商名称注册地址主营业务合作背景号间本深圳市投资控股有限电子元器件深圳市前海深港合专注于电公司和中国电子信息和集成电路作区南山街道听海子元器件产业集团有限公司合

231800

1国际交易中2022年大道5059号前海鸿和集成电资设立的国家级专业

万元

心股份有限荣源中心大厦 B座路领域的交易平台，为存储行公司3101交易服务业交易提供服务，202

4年与标的公司建立

6-3-137德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序成立时注册资供应商名称注册地址主营业务合作背景号间本合作关系。

深圳市福田区沙头深圳振启电3500万街道天安社区深南

2019年长鑫存储授权经销

子有限公司港元大道 6009 号 NEO商，其实际控制人旗绿景广场 B座 35C下拥有以香港为基地代理销售

振启国际有 100万 UNIT 3 1/F. SUN 的半导体和电子元件2 2016年 DDR存储限公司港元 CHEONG INDUS 分销商光丽科技（060产品等Team Well E TRIAL BUILDING 36.HK），2021年与lectronics Te 100万 1 CHEUNG SHU 标的公司建立合作关

2020年

chnology Li N STREET KLN 系。港元mited HONG KONG中国台湾地区知名内

存产品企业，旗下自内存模友懋国际科 31150 中国台湾新北市中有品牌金邦科技（GE组、集成

3 技股份有限 2002年万新台和区连城路 268号 1 IL）在全球范围内具

电路等制

公司币6楼有较高知名度，2021造、销售年与标的公司建立合作关系。

中国台湾地区上市公

DRAM模

司（股票代码：3135.组及 DRATW），产品涵盖电竞

200000 中国台湾新北市中 M颗粒与

凌航科技股高频、企业级、工业

4 1998年万新台和区中原街 101号 1 Flash模组

份有限公司级、云端应用、商用币0楼生产制造

笔记本/台式机内存，2及行销业

023年与标的公司建

务立合作关系。

中国台湾地区的一家

18400中国台湾新北市汐芯片销售企业，为南

泰特科技股代理销售

52000年万新台止区新台五路1段9亚科技授权代理商，2

份有限公司内存产品币0号17楼023年与标的公司建立合作关系。

中国台湾地区上市公司至上電子股份有限

UNITS 23 16/F G

WORLD PA 公司（8112.TW）的全

RANDTECH CEN 半导体产

CIFIC INDU 608120 资子公司，SK 海力士

6 1998年 TER 8 ON PING 品的代理

STRIAL H. 00 港币旗下品牌Essencore授

ST SHATIN NT 和销售

K. LIMITED 权代理商，2023 年与HONG KONG标的公司建立合作关系。

6-3-138德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序成立时注册资供应商名称注册地址主营业务合作背景号间本深圳先搜科技有限公

司（注册资本1000万元）同一控制下企业，RM901 9/F HUN存储晶是国内领先的存储芯

G MOU INDUSTR

圆、IC颗片供应链综合服务平

香港先搜科 100万 IAL BUILDING 6

72022年粒、服务台，与三星、美光、技有限公司港元 2 HUNG TO ROA

器模组的海力士、长江存储等

D KWUN TONG销售原厂及国内知名品牌

KOWLOON HO厂商建立稳定合作关

NG KONG系，2023年与标的公司建立合作关系。

注：上表中供应商基本信息来源于企查查、供应商官网、供应商访谈纪要等。

报告期内，前述 DRAM芯片及晶圆供应商的采购金额整体上随着下游市场存储需求的增大、标的公司业务经营规模的扩大而增加，具体变动情况、原因以及对应最终供应商情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度对应最

序供应商名称采购金采购金终供应变动原因号占比占比额额商双方于2024年8月开展合

电子元器件和长鑫存作后，该供应商作为电子

1 集成电路国际储、SK 元器件供应链大型交易平

交易中心股份29046.7120.66%8197.977.79%海力士台，资金实力较强，具备有限公司等账期优势，交易规模稳定增长。

振启国际有限美光、

2公司及其关联17841.0412.69%16226.8915.42%长鑫存保持稳定。

方储等

2025年度由于主要晶圆厂

减产或停产了 DDR4代际

3 友懋国际科技 9244.70 6.58% 11.91% 三星、的芯片，该供应商 DDR4

股份有限公司12528.27美光等相关产品货源减少，故标的公司相应采购规模降低。

SK 该供应商作为中国台湾地海区知名内存产品上市公

4凌航科技股份7344.795.22%3415.783.25%力士、司，货源稳定，2025年度

有限公司长鑫存增大对该供应商的采购储等额。

该供应商长期为南亚科技

5泰特科技股份7190.605.11%2350.552.23%南亚、授权代理商，货源稳定，

有限公司美光等2025年度增大对该供应商

6-3-139德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年度2024年度对应最

序供应商名称采购金采购金终供应变动原因号占比占比额额商的采购额。

WORLD SK 海报告期内，该供应商自身

6 PACIFIC 力士、供应链调整，供应渠道发INDUSTRIAL - - 8525.55 8.10% 长鑫存生变化，故标的公司采购

H.K.LIMITED 储等额相应减少。

SK 报告期内，该供应商自身海

7香港先搜科技110.140.08%7399.087.03%供应链调整，供应渠道发力士、有限公司生变化，故标的公司采购三星额相应减少。

合计50.35%55.75%

70777.9758644.09

注：“占比”系相关供应商采购金额占对应年度 DRAM 芯片及晶圆采购总额的比例

（2）NAND Flash芯片及晶圆

报告期内标的公司 NAND Flash芯片及晶圆整体采购金额较小，各期前三大供应商的采购占比分别达到70.43%、83.91%，具体情况如下：

序成立时供应商名称注册资本注册地址主营业务合作背景号间

UNIT2223

22/F YAN'

S TOWER 该供应商系得瑞领

25-27 WO 企业级 SS 新（重庆）科技有

DERA(HONG KON 200万美 NG CHUK D相关产品限责任公司子公

12020年

G)CO.LIMITED 元 HANG R 的研发、生司，为长江存储直OAD ABE 产和销售供企业，2025 年向RDEEN H 标的公司供货。

ONG KON

G深圳市投资控股有深圳市前海限公司和中国电子深港合作区专注于电信息产业集团有限电子元器件和集成南山街道听子元器件公司合资设立的国

231800万

2电路国际交易中心2022年海大道5059和集成电家级专业交易平

元

股份有限公司号前海鸿荣路领域的台，为存储行业交源中心大厦交易服务易提供服务，2024B座 3101 年与标的公司建立合作关系。

3 深圳明芯微半导体 2024年 1000万元深圳市宝安 SSD相关该供应商系存储领

6-3-140德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序成立时供应商名称注册资本注册地址主营业务合作背景号间

有限公司区福海街道存储产品域知名渠道商，202展城社区和的制造、销5年向标的公司供秀西路57售货。

号久阳工业园厂房3栋

301

该供应商系联和存

储科技（江苏）有香港金钟道存储芯片

United Memory Tec 限公司子公司，联

89号力宝中和解决方

4 hnology(Hong Kon 2022年 1万美元和存储为存储领域

心第一座10案的研发

g) Limited 知名品牌，2024 年楼1003室与供应与标的公司建立合作关系。

该供应商在大中华深圳市南山地区及海外多个国区粤海街道数码存储家和地区拥有完整

高新区社区产品开发、

深圳市星睿奇光电的销售通路，并与

52007年1000万元深南大道97设计、制

有限公司三星等知名品牌建

89号德赛科造、营销推

立合作伙伴关系，2技大厦1602广等服务

023年与标的公司

C建立合作关系。

珠海市香洲该供应商系存储产集成电路

珠海嗨芯科技有限区人民东路品贸易商，2024年

62022年100万元芯片及产

责任公司313号2栋1与标的公司建立合品销售

506之四作关系。

注：上表中供应商基本信息来源于企查查、供应商官网、供应商访谈纪要等。

报告期内，前述 NAND Flash芯片及晶圆供应商的采购金额以及对应最终供应商情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序对应最终供应供应商名称号采购金采购金占比占比商额额

DERA(HONG KONG)CO.LIMI

TED 2298.82

44.47%--长江存储

电子元器件和集成电路国际交

2 27.60% - - SK 海力士

易中心股份有限公司1426.71

3深圳明芯微半导体有限公司612.0511.84%--长江存储

6-3-141德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年度2024年度

序对应最终供应供应商名称号采购金采购金占比占比商额额

United Memory Technology(Ho

4 - - 39.56% SK 海力士

ng Kong) Limited 1967.04

5深圳市星睿奇光电有限公司--853.9517.17%长江存储

6珠海嗨芯科技有限责任公司--681.2313.70%长江存储

合计4337.5783.91%3502.2270.43%

注：“占比”系相关供应商采购金额占对应年度 NAND Flash 芯片及晶圆采购总额的比例

报告期内，标的公司 NAND Flash芯片及晶圆采购金额分别为 4972.67万元和5169.36万元，占各年度采购总额的比例分别为3.77%和2.89%。标的公司的固态硬盘产品主要通过第三方代加工方式组织生产，相关原材料主要由代加工方提供，标的公司 NAND Flash芯片及晶圆主要为少量采购，相关供应商系考虑价格竞争力基础上的市场化选择，报告期内供应商采购金额变动较大。

（3）PCB

报告期各期，标的公司采购金额 100 万元以上的 PCB 供应商的基本情况具体如下：

序成立时供应商名称注册资本注册地址主营业务合作背景号间

深圳市宝安该供应商系 PCB行区西乡街道业内知名品牌欣强

龙腾社区西内存条 PC 电子的代理商，同深圳市八全通科技

1 2019年 300万元成工业区 47 B的方案设时也具备自有品

有限公司

栋 A红山大计与销售牌，2022 年与标的厦、B桦穗公司建立合作关

大厦 A308 系。

该供应商系中国台

湾地区 PCB制造工新北市树林

先进工业股份有限 26000 万 PCB制造厂，行业内较为知

21988年区三俊街25

公司新台币买卖业务名，2020年与标的

2巷13号

公司建立合作关系。

欣强电子（清远）股 45900 万广东省清远 PCB的研该供应商属于 PCB

32005年

份有限公司元高新技术产发、生产和行业第一梯队的企

6-3-142德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序成立时供应商名称注册资本注册地址主营业务合作背景号间

业开发区银销售业，产品定位于中盏工业园嘉高端市场，在存储、福工业区 D 通讯领域具有较高

区的口碑、声誉及品牌优势，2021年与标的公司建立合作关系。

注：上表中供应商基本信息来源于企查查、供应商官网、供应商访谈纪要等

报告期内，随着标的公司产销规模扩大，主要原材料 PCB的需求量增大，主要 PCB厂商的采购金额、变动原因以及对应最终供应商情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序对应最终供供应商名称采购金采购金变动原因号占比占比应商额额该供应商为欣强电子欣强电子代理商，可提供现货产（清远）股品，供货周期相对较深圳市八全通

138.65%691.6328.36%份有限公短，同时具有自有品牌

科技有限公司 1480.93 司、深圳市 PCB，供货渠道多元，八全通科技故对该供应商采购额有限公司涨幅较大。

先进工业股份

235.91%54.32%先进工业股保持稳定。

有限公司1376.111324.95份有限公司欣强电子（清欣强电子为行业内知欣强电子3 810.49 21.15% 410.13 16.82% 名 PCB品牌，也为可远）股份有限公（清远）股

比公司供应商，故采购司份有限公司规模有所增长。

合计3667.5395.70%2426.7099.49%

注：“占比”系相关供应商采购金额占对应年度 PCB采购总额的比例。

2、DRAM芯片供应商的分类及主要厂商，向不同类型供应商采购金额及占

比变化情况及原因，是否影响核心原材料供应的稳定性DRAM芯片行业呈现寡头垄断特征，产能主要集中于 SK 海力士、美光、三星、长鑫存储等少数几家国内外晶圆厂，使得标的公司核心原材料终端供应商较为集中。报告期内，标的公司构建了多元化采购渠道，根据生产经营需求，综合考虑货源稳定性、采购成本、信用账期、交付效率、合作历史等因素，选择与存储晶圆厂的不同合作模式，具体情况如下：

6-3-143德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序 DRAM芯片供应商分该类型下主要供应具体合作模式号类商

（1）模式一：标的公司直接与终端晶圆厂对接，谈判确定物料型号、采购价格、采购数量等核心条款后，向终端晶圆厂下 Micron Semiconduct达采购订单并签署采购协议，晶圆厂直接 or Asia Operations向标的公司交付货物，完成结算。 Pte. Ltd.、振启国际

（2）模式二：标的公司先与终端晶圆厂有限公司及其关联

晶圆厂及晶圆厂指定就物料型号、采购价格、采购数量等核心方、泰特科技股份有

代理商条款进行谈判，达成合作共识后，与晶圆限公司、WORLD P厂指定的代理商签订采购协议，由前述指 ACIFIC INDUSTRI定代理商履行货物交付、物流运输、货款 AL H.K. LIMITED、

结算、售后保障等配套服务；部分情况下，亿安仓（香港）有限若晶圆厂代理商库存中包含标的公司目公司等

标型号存储芯片，标的公司也存在直接与该代理商合作的情况。

电子元器件和集成标的公司直接向该类供应商下达采购订电路国际交易中心

单确认采购事宜，委托其代理采购存储芯股份有限公司、友懋片，该类供应商根据标的公司的物料采购

2其他类型供应商国际科技股份有限

需求向终端晶圆厂或其他供应商进行采

公司、凌航科技股份购后，再将所采购的物料销售给标的公有限公司、聚芯供应司。

链有限公司等

报告期内，标的公司向前述两种 DRAM芯片供应商的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

DRAM芯片供应商类型采购金额占比采购金额占比

晶圆厂及晶圆厂指定代理商31805.6525.02%36062.7636.42%注

其他类型供应商195307.0374.98%62956.6363.58%注

合计2127112.68100.00%99019.38100.00%

注1：其他类型供应商主要包括存储芯片贸易商、中国台湾地区厂商等；

注2：上述分类涵盖标的公司报告期各年度采购金额超过人民币1000万元的全部

DRAM芯片供应商，占各年度 DRAM芯片采购额 90%以上。

由上表可见，报告期各年度，标的公司 DRAM芯片采购中，晶圆厂及晶圆厂指定渠道采购占比分别为36.42%和25.02%，采购比例有所下降，具体原因分析如下：

6-3-144德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（1）近年来，全球 DRAM存储芯片行业进入技术迭代周期，三星、SK 海

力士、美光等主流晶圆厂持续推进产能结构调整，资源重点向 DDR5、LPDDR5X等新一代存储产品倾斜。特别是2025年以来，主流晶圆厂相继宣布停产、大幅减产 DDR4 芯片，因此该型号芯片晶圆厂直采渠道供给能力显著收缩，行业内DDR4产品主要通过贸易商等渠道进行流通，故 2025年度该类型采购占比明显上升；

（2）存储芯片行业上游具有较强的技术壁垒和较高的集中度，晶圆厂在产

业链中处于强势地位，给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，特别是在存储行业处于上行周期时，下游企业普遍需要预付货款以拿货，有时候甚至需要提前一段时间预付以锁定货源。从而导致下游企业在生产经营过程中，从支付采购货款到最终销售回款，存在较长时间的资金缺口。相比之下，存储芯片贸易商等非原厂直采渠道则可提供一定的信用额度和合理的账期，有效降低营运资金占用。报告期内，标的公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求同步提升，在保障原材料供应稳定性的前提下，主动优化供应链结构，增加非原厂直采渠道采购占比，以利用其信用政策缓解资金压力，提升资金使用效率。

综上所述，报告期内，标的公司 DRAM芯片采购供应商结构发生一定变化，系晶圆厂产能调整以及标的公司供应链战略优化共同作用的结果。标的公司凭借多年存储行业的经营积淀与渠道资源积累，构建了层次多元、灵活高效的原材料采购体系，采购渠道覆盖国际国内主流存储晶圆厂、官方授权代理商及专业存储贸易商，可结合市场供需变化、芯片价格周期及自身生产计划灵活调整采购来源与采购规模，在保障存储芯片等核心原材料持续供给、品质稳定可控的同时，有效提升了供应链的周期适配能力与抗风险能力。

（二）主要委外加工厂商的基本情况、报告期内采购内容、金额和公允性，签署合同的主要条款，物料转移风险归属等相关约定以及管控措施

1、主要委外加工厂商的基本情况、报告期内采购内容、金额和公允性

报告期各期，标的公司委外加工费分别为3950.70万元和5094.68万元，占对应年度采购总额的比例分别为3.00%和2.85%，比例较低。标的公司委外加工涉及的生产工序主要为内存条组装及包装、SPD烧录、SMT 贴片、模组测试等

6-3-145德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复环节。报告期内，委外加工的具体情况介绍如下：

（1）报告期内主要委外加工厂商基本情况

报告期各期，标的公司前三大外协加工商的采购占比达到74.47%、83.06%，基本情况具体如下：

序成立时供应商名称注册资本注册地址主营业务合作背景号间该供应商为行业内规模较大的代

加工厂商，拥有通深圳市龙岗区电脑一体机、电

信、消费电子类产

深圳蓝思智能坪地街道高桥子产品、电脑配

1 2017年 1000万元品 SMT 贴片、测

科技有限公司社区教育北路件、电子元器件

试、组装全流程生

49号2栋501的生产产线，2023年与标的公司建立合作关系。

该供应商的核心经营团队进入存储行业的时间较

深圳市龙岗区早，历史上曾成立坂田街道新雪集成电路相关多家公司从事相

深圳市创微欣社区上雪科技产品的制造与关业务，在存储相

22024年500万元

科技有限公司城北区 2号M 销售；技术服务关产品品质管控栋厂房四层40与咨询及生产加工流程

1等方面积累了一定经验，2024年与标的公司建立合作关系。

该供应商为行业

内知名的 OEM/O深圳市龙华区

DM生产商，曾为大浪街道高峰 DDR、SSD、US深圳市鹏士威佰维存储等多家

3 2010年 100万元社区华荣路同 B等存储产品的

科技有限公司存储行业企业提富裕工业村8生产及销售

供外协服务，2023栋3层年与标的公司建立合作关系。

注：上表中供应商基本信息来源于企查查、供应商官网、供应商访谈纪要等。

（2）报告期内外协采购的内容、金额及公允性

报告期各期，标的公司外协加工主要供应商的采购情况具体如下：

6-3-146德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元、元/个

2025年度2024年度

序供应商名称采购内容采购金采购采购金采购号占比占比额单价额单价深圳蓝思智内存条组装

1 能科技有限及包装、SPD 2702.33 53.04% 14.10 1748.48 44.26% 15.18

公司烧录等深圳市创微

SMT贴片、

2欣科技有限1161.9422.81%14.22692.3017.52%13.15

模组测试等公司深圳市鹏士内存条组装

3 威科技有限及包装、SPD 367.14 7.21% 11.64 501.31 12.69% 13.62

公司烧录等

合计4231.4183.06%-2942.0974.47%-

注：“占比”系相关供应商采购金额占对应年度委外加工费总额的比例。

报告期内，标的公司主要向委外加工厂商采购内存条组装及包装、SPD烧录、SMT贴片及模组测试等服务，采购单价差异主要取决于加工工序的不同，具体分析如下：

* 内存条组装及包装、SPD烧录工序：该部分工艺通常包含散热片、导光条、

包装盒等物料成本，故整体采购单价较高。该工序不同委外加工厂商之间存在一定单价差异，主要系所加工产品功能定位、规格等级等存在较大区别从而导致辅料成本不同所致。

* 内存条 SMT 贴片、模组测试工序：内存条 SMT 贴片为电子产品常见的

生产工序，技术成熟且标准化程度较高，市场价格较为透明，不同供应商间不存在明显差异。标的公司采购的该部分工艺，通常包含 PCB等物料成本，从而导致整体采购单价较高。

在外协采购的定价方面，标的公司根据各类产品的加工需求，向合格供应商目录里的委外加工厂商发起询价并在不同外协供应商之间进行比价，同时依托自有同类产品生产经验，统筹预估加工成本、供应商报价与供应商交付周期、质量保障能力等因素，最终通过协商谈判确定加工单价。相关定价规则符合标的公司业务经营特点，且标的公司外协环节主要为标准化程度较高的工序，供应商所处行业竞争充分。

6-3-147德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

综上所述，报告期内，标的公司外协采购定价合理，向主要委外加工厂商采购的单价不存在较大差异，外协采购价格具备公允性。

2、签署合同的主要条款，物料转移风险归属等相关约定以及管控措施

报告期内，经评审通过纳入《合格供应商名录》的委外加工厂商，标的公司首先与其签署《委外加工合作框架协议》、《外协厂质量保证协议》，对合作方式、违约责任、质量保证等内容作出整体约定，后续根据生产需求分批次下达《委外加工订单》，对具体委托加工产品明细等进一步约定。

前述合同的主要条款、物料转移风险归属等相关约定如下：

序号合同条款具体约定内容

具体产品名称及规格型号、加工工序、数量等内容，以签

1委托加工内容

订的委外订单约定为准

以不同产品规格及加工工序为基础，按照双方协商的价格

2合同价格

确定

按标的公司的工艺品质要求生产，具体标准按照标的公司

3加工要求

提供的 SOP、BOM 等产品技术文件执行

*委外加工厂商应按约定的时点、地点将产品交付给标的

货物交付及物料转移风公司，运费由委外加工厂商承担；

险归属*货物运抵标的公司指定地点前，货物损毁灭失的风险由委外加工厂商承担。

*委外加工厂商对加工质量全权负责，不得私自更换物料、违规作业；

*约定生产直通率、抽检合格率、售后返修率等量化质量目标，未达标需整改并追责；

5质量保证*生产过程中及在产品出厂后的销售过程中，如委外加工

厂商交付的产品不符合标的公司质量标准，标的公司有权要求委外加工厂商承担由此造成的全部损失；

*提供不低于36个月质保期，质保期内质量问题免费维修更换并承担相关费用；批量质量问题限期整改。

*按双方确认的技术文件、检验规范及国标/行标执行验收，通常采用 GB/T2828抽样方案；

6验收标准

*产品到货后，标的公司进行来料检验，合格后方入库；

不合格批次由外协厂返工后重检。

标的公司根据生产需求及市场情况，给予一定交货期限；

7交期保证委外加工厂商获得标的公司同意，可以延期；否则延期交付时，应按合同加工费总额的一定标准支付违约金。

6-3-148德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序号合同条款具体约定内容

委外加工厂商提供一定账期，具体付款条件包括月结30天、

8付款条件货到15天等。

在委外加工厂商的管控方面，标的公司制定了《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《委外管理办法》等管理制度，对委外加工厂商的准入开发、生产执行、质量控制与考核管理等方面实施全流程管控，具体如下：

环节具体管控措施

（1）明确外协厂商开发条件，仅在现有外协交付能力不足、技术不匹

配、响应成本管控需求等情况下，启动新外协厂商开发，并履行采购经理审核、副总经理批准的导入审批流程。

（2）对拟导入的外协厂商开展资质审核，要求外协厂商提供营业执照、事前管控：准入开 ISO9001证书等材料，并从质量保证能力、生产经验、技术水平、产能、发环节价格服务及财务状况等维度评定。

（3）实施样品验证并组织现场评审，由采购、工程研发、品质部等部

门组成审核小组，现场核查外协厂商技术、质量、交期等能力。

（4）评审通过后签订委外加工采购框架协议、质量保证协议等，纳入

《合格供应商名录》，并储备备用供应商。

（1）从合格供应商名录中选取外协厂商，签订委托加工采购合同，明

确加工规格、技术标准、质量要求及交付周期等。

（2）全程跟踪交付，采购人员实时跟进加工进度，异常情况及时协调，事中管控：生产执必要时赴现场催货，保障按时交付。

行环节（3）开展小批量验证，外协厂商需通过小批量试产验证，经品质部、工程研发检验合格后，方可批量加工。

（4）严控变更管理，外协厂商工艺、关键参数、材料变更时，需提前

通知标的公司并重新认证，认证通过后方可继续合作。

（1）严格落实验收流程，外协供应商交付已加工好的产品，并附带《送货单》；仓库办理暂收后，提交材料《送检单》至品质部来料检验，经IQC检验判定合格后，仓库完成入库。

（2）来料检验异常由品质部及时反馈，到货异常由采购部主导协调处

事后管控：质量控理；生产阶段发现物料异常，由品质部判定责任并协调供应商处理。

制与考核管理环

（3）对委外供应厂商实施季度考核并执行分级管理，每季度从质量、节

交期、服务、成本维度对外协厂商考核评级，对 C、D级厂商采取整改、减量或暂停合作等措施。

（4）开展年度稽查，每年组织工程研发、品质、采购部门对外协厂商

开展现场稽查，核查质量体系、工艺稳定性等，不符合项限期整改。

（三）报告期内，标的公司各类芯片及晶圆、PCB采购价格的公允性，与

市场公开价格、可比公司同类产品采购价格是否存在较大差异

报告期内，标的公司主要原材料平均采购价格情况如下：

6-3-149德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：元/颗、元/片项目2025年度2024年度

DRAM芯片及晶圆 17.72 17.28

NAND Flash芯片及晶圆 56.78 27.93

PCB 9.03 9.78

报告期内，标的公司采购的存储芯片、PCB 等各类原材料细分品类和规格型号较多，不同规格型号的原材料之间单价差异较大，因此，报告期内标的公司原材料采购单价的波动主要系受市场价格变动及采购结构不同的影响所致。

存储芯片（DRAM、NAND Flash）是半导体行业中标准化程度较高的产品之一。存储芯片的功能和规格高度统一，同类产品之间具有较高的替代性，不同厂商生产的相同规格产品在性能指标上基本一致，可以相互替换使用。存储芯片高度标准化的产品特征，为行业形成统一市场报价体系奠定了基础，不同厂商产品在兼容性、核心性能层面不存在实质性差异，下游采购方能够直观在不同供应商间开展横向比价。针对 DRAM芯片及晶圆和 NAND Flash芯片及晶圆的采购，标的公司通过参照第三方市场价格、独立谈判的方式，结合采购规模、交付条件等因素与供应商协商确定采购价格。

相较而言，PCB 板的定制化程度较高、没有行业内权威的公开市场报价，PCB板的采购价格主要由标的公司与供应商参照 PCB板的上游原材料价格波动情况协商确定。标的公司采购前通常会向多家供应商进行询价、比价，择优选择更具市场竞争力的采购方案。

报告期内，标的公司与主要供应商均不存在关联关系，原材料采购遵循市场化原则定价，交易价格公允。

1、采购价格与市场公开价格比较情况

（1）DRAM芯片及晶圆

报告期内，标的公司 DRAM 芯片采购以 16Gb DDR5 和 8Gb DDR4 为主，前述规格合计采购金额占报告期内DRAM芯片采购总额的比例分别为 80.86%和

78.69%，具体采购情况如下：

6-3-150德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元

2025年度2024年度

规格金额占比金额占比

16Gb DDR5 74183.33 52.77% 65980.42 62.72%

8Gb DDR4 36448.96 25.93% 19086.70 18.14%

小计110632.3078.69%85067.1280.86%

DRAM 芯片采购总额 140584.71 100.00% 105199.53 100.00%

进一步而言，按照行业内通用分级方式，DRAM芯片可以分为Major、eTT、uTT等多个等级，容量、代际相同但等级不同的 DRAM芯片价格有一定差异。

由于 Trend Force集邦咨询、CFM闪存市场等行业主流网站仅披露Major和 eTT

等级的 DRAM颗粒报价，uTT等级无法查询公开报价。考虑市场公开价格的可获取性，下面对比分析标的公司 16Gb DDR5、8Gb DDR4 的Major 及 eTT 等级的采购单价与市场报价：

16Gb DDR5 Major 16Gb DDR5 eTT 注 2

期间注注采购单价市场价格1采购单价市场价格1（元/颗）（元/颗）（元/颗）（元/颗）

2024Q1 31.41 27.07～37.25 26.23 -

2024Q2 32.11 29.28～40.62 31.53 -

2024Q3 31.22 28.17～45.66 30.48 -

2024Q4 29.58 26.53～49.24 30.83 18.10～21.42

2025Q1 30.17 26.46～49.11 28.11 18.50～20.82

2025Q2 35.95 30.25～65.86 22.99 16.24～24.34

2025Q3 38.69 33.24～71.06 25.63 22.87～30.91

2025Q4 108.00 46.78～288.18 41.59 30.12～123.00

8Gb DDR4 Major 8Gb DDR4 eTT

期间注注采购单价市场价格1采购单价市场价格1（元/颗）（元/颗）（元/颗）（元/颗）

2024Q1 10.37 11.30~14.70 9.26 7.53~11.01

2024Q2 14.93 11.59~14.64 7.20 5.70~10.66

2024Q3 12.17 10.02~15.70 6.85 5.12~10.31

2024Q4 9.26 9.27~14.54 6.22 4.46~8.91

2025Q1 7.66 注 3 9.11~15.79 4.51 4.80~7.46

6-3-151德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025Q2 10.48 10.01~61.56 6.16 5.40~14.32

2025Q3 23.37 20.59~61.46 9.20 9.38~14.92

2025Q4 34.14 32.60~267.09 18.76 11.34~42.88

注 1：市场价格数据来源于 Trend Force集邦咨询网站—国际 DRAM颗粒现货价格，按国家外汇管理局公布的对应月末人民币汇率中间价进行折算；

注 2：存储行业相关网站 Trend Force集邦咨询、CFM闪存市场等均无 16Gb DDR5 eTT

型号芯片2024年1-3季度的公开报价；

注 3：2025 年第一季度，DRAM 芯片市场延续 2024 年价格下行态势，处于周期底部，下游需求疲软、市场预期偏谨慎，故行业实际成交价格往往低于市场公开报价，且同时期标的公司向多家供应商采购的单价基本一致。

* 16Gb DDR5芯片采购价格与市场公开价格的比较情况分析

报告期内，对于 16Gb DDR5 Major型号的 DRAM芯片，标的公司各季度采购单价变动趋势与市场价格变动趋势一致，且均处于同时期市场公开报价区间内，与市场价格基本一致。

对于 16Gb DDR5 eTT型号的 DRAM芯片，标的公司 2024年至 2025年第一季度采购单价整体高于同时期市场报价，主要系该期间标的公司采购的 16GbDDR5 eTT 芯片以价格较高的 SK 海力士品牌为主，同时该型号 2024 年为规模化流通的初期，市场公开报价不稳定且与原厂出货价格存在差异，市场报价可参考性较弱；2025年第二季度开始，流通市场逐渐稳定，标的公司采购单价与市场公开价格较为匹配。

* 8Gb DDR4芯片采购价格与市场公开价格的比较情况分析

报告期内，标的公司 8Gb DDR4型号的 DRAM芯片各季度采购单价与同时期市场报价水平较为接近，整体采购情况符合市场价格变动趋势；部分月份采购单价略低于市场价格区间，差异率在10%以内，进一步体现标的公司具备核心原材料的采购渠道优势，与晶圆厂及其代理商建立了稳固的合作关系，可获取一定价格优惠。

综上所述，标的公司报告期内各规格的 DRAM芯片采购单价与市场报价水平具备匹配性，整体变动趋势一致。

（2）NAND Flash芯片及晶圆

6-3-152德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期各期，标的公司 NAND Flash芯片及晶圆采购金额分别为 4972.67万元和5169.36万元，占主要原材料采购的比例为3.77%和2.89%，占比较低。具体采购情况如下：

2025年度2024年度

型号采购金额采购数量采购金额采购数量（万元）（万颗）（万元）（万颗）

64GB 555.37 37.34 3367.44 136.17

128GB 519.56 24.11 1536.21 41.70

256GB 1299.09 15.36 0.64 0.01

512GB 2795.34 14.22 - -

其他--68.390.15

合计5169.3691.044972.67178.03

标的公司采购的 NAND Flash芯片规格种类较多，均为 64GB及以上的较大容量，且以成品芯片为主。行业内主流网站对较大容量的 NAND Flash成品芯片无公开市场报价，考虑公开数据的可获得性，现比较 64GB NAND Flash晶圆报告期内标的公司采购单价与市场报价情况：

单位：元/GB项目2025年度2024年度注

标的公司采购均价10.260.39注

市场公开报价20.280.38

差异率-7.14%2.63%

注1：标的公司采购均价计算时剔除少量赠品影响；

注 2：市场公开报价数据来源于 Trend Force集邦咨询网站——现货平均价:Wafer:512GbTLC，同时考虑到标的公司 64GB NAND Flash芯片及晶圆 2024年度仅在前三季度采购，2025年度仅在第一季度采购，故市场公开报价亦选取相同时间区间计算平均值。

由上表可见，标的公司报告期内 64GB NAND Flash 芯片及晶圆采购均价变动趋势与市场公开报价变动趋势相匹配，平均单价存在一定差异，主要系标的公司采购的 NAND Flash产品以成品芯片为主，与晶圆并非完全可比，且标的公司采购 NAND Flash芯片及晶圆的金额较小，平均采购价格易受个别订单影响。整体而言，差异率在 10%以内，差异较小，标的公司 64GB NAND Flash 芯片及晶圆采购价格具备公允性。

进一步而言，全部型号 NAND Flash芯片及晶圆报告期内采购单价的变动趋

6-3-153德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

势亦与市场报价变动趋势一致。具体分析如下：

64GB TCLWafer现货价格走势

数据来源：iFinD

由上图可见，2024年上半年，NAND Flash晶圆价格平稳运行并略有上涨；

2024年下半年至2025年一季度，受服务器存储快速发展、消费电子需求承压等

不利因素影响，价格明显下降；2025年二季度和三季度，市场需求回暖，NANDFlash 晶圆价格平稳上涨；2025 年第四季度开始，受 AI 需求爆发影响，价格大幅度上涨。

报告期各期，将标的公司 NAND Flash芯片及晶圆平均采购单价换算为“元/GB”，平均采购价格情况如下表:单位：元/GB项目2025年度采购均价2024年度采购均价

NAND Flash芯片及晶圆 0.31 0.35

由上表可见，2025 年度标的公司 NAND Flash 芯片及晶圆采购均价为 0.31元/GB，略低于 2024年度采购均价 0.35 元/GB。由于 2025年第四季度价格涨幅明显，标的公司考虑成本等因素未进行采购，即全部采购均发生于前三季度。根据上文中现货价格走势图可以看出，2025年前三季度 NAND Flash晶圆平均市场价格略低于2024年度全年平均价格，故标的公司采购单价与市场价格变动趋势基本一致，具备公允性。

6-3-154德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（3）PCB板

与存储芯片的高度标准化不同，PCB 板是高度定制化的产品，其价格受基材、层数、尺寸、工艺、数量、交期等多个维度的影响，同样大小的 PCB板价格差异可达数倍，因此 PCB板没有相对权威的公开市场价格供比较。

标的公司采购 PCB板时，主要基于上游原材料价格波动、技术方案、交货周期等因素与供应商协商定价，并会向多家合格供应商进行询价、比价，确保采购价格公允。

2、采购价格与同行业可比公司比较情况

经查询同行业可比公司公开披露信息，佰维存储、江波龙和普冉股份均未披露 2024 年度和 2025 年度各类芯片及晶圆、PCB 的采购价格。存储芯片、PCB等各类原材料细分品类和规格型号较多，不同规格型号的原材料之间单价差异较大，标的公司与同行业可比公司在采购规格与技术要求、采购类别与产品结构、供应商结构与合作模式等方面存在不同。

综上所述，报告期内，结合标的公司各主要原材料的采购定价方式、采购价格变动趋势、市场公开价格比较情况等内容，标的公司对主要原材料的采购价格公允。

（四）标的公司各类芯片及晶圆供应是否稳定，与芯片及晶圆供应商关于价格调整的相关约定并进一步量化分析采购价格变动对标的公司经营业绩的影响，标的公司针对主要原材料供应稳定性、采购价格波动、行业周期变动、国际贸易形势变化等的应对措施，并结合上述进一步完善相关风险提示

1、标的公司各类芯片及晶圆供应是否稳定，与芯片及晶圆供应商关于价格

调整的相关约定

全球存储晶圆制造产能高度集中于 SK 海力士、三星、美光等少数国外 IDM

厂商及长鑫存储等国内厂商，受原厂销售资源、技术服务能力以及聚焦产品研发的战略定位等限制，行业普遍形成原厂直销和分销商代理并行的流通体系，江波龙、佰维存储等同行业上市公司在存储芯片采购方面均采用类似渠道布局。

6-3-155德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

标的公司自成立以来深耕存储器产品相关业务，结合自身生产经营需求，综合考虑货源稳定性、采购成本、信用账期、交付效率、合作历史等因素，构建了“原厂直采、与原厂代理商合作、向贸易商等其他供应商采购”相结合的多元化的采购体系。报告期内，标的公司在与 SK 海力士、美光、三星等国外主要存储晶圆原厂建立紧密合作关系的基础上，持续拓展长鑫存储等国产芯片采购渠道，原材料供应来源均衡多元；同时，标的公司与主要供应商合作关系稳固，供应链管理体系运行有效，报告期内未曾出现过因国际贸易形势变化、贸易摩擦、行业周期性变动等原因而导致原材料断供或严重短缺的情形，也不存在对单一供应商存在重大依赖的情形。

采购定价方面，存储芯片及晶圆具备标准化、通用化属性，行业存在公开成熟的市场报价机制。标的公司与芯片及晶圆供应商未约定固定的价格调整机制，采购价格主要以“参照市场价格、独立谈判”的方式确定。具体而言，在采购核心原材料存储芯片及晶圆时，标的公司以市场公开报价为基准，结合采购规模、交付条件等因素与供应商协商定价。

综上所述，凭借多年存储行业的经营积淀与渠道资源积累，标的公司构建了层次多元、灵活高效的原材料采购体系，采购渠道覆盖国际国内主流存储晶圆厂、官方授权代理商及专业存储贸易商，可结合市场供需变化、芯片价格周期及自身生产计划灵活调整采购来源与采购规模，在保障存储芯片等核心原材料持续供给、品质稳定可控的同时，有效提升了供应链的周期适配能力与抗风险能力；同时，市场化的定价机制确保了采购价格的公允性，标的公司整体采购体系具备合理性。

2、量化分析采购价格变动对标的公司经营业绩的影响

存储芯片是半导体行业中标准化程度最高的产品之一，使得存储芯片具有公开的市场报价，存储芯片的价格波动能够较快传导至存储器产品且变动趋势一致，即标的公司存储芯片采购价格的上涨能够较快传导至存储器产品销售价格的上涨。

报告期各期，标的公司主营业务成本中直接材料占比均超过94%，基于上述情形，假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动对净利润及毛利率变动的敏感性分析如下：

6-3-156德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

原材料采购价格变动对标的公司净利润影响的敏感性分析情形项目2025年度2024年度

净利润7056.473060.32

情形1：采购价格上升变动后净利润（万元）9160.754533.90

10%，产品销售价格上升

10%净利润变动率29.82%48.15%

情形2：采购价格上升5%，变动后净利润（万元）8108.613797.11产品销售价格上升5%净利润变动率14.91%24.08%

情形3：采购价格下降5%，变动后净利润（万元）6004.332323.54产品销售价格下降5%净利润变动率-14.91%-24.08%

情形4：采购价格下降变动后净利润（万元）4952.191586.75

10%，产品销售价格下降

10%净利润变动率-29.82%-48.15%

原材料采购价格变动对标的公司毛利率影响的敏感性分析情形项目2025年度2024年度

毛利率13.62%10.54%

情形1：采购价格上升变动后毛利率14.01%11.02%

10%，产品销售价格上升

10%毛利率变动（百分点）2.88%4.53%

情形2：采购价格上升5%，变动后毛利率13.81%10.79%产品销售价格上升5%毛利率变动（百分点）1.39%2.38%

情形3：采购价格下降5%，变动后毛利率13.34%10.27%产品销售价格下降5%毛利率变动（百分点）-2.06%-2.58%

情形4：采购价格下降变动后毛利率13.07%9.96%

10%，产品销售价格下降

10%毛利率变动（百分点）-4.07%-5.48%

注：假设采购价格与标的公司原材料成本同比例变动；产品销售价格与标的公司营业收入同比例变动。

由上表可知，假设原材料采购价格上升且产品销售价格等比例上升，标的公司净利润及毛利率则正向变动；若原材料采购价格下降且产品销售价格等比例下降，则标的公司净利润及毛利率则出现下降。

在行业实践中，原材料价格和产品销售价格的变动与相互影响机制较假设条件更加复杂，且标的公司从原材料采购到实现产品销售存在周期间隔、库存周期，在此背景下，标的公司需稳妥应对周期上行与下行阶段不同的经营挑战，才能够实现稳健经营。在周期上行阶段，标的公司可能面临上游核心原材料供应紧张、采购成本高企等经营压力，若不能将成本压力转嫁给下游客户将会面临经营风险；

6-3-157德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

而在周期下行阶段，可能出现产品市场价格下滑、销售毛利率下降、产品出货放缓导致库存积压、存货可变现净值低于成本，因此计提大额存货减值准备等情况。

上述情况均有使标的公司经营业绩下滑的风险。

3、标的公司针对主要原材料供应稳定性、采购价格波动、行业周期变动、国际贸易形势变化等的应对措施

针对主要原材料供应稳定性、采购价格波动、行业周期变动、国际贸易形势变化等，标的公司将采取以下应对措施：

（1）加强采购体系建设，以应对国际贸易形势变化的经营挑战。目前美国

将先进存储芯片（如高带宽存储器 HBM）对中国实施出口管制，标的公司主要原材料 DRAM和 NAND Flash 芯片受管制影响较小。此外标的公司主要存储芯片穿透后的原厂为 SK 海力士、美光和三星，标的公司未曾出现过因国际贸易形势变化、贸易摩擦、行业周期性变动等原因而导致原材料断供或严重短缺的情形。

随着长江存储、长鑫存储等国产原厂的快速崛起，标的公司将提升国产原材料采购比例、完善存储芯片供应体系，降低国际贸易形势变化、贸易摩擦对标的公司原材料供应稳定性的影响。

（2）加强供应链管理能力，以应对原材料供应稳定性、采购价格波动的经营挑战。2025年下半年以来，受增量需求拉动、市场预期提升等因素影响，存储芯片价格快速上涨。标的公司将进一步提高供应链管理能力、订单管理能力及采购需求预测的能力，加强行业周期波动的研判，及时调整库存水平，降低因原材料价格周期性波动而产生库存积压或利润大幅波动的风险。

（3）快速推进产品升级及业务拓展，以应对行业周期性挑战。存储芯片产

业具有一定周期性。但随着 AI相关投资导致下游需求快速增长，行业周期属性减弱、成长性增强。2026年上半年，标的公司已推出64GB容量、传输速率5600MT/s的 DDR5 RDIMM 接口的服务器内存条。该产品专为数据中心、AI 训练推理、云计算等高密度、高负载场景设计，其容量、速率、可靠性及稳定性等核心指标可满足相关场景需求，且已在2026年第二季度批量发货。同时标的公司积极筹划提升自主固态硬盘产品销售，稳妥论证海外销售网络搭建，不断提升自身经营能力，从根本上提升标的公司抗风险能力。

6-3-158德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

4、结合上述进一步完善相关风险提示

公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”披露如下：

“（一）行业周期波动和标的公司业绩下滑的风险存储产业具有一定的周期性，其行业景气程度，受到宏观经济景气度、产业政策支持力度、上游存储芯片厂商产能情况和下游各应用领域需求变化等多重因素影响。在行业周期上行时，存储产品价格及存储行业产值一般均呈上升趋势，而在行业周期下行，则相应呈下降趋势。2024年以来，受上游厂商产能布局调整、下游市场增量需求拉动等因素影响，存储产业进入新一轮上行周期。本轮上涨以人工智能需求爆发带动长期资本开支增长为核心驱动力，存储行业成长性提升，预计本轮周期持续时间更长。

存储行业企业，需稳妥应对周期上行与下行阶段不同的经营挑战，才能够实现稳健经营。在周期上行阶段，可能面临上游核心原材料供应紧张、采购成本高企等经营压力；而在周期下行阶段，可能出现产品市场价格下滑、销售毛利率下降、产品出货放缓导致库存积压、存货可变现净值低于成本，因此计提大额存货减值准备等情况。上述情况均有使标的公司经营业绩下滑的风险。

（二）存储芯片等原材料紧缺的风险

标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投入较大，产能主要集中于 SK 海力士、美光、三星电子、长鑫存储等少数几家国内外芯片厂商。存储芯片行业集中度较高，呈现寡头垄断特征，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。由于上述特点，存储行业货源供应受上述存储晶圆厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。尤其是2025年第四季度，受增量需求拉动、市场预期提升等因素影响，存储芯片产能吃紧，市场价格上涨速度较快，原材料较为紧俏。

虽然标的公司已构建了覆盖国际国内主流存储晶圆厂、官方授权代理商及专

业存储贸易商的层次多元、灵活高效的原材料采购体系，但若未来受地缘政治因素影响，或未来供需矛盾进一步升级，使标的公司无法获取持续、稳定的存储芯

6-3-159德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复片供应，甚至出现断供的情况，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（三）存储芯片等原材料价格波动的风险存储芯片等原材料的价格波动可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。标的公司的主要生产原材料为存储芯片，存储芯片的成本占内存模组总成本的比例较高，存储芯片价格的波动对标的公司主营业务成本具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需等因素影响，可能因上下游技术进步、下游新增需求拉动及存储芯片厂商产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。尤其是2025年第四季度，存储芯片短时间内价格涨幅较大。

根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料储备，如存储芯片价格呈快速上涨趋势，但标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致标的公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，则可能导致标的公司存货需要计提跌价准备。上述情况均将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。

（八）国际贸易摩擦的风险近年来，国际贸易形势复杂多变，贸易摩擦不断升级，全球经济及产业链发展面临着较大不确定性。存储行业具有全球化采购、全球化销售的特征，上游核心原材料供应及下游境外市场需求均会对标的公司生产经营产生重要影响。

原材料采购端，全球 DRAM、NAND Flash 等存储芯片市场主要由三星、SK 海力士、美光等国际厂商主导，尽管国内存储芯片产业近年来实现技术突破与产能提升，但标的公司核心原材料仍主要向境外厂商采购，且预计短期内无法实现完全的国产替代。如果未来国际贸易摩擦加剧、出口管制措施收紧或地缘局势发生重大不利变化，可能导致存储芯片供应紧张、价格飙涨，将对标的公司原材料供给带来不利影响。产品销售端，标的公司部分存储器产品通过境外市场销售，如果未来国际贸易摩擦升级，将会直接影响标的公司境外市场拓展及产品销售，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。”

（五）列示各主要产品的生产流程和环节、属于自主加工还是委外加工、处于境内还是境外，各环节所需原材料和服务类别

6-3-160德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内，标的公司主要产品为内存模组、固态硬盘和存储芯片，相关的生产流程主要涉及存储芯片测试筛选和内存模组制造两大工序。其中，存储芯片测试筛选为内存模组产品生产的前道工序，内存模组制造工序则包括 SMT贴片、模组测试和组装包装等环节，前述工序主要由标的公司自行组织生产，当自有产能不足时，部分工序会委托外协厂商完成。而固态硬盘产品则主要通过第三方代加工方式进行生产。

下面按照产品类别，介绍标的公司主要产品的生产流程和具体环节、生产方式和生产区域，以及各环节所需的原材料和服务类别：

1、内存模组产品

标的公司内存模组产品的生产过程包括存储芯片测试筛选、SMT 贴片、模

组测试和组装包装等环节，主要由标的公司自行组织生产。当部分时段自有产能无法全部满足生产需求时，会委托具有相关资质的外协厂商以代加工方式完成，具体情况如下：

生产

序号生产流程具体环节生产方式原材料/服务类别区域

颗粒外观检测、SPD信息烧录、主要为自主加工， * 原材料：DRAM芯片等；

存储芯片

1 自动颗粒检测、人工抽检、QC 部分情况产能不境内 * 服务：存储芯片测试外协服

测试筛选

外观全检、QC性能抽测足时委外加工务SMT 贴片：主要包括锡膏印刷 * 原材料：DRAM 芯片（测主要为自主加工，及检测、存储颗粒高速贴片、其试筛选后）、PCB板、电子辅部分情况产能不境内

他芯片贴片、回流焊、AOI自动料等；

足时委外加工

光学检测、分板 * 服务：SMT贴片外协服务

模组测试：主要包括 SPD 信息

内存模组主要为自主加工，*原材料：不涉及；

2 烧录、UEFI 环境测试、视窗环

制造部分情况产能不境内 * 服务：SMT 贴片及模组测

境测试、产品外观检测、QA外足时委外加工试外协服务通常合并提供

观检查、QA性能抽测

组装包装：主要包括镭雕、SPD 主要为自主加工， * 原材料：散热片、导热胶、烧录、装配散热片等、贴标签和部分情况产能不境内导光条、包装盒等；

包装足时委外加工*服务：组装及包装外协服务

2、固态硬盘产品

报告期内，综合考虑生产效率、成本效益等情况，标的公司的固态硬盘产品，主要通过第三方代加工方式组织生产。标的公司向 OEM供应商采购固态硬盘半

6-3-161德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复成品后，仍需通过模组固件烧录、品质检测、包装后方能对外销售。

上述生产流程中，NAND Flash 芯片、PCB板等主要原材料，由 OEM供应商提供。上述生产工序均在境内完成，不涉及境外区域。

3、存储芯片产品

报告期内，标的公司的存储芯片产品，大部分直接采购成品芯片，经抽样检测后对外销售；少量采购存储晶圆，委托第三方封装及测试后对外销售。

存储芯片采购主要通过香港子公司嘉合香港进行，抽测主要由标的公司质检部门进行。

（六）结合主要原材料与各主要产品生产的理论比值，分析各主要原材料

采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系；委外加工服务采购金额与各主要产品生产量的匹配关系

1、各主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系

（1）DRAM产品（内存模组、内存芯片）：基于全口径 GB（容量）换算为基础，采购量、领用量、结存量与产量、销量具有匹配关系首先，物料均换算为 GB容量进行匹配。标的公司在使用存储芯片生产内存模组时，领用的存储芯片与生产的内存模组并没有固定的一一对应关系，例如：

生产 16GB内存模组，可以使用的组合包括但不限于：8颗 2Gb*8的颗粒、或者

16颗 1Gb*8的颗粒（换算关系为：1GB=8Gb），因此使用 GB（容量）为基础的

匹配分析更符合业务特点。

其次，内存模组、内存芯片统一进行全口径匹配。标的公司有部分内存芯片来自采购的服务器回收内存模组，也有直接销售内存芯片的情况，进行匹配分析时，如果仅采用内存芯片——内存模组的勾稽关系，不能覆盖全部的原材料（缺少服务器回收内存模组），也不能覆盖全部的销售（销售的存储芯片），因此将内存模组与 DRAM存储芯片合并一起进行匹配分析更符合业务特点。

基于上述情况，合并分析内存模组、内存芯片，以 GB（容量）为基础的采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系如下：

6-3-162德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*整体匹配：采购量、领用量、结存量与产量、销量具有匹配关系

单位：GB期初结存采购入库委外入库生产入库其他入库注年度

（1）（2.1）（2.2）（2.3）（2.4）

2025年305124641220103811122368661472545671874808

2024年16679178101820810725076951171702481491361

期末结存（10）=销售出库委外领料生产领料其他出库

年度（1）+Σ（2.1-2.4）

（3.1）（3.2）（3.3）（3.4）

-Σ（3.1-3.4）

2025年1158323511298763641292428351059035928347177

2024年8770792971062385112953645743286930512464

是否匹配是

注：其他入库主要是电商业务退换货、维修后入库，其他出库主要是退换货出库、研发出库等

如上表所见，按换算为 GB（容量）的全口径数量，实际期末结存数字与测算数字（10）相差的比例分别为1.02%、0.65%，主要系委托加工环节次品返工损耗，具有合理性。

综上所述，标的公司整体内存模组及内存芯片，其采购量、领用量、结存量与产量、销量具有匹配关系。

*单物料匹配：以采购量最多的原材料为起点，具有匹配关系为了进一步验证标的公司业务开展逻辑，选取了采购金额最大的芯片料号E001D8010016（报告期内占全部芯片采购金额比例约为 20%），对其采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系进一步展开分析如下：

A、存储芯片生产为半成品，该环节实际耗用量与理论耗用量一致，具有匹配关系

单位原材 BOM单本期领用原材料耗用料耗用量位用量是否年份对应半成品料号完工数量注数量量（实际耗（理论匹配用量）耗用量）

2025 ATB5UA600117、ATB5UA600071

2867689262005209604388是

年等41个半成品料号

6-3-163德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位原材 BOM单本期领用原材料耗用料耗用量位用量是否年份对应半成品料号完工数量注数量量（实际耗（理论匹配用量）耗用量）

ATB5UB640003、ATB5UB640002

443267092161616是

等15个半成品料号

E001H7010016、E001N501H0016 45100 45100 1 1 是

AB005M5RA56001 200 2000 10 10 是

ATB5RB560001 14 280 20 20 是

合计3516312852359-

ATB5UA600071、ATB5UA680011

300339240271488是

等53个料号

2024 ATB5UB640003、ATB5UB640002

3128895449207187201616是

年等25个料号

E001D8010016 11527 11527 1 1 是

合计3567863132961-

注：耗用量与本期领用量的细微差异主要系使用其他料号返工生产等所致如上表所示，存储芯片生产为半成品，该环节单位原材料耗用量（实际耗用量）与 BOM单位用量（理论耗用量）一致，具有匹配关系。

B、半成品生产为产成品，该环节实际耗用量与理论耗用量一致，具有匹配关系

在上表中，继续选取半成品 ATB5UA600071为基础，进一步匹配到产成品，的匹配情况如下：

单位原材 BOM单本期领用原材料耗用料耗用量位用量是否年份对应产成品料号完工数量数量量（实际耗（理论匹配用量）耗用量）

AA002M5WB600009 、

AA002M5WB600008等 4个料 16527.00 33054.00 2.00 2.00 是

2025号

32203.00年 AA025M5UA600071 、 2001.00 2001.00 1.00 1.00 是

ATB5UA600071

合计18528.0035055.00

AA002M5WB600009 、

2024

70003.00 AA002M5WB600008等 7个料 30938.00 61876.00 2.00 2.00 是

年号

6-3-164德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位原材 BOM单本期领用原材料耗用料耗用量位用量是否年份对应产成品料号完工数量数量量（实际耗（理论匹配用量）耗用量）

AA025M5UA600071 、

5077.005077.001.001.00是

ATB5UA600071

合计36015.0066953.00

如上表所示，半成品生产为产成品，该环节单位原材料耗用量（实际耗用量）与 BOM单位用量（理论耗用量）一致，具有匹配关系。

综上所述，以 E001D8010016料号存储芯片出发，原材料生产为半成品，并进一步生产为产成品，整个生产过程的实际耗用量与理论耗用量匹配一致，符合标的公司业务开展逻辑。

（2）固态硬盘产品：直接以数量为基础进行实物勾稽，具有匹配关系

标的公司的固态硬盘产品，主要通过第三方代加工方式组织生产，标的公司向供应商采购固态硬盘后，通过软件烧录信息、品质检测、包装后对外销售。

单位：万个期间期初数量入库数量销售出库数量期末数量

2024年15.5141.2453.183.56

2025年3.5660.5853.4810.66

综上所述，标的公司固态硬盘产品，采购、领用、结存、销量具有匹配关系。

2、委外加工服务采购金额与委外加工对应产品的生产量具有匹配关系

报告期内，标的公司委外加工费按使用产品类别进行分类，情况如下：

单位：万元期间2025年2024年内存模组4489.6788.12%3707.7693.85%

存储芯片480.589.43%62.531.58%

固态硬盘等124.432.44%180.414.57%

合计5094.68100.00%3950.70100.00%

如上表所示，委外加工费主要应用于内存模组，主要委外加工内容为包装工

6-3-165德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复序，也包括部分贴片、测试环节。

内存模组委外加工服务采购金额与委外加工对应产品的生产量匹配关系如

下：

2025年2024年

委外加工服务采购金额（万元）4489.673707.76

委外加工涉及产品数量（万个）321.76259.29

平均单价（元/个）13.9514.30是否具有匹配关系是

综上所述，委外加工服务采购金额与委外加工对应产品的生产量具有匹配关系。

（七）标的公司与长江存储就原材料供应的主要约定、合作期限和合作模式

2019年 9月，长江存储成功量产 64层 TLC 3D NAND闪存；2020年 5月，

标的公司较早完成了相关产品验证，首批推出采用长江存储 64 层 TLC

3D NAND 闪存芯片的国产固态硬盘；同年 8 月，标的公司成为长江存储首批

Xtacking 3D NAND钻石级生态合作伙伴 1，获得长江存储相关产品的直供资格；

截至报告期末，标的公司与长江存储始终保持战略性合作关系。

报告期内，标的公司与长江存储及旗下关联方签署《产品销售与采购》框架协议具体内容上市公司已申请豁免披露。

报告期内，标的公司主要产品包括内存模组、固态硬盘及存储芯片，其中内存模组为最核心的产品，是标的公司盈利的主要来源，故报告期内生产资源、营运资金等关键要素均向 DRAM相关业务倾斜。综合考虑资源优化配置与阶段性发展规划，固态硬盘相关产品则主要通过第三方代加工方式组织生产，其中 Flash芯片等相关物料主要由代加工厂提供，故标的公司报告期内向长江存储采购NAND Flash芯片及晶圆的规模较小。

（八）报告期各期末，标的公司预付账款的具体构成，包括对手方名称、

1 长江存储 Xtacking 3D NAND钻石级生态合作伙伴证书初始有效期为 1年，后续长江存储不再发放该类证书，但双方实质性合作关系始终保持。

6-3-166德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

预付对应内容（如对应哪款芯片及晶圆）和金额，预付对象基本情况、是否与标的公司及其相关方存在关联关系

1、标的公司预付账款的具体构成情况

报告期各期末，标的公司预付账款的具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目内容金额占比金额占比

预付原材料款1026.0495.01%4062.6998.52%

预付设备款31.052.88%--

预付咨询服务费--30.000.73%

预付租赁费4.720.44%8.720.21%

预付其他款项18.171.68%22.520.55%

合计1079.99100.00%4123.92100.00%

报告期各期末，标的公司预付账款余额分别为4123.92万元和1079.99万元，主要预付内容为原材料款、设备款、咨询服务费、租赁费等，其中各年度预付原材料款占比95%以上。2024年末至2025年末，标的公司预付账款余额呈现明显下降趋势，主要系2025年第四季度以来，受需求拉动、市场预期提升等因素影响，存储芯片价格涨幅显著，标的公司基于成本管控的考量，2025年末放缓存储芯片采购节奏，对应预付原材料款项有所降低。

2、标的公司预付账款主要对手方的采购情况

报告期各期末，标的公司预付账款主要对手方名称、预付内容和金额等情况列示如下：

（1）2025年12月31日

单位：万元预付对象预付内容期末余额占比

振启国际有限公司 DRAM 芯片（DDR52GB）采购款 844.91 78.23%

威世頓科技有限公司 DRAM 芯片（DDR3512MB）采购款 168.69 15.62%

深圳市文泉智能制造有限公司供料器等设备款注31.052.88%

6-3-167德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

预付对象预付内容期末余额占比

ACE Marketing Inc. 美国国际消费电子展（CES）展览费 12.12 1.12%

东芯半导体（香港）有限公司 DRAM 晶片（DDR4，1GB）采购款 8.45 0.78%

合计1065.2398.63%

注：由于供应商原因采购合同无法执行，该款项已于2026年1月8日收回。

（2）2024年12月31日

单位：万元预付对象预付内容期末余额占比

振启国际有限公司 DRAM 芯片（DDR52GB）采购款 2537.51 61.53%创鸿（香港）发展有限公司 DRAM 芯片（DDR52GB）采购款 759.21 18.41%

湖南博深供应链有限公司 DRAM 芯片、PCB等原材料采购款 544.51 13.20%

湖南长城计算机系统有限公司 4U服务器采购款 103.20 2.50%

深圳市京银通科技有限公司 DRAM 芯片（DDR4，1GB）采购款 89.29 2.17%

合计4033.7197.81%

3、标的公司主要预付对象基本情况及与标的公司关联关系情况

报告期各期末，标的公司预付账款主要对手方的基本情况、与标的公司关联关系情况及合作情况如下：

是否存在

单位名称基本情况、与标的公司合作情况关联关系

振启国际有限公司参见本问询函回复之“问题7”之“一、”之“（一）”否

成立于2007年，注册地台北，注册资本为3000万新台币，主营业务为销售 DDR存储产品，为台湾主威世頓科技有限公司否

要大型模组厂的供应商，与标的公司自2025年开始展开合作。

深圳市文泉智能制造成立于2016年，注册资本为500万元，标的公司温否有限公司岭子公司2024年向其采购贴片机等设备一批。

成立于2014年，总部位于上海，主营业务为半导体、电子元器件的设计、技术开发、销售等。是目前国东芯半导体（香港）有

内少数可以同时提供 NAND/NOR/DRAM设计工艺否限公司和产品方案的存储芯片研发设计公司。与标的公司自2025年开始展开合作。

成立于2017年，注册地为香港，早期主营业务为供创鸿（香港）发展有限应链服务平台，提供物流，资金，信息流，增值流否

公司等专业化供应链服务和解决方案，后期结合自身资源经营少量储存芯片的分销，与标的公司自2024年

6-3-168德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

是否存在

单位名称基本情况、与标的公司合作情况关联关系开始合作。

成立于2017年，注册资本80000万元，是一家整合型供应链服务平台，提供物流、商流、资金流、信湖南博深供应链有限息流、增值流等专业化供应链服务和解决方案。服否

公司务网络覆盖多个内地城市及香港、新加坡、美国、

澳大利亚、中东等地，与标的公司自2020年开始合作。

成立于2015年，注册资本10000万元，主营业务为湖南长城计算机系统电子计算机软件、硬件系统及其外部设备等的技术否

有限公司开发、生产、销售及售后服务。标的公司温岭子公司2024年预付采购服务器一批。

成立于2023年，注册资本650万元，主营业务为集成电路的销售与制造、技术服务与咨询。其核心经深圳市京银通科技有

营团队进入存储行业的时间较早，在存储芯片采购否限公司

渠道、品质管控及生产加工流程等方面积累了一定经验，与标的公司自2024年开始合作。

报告期各期末，标的公司预付账款主要对手方以存储相关产品供应商为主，具备相关资质及经营实力，与标的公司均不存在关联关系。

二、核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

1、获取标的公司报告期内采购明细表，了解标的公司采购物料明细及主要

供应商采购金额及变化情况；通过供应商走访、企查查等公开渠道网络查询等方式，了解各类原材料报告期各期前五大供应商的基本情况以及与标的公司合作背景；针对供应商为代理商的，核查最终供应商情况，并获取晶圆厂指定代理商的资质证明；访谈标的公司采购负责人，了解标的公司与晶圆厂的合作模式及对应的 DRAM芯片供应商类型，核查报告期内向各类型 DRAM芯片供应商采购金额的变化情况及原因，结合存储行业发展趋势和标的公司实际经营情况，分析核心原材料供应的稳定性。

2、核查标的公司报告期内委外加工明细表，了解报告期内主要委外加工厂

商的采购内容、采购金额、采购单价情况；通过实地走访采购金额较大的外协厂

6-3-169德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

商、访谈标的公司采购负责人、公开信息网络核查等方式，了解主要外协厂商的基本情况及与标的公司合作背景；获取主要外协厂商报价、标的公司比价材料，结合委外工序分析外协定价公允性；获取报告期内与主要外协厂商签署的《委外加工合作框架协议》、《外协厂质量保证协议》及《委外加工订单》，了解关键合同条款；获取标的公司制定的《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《委外管理办法》等管理制度，核查合格供应商名录、委外加工供应商评审资料及季度考核和年度稽查表等资料，验证标的公司对外协供应商管控措施的执行情况。

3、了解标的公司各主要原材料的采购定价方式，计算标的公司各类芯片及

晶圆、PCB 采购价格，并与集邦网等行业主流网站的市场公开报价进行对比分析；查询同行业可比上市公司信息披露文件，经查询同行业可比公司未详细披露原材料采购价格。

4、访谈标的公司管理层，了解各类芯片及晶圆采购稳定性情况，以及标的

公司针对原材料供应稳定性采取的应对措施；使用敏感性分析方法分析采购价格变动对标的公司经营业绩的影响。

5、获取并查阅标的公司生产流程图，了解主要产品的生产流程和具体生产

环节、生产方式、生产区域，以及各环节所需要的原材料及服务类别。

6、获取标的公司进销存，进行内存模组、存储芯片、固态硬盘的实物勾稽，

获取标的公司委外加工明细表，分析委外加工服务采购金额与各主要产品生产量的匹配关系。

7、查阅标的公司获取的长江存储 Xtacking 3D NAND 钻石级生态合作伙伴证书，查询新闻报道、行业内资讯等公开披露信息，并访谈标的公司管理层，了解标的公司与长江存储的合作背景与合作历史；获取标的公司报告期内与长江存

储签署的框架合作协议，核查双方就原材料供应、合作期限、合作模式等关键条款的约定情况；

8、了解采购与付款相关内控制度，执行穿行测试与抽样检查，验证采购、付款、收货、对账等控制流程的有效执行；获取报告期预付账款明细表，复核加计正确，与总账、报表数据核对一致；实施分析程序，分析余额、账龄及相关比

6-3-170德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复率变动，检查预付账款余额的形成过程；选取大额、长期挂账及境外主要供应商款项实施函证，全程管控函证流程，未回函项目执行替代测试；抽查采购合同、付款单据、银行回单、验收资料等，核实交易真实、付款合规；选取重点供应商实地走访，了解供应商基本情况、合作背景与模式、采购物品类型、定价与合同、交货与质检、结算与开票、关联关系等情况；通过企查查等渠道查询供应商基本情况，关注是否为标的公司关联方，主营业务是否与标的公司采购产品匹配；检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司各类原材料主要供应商的基本情况与采购内容匹配，采购金额

及变动、对应最终供应商情况已如实披露，报告期内采购金额变动原因合理；标的公司 DRAM芯片供应商可分为晶圆厂及晶圆厂指定代理商和其他类型供应商两种，报告期内，DRAM芯片采购供应商结构发生一定变化，系晶圆厂产能调整以及标的公司供应链战略优化共同作用的结果，具备合理性；通过搭建多元化采购渠道分散供应链风险，标的公司核心原材料供应的稳定性得到提高。

2、标的公司报告期内主要委外加工厂商的基本情况、采购内容和金额已如实披露，采购单价差异主要取决于加工工序的不同，具备公允性；标的公司与委外加工厂商通过签署长期框架协议并根据生产需求分批次下达订单的方式进行合作，合同主要条款、物料转移风险归属等相关约定已列示；标的公司通过制定并严格执行采购管理、供应商管理等制度，对委外加工厂商的准入开发、生产执行、质量控制与考核管理等方面实施全流程管控。

3、报告期内，结合标的公司各主要原材料的采购定价方式、采购价格变动

趋势、市场公开价格比较情况等内容，标的公司对主要原材料的采购价格公允，与市场公开价格不存在较大差异；因同行业可比上市公司未详细披露各项原材料

采购价格，因而无法与同行业可比公司对比。

4、标的公司与供应商建立了稳定的合作关系，原材料采购稳定；存储芯片

标准化程度高、市场价格较为透明，标的公司能够较快将原材料价格波动影响传

6-3-171德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

导至产品销售价格，但市场价格波动对存货价值影响较大；标的公司将采取多种措施提升原材料供应稳定性。

5、报告期内，标的公司主要产品均在境内组织生产，其中内存模组以自主

加工为主，生产过程涉及存储芯片测试筛选、SMT贴片、模组测试和组装包装等环节，固态硬盘主要以第三方代加工方式组织生产，存储芯片则主要外购成品并经抽测后对外销售；标的公司披露的各产品生产环节、生产方式及区域、各环节所需原材料及服务类别等情况与实际业务相符。

6、标的公司各主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量具有匹配关系；标的公司委外加工服务采购金额与各主要产品生产量具有匹配关系。

7、标的公司与长江存储具有一定合作历史，报告期内双方签署了长期合作

框架协议，就标的公司采购长江存储的 NAND Flash芯片及晶圆的相关事宜作出约定，具体合作按照“框架协议+制式订单”的模式执行，实际供货量由长江存储根据整体产能在需求方间统筹分配。

8、报告期各期末，标的公司预付账款真实完整，核算符合《企业会计准则》的规定，预付对象基本情况与标的公司采购内容匹配，预付对象与标的公司不存在关联关系。

问题8、审核问询函关于问询问题第9条“关于成本和毛利率”

重组报告书披露，（1）标的公司主营业务成本包括直接材料、制造费用、直接人工，未披露各主要产品的料工费构成情况；（2）报告期各期，标的公司综合毛利率分别为10.54%和13.59%，低于同行业可比公司，三大主要产品中内存模组毛利率上升，固态硬盘和存储芯片毛利率下降。

请公司披露：（1）报告期各期，标的公司各类主要产品的成本明细构成，单位成本变动原因；（2）结合各主要产品单位价格和单位成本，量化分析报告期内标的公司各主要产品毛利率变动的原因，主要产品毛利率变动不一致的原因；（3）结合可比公司同类别细分业务产品的毛利率情况，分析标的公司毛利率水平低于同行业可比公司的原因。

6-3-172德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请披露对于成本完整性的核查过程和比例。

【回复】

一、公司披露

（一）报告期各期，标的公司各类主要产品的成本明细构成，单位成本变动原因

1、总额法下的成本明细和变动更能反映企业的准确情况，因此以总额法列

示单位成本及变动原因

根据本问询函回复之“问题2”之“一、”之“（三）”的内容，报告期内标

的公司对部分业务收入按净额法确认，总额法和净额法下标的公司各类主要产品的营业收入、营业成本和毛利率的差异情况如下：

单位：万元总额法净额法产品类型收入成本毛利率收入成本毛利率

2025年度

内存模组112772.8994889.3615.86%107621.9589745.9716.61%

固态硬盘10638.1810168.614.41%10646.6610185.654.33%

存储芯片57790.7155192.374.50%34657.5832135.567.28%

2024年度

内存模组72298.1965978.128.74%72281.3765941.838.77%

固态硬盘10630.849830.627.53%10630.849830.627.53%

存储芯片44901.8140900.538.91%22806.8318798.9517.57%

注：报告期内，标的公司存在少量受托加工业务收入，上表“总额法”中予以剔除；2025年固态硬盘业务总额法收入低于净额法，系总额法剔除了受托加工业务收入。

考虑到总额法更能准确反映产品的单位售价和单位成本变动，因此选择总额法计算单位成本并进行分析。

2、标的公司各类产品的成本构成中直接材料超过93%，是最主要的成本科目，单位成本变动具有合理性

6-3-173德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

总额法下各类产品的单位成本具体情况如下：

单位：万元产品名2025年度2024年度项目称总成本单位成本占比总成本单位成本占比

直接材料90179.64174.1295.04%61641.27151.5193.43%

内存模人工费用472.030.910.50%430.861.060.65%

组制造费用4237.698.184.47%3905.989.605.92%

小计94889.36183.22100.00%65978.12162.17100.00%

直接材料9746.64186.9495.85%9539.92179.3897.04%

固态硬人工费用89.371.710.88%44.040.830.45%

盘制造费用332.596.383.27%246.664.642.51%

小计10168.61195.04100.00%9830.62184.85100.00%

直接材料53706.6923.6097.31%40006.2723.5297.81%

存储芯人工费用256.490.110.46%145.560.090.36%

片制造费用1229.190.542.23%748.700.441.83%

小计55192.3724.25100.00%40900.5324.04100.00%

注1：部分内存模组以双条等套装形式出售，上表中按照非套装口径统计；

注2：报告期内，标的公司少量受托加工业务收入，上表中予以剔除。

报告期内，标的公司主营业务成本构成较为稳定，三项主要产品的成本构成中直接材料各期占比均超过93%。2025年存储芯片价格经历了先下跌、再上涨的过程，尤其是2025年四季度价格涨幅较大，使得存储芯片2025年度全年平均价格较2024年度有所上升。总额法核算方式下，标的公司内存模组和固态硬盘

2025年的单位成本为183.22元/个和195.04元/个，较2024年的单位成本162.17

元/个和184.85元/个分别上涨12.98%和5.51%，主要系2025年存储芯片市场回暖，单位直接材料上涨导致。存储芯片的单位成本由24.04元/颗上涨至24.25元/颗，上涨幅度为0.85%，变动幅度较小，主要系标的公司及时调整原材料采购结构、管控原材料成本上涨（具体内容参见本问询函回复之“问题7”之“一、”

之“（三）”的相关内容）。

综上所述，报告期内标的公司三项主要产品的成本构成中直接材料各期占比均超过93%，原材料采购价格上涨与公开市场价格走势一致。

（二）结合各主要产品单位价格和单位成本，量化分析报告期内标的公司

6-3-174德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

各主要产品毛利率变动的原因，主要产品毛利率变动不一致的原因标的公司单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/条，元/颗内存模组固态硬盘存储芯片项目

2025年2024年2025年2024年2025年2024年

销售单价217.75177.70204.04199.9025.3926.40

单位成本183.22162.17195.04184.8524.2524.04

毛利率15.86%8.74%4.41%7.53%4.50%8.91%

毛利率变动7.12%--3.11%--4.42%-

其中：销售单价影响16.78%-1.88%--3.61%-

单位成本影响-9.67%--4.99%--0.81%-

注1：销售单价影响=（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价-（上期销售单价-上期单位成本）/上期销售单价；

注2：单位成本影响=（本期销售单价-本期单位成本）/本期销售单价-（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价。

1、内存模组：单位售价上涨的幅度超过单位成本的上涨幅度，毛利率有所

上升

2025年度标的公司内存模组业务毛利率由2024年度的8.74%提升至15.86%，

毛利率上升7.12%。主要原因系2025年下半年存储行业景气度上行，标的公司原材料采购价格和产品销售价格均明显上涨，受标的公司期初库存原材料和产成品的成本相对较低，且当年度标的公司及时调整原材料采购结构、管控原材料成本上涨（具体内容参见本问询函回复之“问题7”之“一、”之“（三）”的相关内容），标的公司2025年度内存模组销售单价上涨22.54%的情况下，单位成本仅上涨12.98%，销售单价涨幅明显高于单位成本涨幅，使得2025年度内存模组产品的毛利率明显提升。

2、固态硬盘：固态硬盘半成品采购价格上升导致成本上涨的幅度高于销售

价格上涨的幅度，毛利率略有下降标的公司的固态硬盘产品，主要通过第三方代加工方式组织生产，自身加工

6-3-175德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复工序较少。2024年度和2025年度，固态硬盘业务分别贡献毛利额800.22万元和

461.01万元，占当年度毛利总额的比例分别为7.17%和2.21%，占比较低。总额

法核算方式下，2025年度固态硬盘产品毛利率4.41%，较2024年度毛利率7.53%有所下降，主要原因系2025年度固态硬盘原材料采购价格明显上升导致。

3、存储芯片：2024年毛利率稍高主要系当期出售了一批前期行业低点采购

的存储芯片，当期毛利率水平较高

2025年度存储芯片销量增加，单价相对稳定。销售价格未上涨主要系2025年上半年存储芯片价格较低，2025年4季度价格上涨后全年平均价格和2024年较为接近。同时标的公司销售存储芯片的规格、等级变化，较低规格存储芯片的销售占比有所上升，因此平均销售价格略有下降。

2025年度存储芯片的毛利率4.50%，较2024年度毛利率8.91%有所下降。

2022年下半年至 2023年上半年，DRAM行业经历了历史罕见的深度下行周期，

产品市场价格低点较下行周期前跌幅达50%，标的公司2022年6-9月间采购的

71.44 万颗 DDR4 芯片价格较低，该批芯片于 2024 年市场行情回暖时出售，导

致2024年存储芯片整体毛利率稍高。

（三）结合可比公司同类别细分业务产品的毛利率情况，分析标的公司毛利率水平低于同行业可比公司的原因

1、标的公司整体毛利率低于同行业可比公司的核心原因是产品结构不同，

若只比较内存条/内存模组产品，标的公司毛利率与同行业可比公司相近

（1）标的公司主要产品是内存模组，与同行业可比公司产品结构不同，故毛利率水平有差异

报告期内，标的公司综合毛利率分别为10.54%和13.59%，低于同行业可比公司综合毛利率，详细数据如下：

项目2025年度2024年度

江波龙19.40%19.05%

佰维存储21.44%18.19%

普冉股份28.37%33.55%

行业平均值23.07%23.60%

6-3-176德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

标的公司13.59%10.54%

进一步分析公司业务构成，报告期内标的公司的核心产品为内存模组。同行业可比公司的核心产品为嵌入式存储等产品，产品结构差异显著，进而导致毛利率水平差异，具体情况如下：

2025年

产品类型标的公司江波龙佰维存储注1普冉股份收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

嵌入式存储/

注222.60%7.28%43.98%17.94%60.86%22.13%77.05%29.54%存储芯片

内存模组70.19%16.61%9.74%12.80%--

32.69%18.99%

固态硬盘6.94%4.33%24.46%15.49%--

移动存储--21.50%29.77%----

微控制器等------22.95%24.42%

2024年

产品类型标的公司江波龙佰维存储普冉股份收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

嵌入式存储/

21.53%17.57%48.24%17.45%63.34%17.91%78.59%34.61%

存储芯片

内存模组68.25%8.77%8.74%6.60%--

30.15%17.85%

固态硬盘10.04%7.53%23.75%15.93%--

移动存储--18.37%29.51%----

微控制器等------21.40%29.63%

注 1：佰维存储按应用场景而非存储介质披露模组产品，故列示其 PC存储数据；

注 2：标的公司存储芯片以 DRAM为主，江波龙与佰维存储的嵌入式存储包含该产品类型，故同行列示；

注3：江波龙内存条毛利率数据取自其港股招股说明书；

注4：该表未列示贸易、工车规、封装、技术服务等收入占比较少的业务。

（2）若仅比较标的公司核心业务内存模组，标的公司内存模组毛利率高于江波龙，2025年毛利率与佰维存储接近标的公司核心产品为其内存模组产品，其核心技术的积淀、品牌影响力的打造，均主要体现在该类产品之中。标的公司内存模组产品收入占比较高，毛利率也较高，系标的公司经营业绩的主要来源。比较标的公司内存模组的毛利率，对标的公司的经营能力判断更具指向性意义。

6-3-177德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目2025年度2024年度

江波龙（内存模组）12.80%6.60%

佰维存储（PC存储） 18.99% 17.85%

标的公司（内存模组）16.61%8.77%

标的公司内存模组毛利率高于江波龙。江波龙2024年、2025年，内存模组毛利率分别为6.60%、12.80%，标的公司毛利率较江波龙分别高2.17%和3.81%。

标的公司内存模组毛利率2025年与佰维存储接近。佰维存储未单独披露其内存模组毛利率，其披露口径 PC存储业务包括了内存模组与固态硬盘。鉴于江波龙与佰维存储业务具有较高的相似性，且江波龙各年度内存模组毛利率均低于固态硬盘毛利率，所以佰维存储内存模组的毛利率可能低于其目前披露的 PC存储毛利率水平。即使在这种情况下，2025年度，标的公司内存模组毛利率与佰维存储接近。

综上所述，若仅比较标的公司核心业务内存模组，标的公司内存模组毛利率高于江波龙，2025年毛利率与佰维存储接近。

（3）普冉股份主营产品系利基型存储芯片，毛利率不具备可比性

报告期内，普冉股份主营产品系利基型存储芯片及微控制器等芯片，具体构成及毛利率数据如下：

金额：万元

2025年2024年

项目收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率

存储芯片178736.2377.05%29.54%141740.5978.59%34.61%

微控制器及其他53227.0522.95%24.42%38596.2321.40%29.63%

其他业务12.130.01%100%20.150.01%100.00%

合计231975.41100.00%28.37%180356.97100.00%33.55%上表中，“存储芯片”包括 NOR Flash、EEPROM、SLC NAND Flash等利基型存储及其衍生产品，衍生产品包含 eMMC、MCP等嵌入式存储；“微控制器及其他”包括MCU和音圈马达驱动芯片。

由于利基型存储属于小容量存储器，不同于内存条、固态硬盘等大容量存储器，一般不涉及模组制造，其生产环节的核心是芯片设计，因此普冉股份的毛利

6-3-178德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

率较高；标的公司的内存模组属于大容量存储产品，与普冉股份主要产品的品类不同，且标的公司作为独立模组厂专注于芯片测试筛选，模组设计、制造与测试，与普冉股份主要生产活动的类型不同，因此毛利率不具备可比性。

2、内存模组业务的毛利率，低于嵌入式存储业务的毛利率，主要系存储介

质类型不同导致产品结构、应用场景及生产工序不同，该现象具备一定的客观性

如前文所述，标的公司的核心业务系内存模组业务。而江波龙、佰维存储的主要业务为嵌入式存储业务，同时兼营内存模组等其他业务。仅比较内存模组业务，标的公司毛利率与同行业可比公司接近。

江波龙、佰维存储的毛利率情况，均表现为其内存模组业务的毛利率，低于嵌入式存储业务的毛利率。这主要是由于存储介质类型不同导致产品结构、应用场景及生产工序不同，该现象具备一定的客观性。

（1）内存模组与嵌入式存储的内部结构不同，嵌入式存储大多必须包含主控芯片，导致其结构更复杂*内存模组标准化程度相对更高、结构更简单

内存模组主要应用于笔记本电脑、台式电脑和企业级服务器，以上整机产品皆遵循 1945年提出的冯·诺依曼架构，核心硬件都包含 CPU、内存、硬盘、主板等基础组件，都由运算器、控制器、存储器、输入/输出设备五大功能模块构成。

冯·诺依曼架构中，内存属于计算机的“内设”，CPU直接与内存通信，因此用于管控内存和管理 CPU与内存数据集交互的内存控制器（IMC）集成于 CPU中，内存模组仅包含存储芯片、电源管理芯片、存放内存规格型号信息的 SPD和被动器件，不含主控芯片等部件。同时，由于目前 PC机和服务器已成为大规模普及的标准化产品，目前内存模组在外形、接口规格、基本电气参数方面已实现标准化。

* Flash（主要是 Nand Flash）产品包括了嵌入式存储、固态硬盘和移动存储产品，在产品结构方面大多必须包含主控芯片，较内存模组更为复杂

6-3-179德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

嵌入式存储产品按存储介质分为三类：Flash类产品，如 eMMC、UFS、BGASSD等；Flash与 DRAM二合一产品，如 ePOP、eMCP、uMCP等；DRAM类产品，如 DDR、LPDDR，其中仅第三类 DRAM产品不包含 Flash介质。江波龙、佰维存储的嵌入式存储以前两类为主，均包含了主控芯片，因此相较于内存模组而言，其存储介质的工作状态更多，模组功能更丰富，进而导致电源管理、器件布置和阻抗网络的构成更复杂。同时，固态硬盘和移动存储在冯·诺依曼架构中皆属于外设，因此皆拥有独立的控制器，模组厂在生产该两类产品时皆设计外购或自研主控芯片以及定制化固件程序。

（2）内存模组与带有主控芯片的嵌入式存储应用场景不同，嵌入式存储的

应用场景更多样化，需要更多考虑更多的个性化定制设计内存模组属于“内设”，一般内置于各类 PC和服务器，由于该类整机的普及率和标准化程度较高，因此内存模组的物理规格，包括外形、接口规范等已高度标准化，另一方面，由于内存模组不包含控制器，因此在设计过程中无需考虑数据传输的各类调度算法。

嵌入式存储一般内置于各种终端设备，如手机、平板电脑等移动终端，智能家电、机顶盒、智能门锁等家电设备，智能手表、智能手环、AI眼镜等智能穿戴设备，也应用于工控终端或汽车电子。由于终端设备一般内部空间狭小，因此对存储产品的面积、厚度、体积等物理尺寸提出了较高的要求；由于移动终端一

般处于离电运行状态，因此对存储产品的发热和功耗要求较高；由于不同终端设备的应用场景、功能及工作方式不同，设备对存储产品的数据读写规律及功能需求亦不相同，为契合终端设备的需求，嵌入式存储器需要针对终端设备定制主控芯片中的固件程序；由于嵌入式存储的物理尺寸、功耗散热主要受封装方式影响，因此应用场景不同，产品的封装设计亦不相同。

近年来，随着端侧 AI、可穿戴设备、汽车电子等领域的不断发展，嵌入式存储的应用场景亦更加碎片化，终端设备对嵌入式存储的物理尺寸及功能/性能要求越发个性化。

（3）内存模组与带有主控芯片的嵌入式存储的生产工序不同，后者工序更长

6-3-180德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

由于内存模组的物理规格和应用场景较为统一，因此晶圆厂或其经销商向下游销售的一般为已经过封装的存储颗粒，模组厂经过颗粒测试筛选后贴片为内存条即可，工序相对简单且贴片工艺的标准化程度较高。

带有主控芯片的嵌入式存储，模组厂需自研或外购主控芯片；嵌入式存储中，由于 ePOP、eMCP等二合一产品或包含 NOR Flash、SLC NAND等利基型存储器，部分模组厂为更好的满足长尾市场需求，自主设计利基型存储器；由于嵌入式存储下游应用场景碎片化，因此模组厂需具备固件设计能力，以对固件程序进行优化；由于下游客户对物理尺寸的要求不同，因此模组厂向上游采购部分未经划片、封装的存储晶圆，经封装设计后自行或通过委外方式封装；由于封装工艺直接影响产品物理尺寸、功耗和性能，头部嵌入式存储模组厂倾向于自建封测产线。

综上，嵌入式存储、固态硬盘以及移动存储的内部结构较内存模组更复杂；

由于应用场景不同，嵌入式存储的定制化程度更高；由于生产工序不同，嵌入式存储涉及主控芯片设计和复杂封装。因此内存模组毛利率低于嵌入式存储毛利率，具备一定的客观性。

报告期内，江波龙内存模组毛利率分别为6.60%和12.80%，低于嵌入式存储的毛利率。佰维存储的 PC存储毛利率亦低于嵌入式存储业务。内存模组毛利率低于嵌入式存储等产品是行业内普遍现象。

3、标的公司固态硬盘及存储芯片毛利率低于同行业可比公司的原因是该类

产品并非标的公司业务重心

报告期内，标的公司固态硬盘和存储芯片毛利率较低，主要系上述产品并非标的公司的业务重心。标的公司的核心产品是内存模组，企业日常经营中的技术积累、供应链管理、生产加工、品牌营销等活动皆主要聚焦于内存模组。

标的公司的固态硬盘产品主要通过第三方代加工方式组织生产。标的公司向供应商采购固态硬盘后，通过软件烧录信息、品质检测、包装后对外销售。标的公司的存储芯片产品大部分直接采购成品芯片，经抽样检测后对外销售，少量采

6-3-181德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

购存储晶圆并委托第三方封装及测试后对外销售，标的公司的加工工序较少。因此，标的公司该两类产品毛利率相对较低，具有合理性。

4、与同行业可比公司相比，标的公司经营规模更小，原材料采购规模较小，

不利于提升毛利率，但受益于经营效率更高，标的公司实现了更高的净资产收益率水平

报告期内，标的公司与同行业可比公司原材料的采购金额如下：

单位：万元标的公司江波龙佰维存储普冉股份

2025年178804.952221301.021305155.56208718.67

2024年131897.911643271.93533922.19156969.50

由于业务规模的差异，报告期内标的公司采购金额远低于江波龙和佰维存储，因此在原材料采购，尤其是存储晶圆或芯片采购时，江波龙和佰维存储的议价能力高于标的公司，有助于提升其毛利率。

但受益于精益的企业管理与较高的运营效率，标的公司净资产收益率高于同行业可比公司平均值，且收益率的波动更小。

单位：万元

2025年度2024年度

公司净资产净资产总资产营业收入总资产营业收入收益率收益率

江波龙2275071.752276617.0017.58%1689666.741746365.032.64%

佰维存储1552053.921130248.0018.21%796095.61669518.513.06%

普冉股份365644.04231975.417.14%257851.78180356.9712.95%

平均值1397589.901212946.8014.31%914538.04865413.506.22%

嘉合劲威123366.32153942.0617.18%103119.62105911.798.14%

注：上表中的净资产收益率系扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（四）请披露对于成本完整性的核查过程和比例

针对标的公司成本完整性相关事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解标的公司生产与采购相关的内部控制制度和流程，执行穿行测试程

6-3-182德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复序。

2、获取标的公司产品生产制造流程、成本核算方法及标准材料耗用情况，

对标的公司报告期内生产成本进行复核验证，确认标的公司成本计算是否准确；

编制主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉核对，依托倒轧闭环测算从整体层面排查成本结转的准确性及完整性。

3、结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，同时与同行业可比公司

毛利率变动进行对比，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理。

4、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额

与标的公司主要采购合同、对账单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性。

5、执行走访程序

查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息。对标的公司主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等，供应商走访的具体情况如下：

单位：万元项目序号2025年度2024年度

总采购金额 A 178804.95 131897.91

访谈供应商采购金额 B 134880.39 101882.05

访谈比例 C=B/A 75.43% 77.24%

6、执行函证程序

对标的公司主要供应商进行函证，具体情况如下：

单位：万元项目序号2025年度2024年度

采购金额 A 178804.95 131897.91

采购发函金额 B 160048.41 127327.08

采购发函比例 C=B/A 89.51% 96.53%

6-3-183德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

采购回函确认金额 D 159028.34 127166.01

采购回函确认比例 E=D/B 99.36% 99.87%

注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。

7、对标的公司存货实施监盘程序

对标的公司2025年12月31日的存货盘点比例如下：

项目2025年末

存货余额61757.30

盘点金额59497.94

盘点比例96.34%

8、折旧摊销金额的复核

获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，执行固定资产监盘程序，并复核标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性。

9、职工薪酬的复核

获取标的公司员工花名册、社保缴纳记录、报告期内各月度工资表等材料，复核成本计算过程，复核职工薪酬在生产成本、管理费用和销售费用等计算和分配是否合理、准确。

10、实物量勾稽

对标的公司主要产品的实物量勾稽关系进行核查，对实物数量数据与财务成本数据进行系统性比对。

（1）内存模组业务和内存芯片业务

* 基于全口径 GB（容量）为基础的实物量勾稽：标的公司内存模组业务和

内存芯片业务主要原材料为 DRAM芯片，将报告期内采购的 DRAM芯片容量均换算为 GB后计算采购量、领用量、结存量与产量、销量，经核查，期末结存测算数与实际期末结存数一致。

*基于单一最大采购金额原材料的实物量勾稽：选取标的公司采购金额最大

的芯片料号 E001D8010016（报告期内占全部芯片采购金额比例约为 20%），对该料号采购量、领用量、结存量与产量、销量进行分析，经核查，从原材料生产

6-3-184德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

为半成品并进一步生产为产成品过程的实际耗用量与理论耗用量相匹配。

（2）固态硬盘业务

标的公司的固态硬盘产品，主要通过第三方代加工方式组织生产，对固态硬盘的采购、领用、结存、销量进行实物勾稽，经核查，具有匹配关系。

标的公司实物量勾稽的具体内容参见本问询函回复之“问题7”之“（六）”。

11、核查标的公司关联自然人资金流水

获取标的公司实控人、在标的公司任职的实控人近亲属、标的公司董监高、

关键岗位员工报告期内的银行流水，重点核查发生额在人民币5万元及以上、美元2万元及以上的资金流水，关注交易对手方是否为标的公司及其关联方、标的公司主要客户及其关联方、标的公司主要供应商及其关联方，以核查标的公司报告期内是否存在体外代垫相关成本、费用情形。

12、核查主要原材料采购价格公允性

获取报告期内原材料采购明细表、采购发票及入库单据，复核各品类、各规格原材料采购单价的计算准确性；针对核心原材料 DRAM 和 NAND Flash存储芯片，选取采购占比较高的主要型号，对标 Trend Force 集邦咨询等行业主流网站公开报价进行分季度比对，验证标的公司采购单价是否处于市场报价区间内，采购单价变动趋势是否与市场价格走势匹配，并对存在的价格差异逐一核实商业合理性；核查主要供应商关联关系，确认采购交易均遵循市场化原则。

经核查，会计师认为标的公司报告期内成本完整、准确。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

1、查阅标的公司审计报告、复核收入成本表，访谈公司负责人了解报告期

内标的公司主要产品的应用领域、客户情况、采购价格和销售价格变动原因等方

面的情况，分析各类产品毛利率变动原因；

6-3-185德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2、根据标的公司收入成本表计算主要产品的单位价格和单位成本，访谈公

司负责人了解报告期内标的公司主要产品单位价格和单位成本变动原因；根据公

开信息查询，原材料采购价格与销售价格是否与标的公司变动趋势是否一致；

3、查阅同行业可比公司披露的2024年度和2025年度报告、港股招股说明

书等公开披露文件，了解同行业可比公司分产品毛利率及经营模式并与标的公司进行对比，分析标的公司毛利率水平低于同行业可比公司的原因。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司主营业务成本构成较为稳定，三项主要产品的成本

构成中直接材料各期占比均超过93%，单位成本上升主要系报告期内存储行业景气度上行，原材料价格上涨所致，相关变动具有合理性；

2、报告期内，标的公司内存模组毛利率明显提升主要系行业景气度上行、期初库存原材料成本较低所致；固态硬盘业务收入和产品毛利额均占比较低，毛利率下降主要系原材料采购价格明显上升导致；存储芯片业务毛利率下降主要系

2024年度销售的一批产品因原材料较早、价格低，毛利额和毛利率贡献较大，

使得2024年度存储芯片业务毛利率明显偏高，相关变动具有合理性；

3、标的公司毛利率低于同行业可比公司的核心原因是产品结构不同；若比

较标的公司核心产品内存模组产品，标的公司毛利率高于江波龙，2025年毛利率与佰维存储接近。

问题9、审核问询函关于问询问题第10条“关于存货”

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41748.47万元、59478.32万元，由原材料、库存商品、自制半成品、在产品、委托加工物资、发出商品构成；（2）标的公司采用按需采购和备货采购相结合的采购策略；

（3）报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为5.39%、3.69%，低于同行业可比公司均值。

6-3-186德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

请公司披露：（1）报告期各期末，标的公司原材料、库存商品、自制半成品、在产品的具体构成、订单覆盖率和期后去化/结转情况，自制半成品和在产品的差异；（2）报告期各期末，标的公司订单尚未覆盖部分存货的具体构成和期后结转情况，结合备货政策、生产周期和同行业可比公司情况等，分析上述存货金额的合理性；（3）标的公司各类存货的存放地及其金额分布，相关存货管理措施和盘点情况、相关内部控制是否健全并有效执行；（4）报告期各期末，标的公司各类存货的库龄构成情况，长库龄存货的具体内容、是否存在去化风险；（5）存货跌价准备的计提方法和具体计算过程，各类存货市场价格、可变现净值等的确定依据，结合上述所有事项进一步分析存货跌价准备计提的充分性，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值的原因，同行业公司存货跌价准备计提比例差异较大的合理性；（6）标的公司历史上存货跌价准备计提、转回、转销

的具体情况及合理性，对于当期毛利率和净利润的影响，是否存在跨期调节利润的情形；（7）DRAM 颗粒细分至原厂、白片和次品等的具体构成、金额，采购次品的原因及合理性，标的公司采购各类 DRAM 颗粒后的生产加工环节以及相应会计处理，是否与同行业可比公司存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定；（8）2024年末发出商品对应客户名称、主要内容和金额，2024年末发出商品金额较大的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对于存货真实性及存货跌价准备计提充分性的核查过程、比例及结论。

一、公司披露

（一）报告期各期末，标的公司原材料、库存商品、自制半成品、在产品

的具体构成、订单覆盖率和期后去化/结转情况，自制半成品和在产品的差异

1、原材料、库存商品、自制半成品、在产品的构成情况相对稳定

（1）原材料的构成情况

报告期各期末，标的公司原材料的期末余额构成情况如下：

单位：万元物料类别2025年末占比2024年末占比

6-3-187德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

物料类别2025年末占比2024年末占比

存储芯片43154.6291.47%27465.1192.93%

PCB板 1326.34 2.81% 756.07 2.56%

其他2696.235.72%1333.674.51%

合计47177.19100.00%29554.85100.00%

注：其他主要包括主控芯片及其他功能芯片、包装物等耗材、电子辅料等。

如上表所示，标的公司原材料主要由存储芯片、PCB 板等构成。存储芯片包括 DRAM和 NAND Flash 存储芯片，系标的公司核心原材料，报告期各期末占原材料余额的比重分别为92.93%、91.47%，占比较高且相对稳定。报告期内，标的公司原材料规模显著增长，主要系2025年以来存储行业进入上行周期，尤其是2025年第四季度开始，存储芯片价格大幅上涨，单位价值提高；同时，标的公司综合考虑存储市场景气度、中长期价格走势、自有资金规划等，适时对核心原材料进行战略性备货。

（2）库存商品的构成情况

报告期各期末，库存商品的期末余额构成情况如下：

单位：万元物料类别2025年末占比2024年末占比

内存模组4563.4083.30%5459.3691.23%

固态硬盘892.4316.29%522.348.73%

其他22.510.41%2.270.04%

合计5478.34100.00%5983.97100.00%

如上表所示，报告期各期末，标的公司库存商品余额基本一致，且主要构成未发生变化，其中内存模组产品和固态硬盘产品合计余额占库存商品余额的比重分别为99.96%、99.59%，占比较高。

（3）自制半成品的构成情况

报告期各期末，自制半成品的期末余额构成情况如下：

单位：万元物料类别2025年末占比2024年末占比

内存模组2976.7484.88%1977.1577.63%

6-3-188德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

物料类别2025年末占比2024年末占比

固态硬盘511.8514.60%565.1022.19%

其他18.430.53%4.710.18%

合计3507.02100.00%2546.96100.00%

如上表所示，标的公司自制半成品主要构成为内存模组及少量固态硬盘，报告期各期末内存模组、固态硬盘余额合计占自制半成品余额比重分别为99.82%、

99.47%，占比相对稳定。

（4）在产品的构成情况

报告期各期末，在产品的期末余额构成情况如下：

单位：万元物料类别2025年末占比2024年末占比

内存模组3557.3998.84%323.3778.86%

固态硬盘40.201.12%86.7021.14%

其他1.400.04%--

合计3598.99100.00%410.07100.00%

如上表所示，标的公司在产品主要构成为内存模组，在产品2025年末余额较2024年末余额大幅增加主要系以下两方面因素叠加所致：其一，2025年末标的公司的生产订单量显著增加，处于加工制造阶段的在产品实物数量相应增加；

其二，受上游原材料市场价格持续上涨的影响，内存模组的单位生产成本随之增加，进而推高了在产品的整体结存金额。

2、报告期各期末订单覆盖率和期后去化/结转情况

（1）报告期各期末订单覆盖率较低，主要系标的公司的业务特点决定的

报告期各期末，标的公司期末在手订单主要为行业类订单，在手订单覆盖率分别为11.46%、11.22%，订单覆盖率处于相对较低水平，主要原因在于标的公司产品结构以消费类产品为主。相较于行业类产品订单周期长、锁定性强的特点，消费类产品主要采取备货式生产策略。该模式下，标的公司依据市场需求预测及滚动销售计划组织生产与备货，而非完全依赖已签订的确切销售合同，故各期末存货对应的确定性在手订单比例较低，符合该类产品的行业经营惯例。

6-3-189德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期各期末，标的公司存货订单覆盖率如下：

单位：万元

项目2025-12-312024-12-31

存货账面余额合计61757.3044128.06

在手订单覆盖金额6928.345055.70

订单覆盖率11.22%11.46%

注：在手订单覆盖金额为在手订单对应的成本金额，订单覆盖率=在手订单覆盖金额/存货账面余额合计

（2）报告期各期末订单覆盖部分期后去化/结转情况

报告期各期末，标的公司订单覆盖部分的存货期后去化/结转情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

存货类别在手订单覆期后去化期后去化在手订单覆期后去化期后去化

盖金额/结转金额/结转率盖金额/结转金额/结转率

原材料5612.655612.65100.00%597.66597.66100.00%

在产品944.84944.84100.00%106.66106.66100.00%

自制半成品145.92145.92100.00%92.3492.34100.00%

库存商品224.93224.93100.00%14.4414.44100.00%

发出商品---4244.594244.59100.00%

合计6928.346928.34100.00%5055.705055.70100.00%

注：2024年末存货期后去化/结转率统计至2025年12月31日，2025年末存货期后去化/结转率统计至2026年6月30日。

报告期内，标的公司2024年末、2025年末订单覆盖部分的存货期后已

100.00%结转。

3、自制半成品和在产品的差异：主要以是否完成阶段性工序并入库作为区分标准，该区分与同行业公司相似自制半成品，指已完成一段或多段核心生产工序，经质量检验合格、办理完工下线及正式入库手续，存放于专用半成品库区的阶段性产品。该类制品为独立的中间形态产品，既可由后续生产车间领用继续深加工为最终成品，也可根据经营安排直接对外销售。

在产品，指尚未完成阶段性工序加工、未办理完工检验及入库手续，留存于

6-3-190德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

各生产工位、流水线、制程设备内的各类中间制品。该类物资处于连续加工状态，未形成独立可流转的中间品形态，仅可沿生产流程向下道工序流转，不具备独立对外销售条件，账面归集于生产成本科目核算。

标的公司依据是否完成阶段性工序并入库以及是否具备独立销售能力作为

划分标准，将自制半成品与在产品分设科目，符合企业生产经营的实际业务流程，真实反映了存货的物理状态及财务信息。

同行业公司佰维存储（688525.SH）、德明利（001309.SZ）的存货分类中也

有“半成品”、“在产品”分类，标的公司的存货分类符合同行业公司的惯例。

（二）报告期各期末，标的公司订单尚未覆盖部分存货的具体构成和期后

结转情况，结合备货政策、生产周期和同行业可比公司情况等，分析上述存货金额的合理性

1、报告期各期末，标的公司订单尚未覆盖部分存货的具体构成和期后结转

情况

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

存货类别期末余额/期末余额期后结转销期后结期后结转/销期后结（订单未覆盖（订单未覆盖售金额转率售金额转率部分）部分）

原材料41564.5532389.0477.92%28957.2027656.5595.51%

委托加工物资1995.751995.75100.00%1387.621387.62100.00%

在产品2654.152654.15100.00%303.41303.41100.00%

自制半成品3361.112631.2278.28%2454.622062.7184.03%

库存商品5253.404777.3990.94%5969.535730.3895.99%

合计54828.9644447.5581.07%39072.3737140.6795.06%

注1：期后结转/销售金额系领用出库进入下一道工序或者销售出库结转成本的金额；

注2：期后结转率=期后结转/销售金额÷期末存货余额；

注3：2024年末存货期后结转率统计至2025年12月31日，2025年末存货期后结转率统计至2026年6月30日。

由上表可见，报告期各期末，标的公司订单未覆盖部分的存货主要由原材料、库存商品等构成，整体期后结转情况良好，期后结转率分别为95.06%、81.07%，处于持续结转状态。

6-3-191德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2、结合备货政策、生产周期和同行业可比公司情况等，分析存货金额的合

理性

（1）标的公司存货金额及结构与备货政策、生产周期相匹配，具备合理性

从备货政策来看：原材料端，标的公司实行按需采购与常规备货相结合的备货策略，每年结合产业发展节奏、市场需求预测、业务发展规划、年度生产计划等因素确定大致的原材料采购的整体品类和规模。在日常经营中，标的公司以具体的生产需求和库存状况为基础进行按需采购，同时结合市场走势、存储芯片价格波动及供需状况、资金安排等因素进行备货采购，以减少上游原材料价格波动及供需问题对标的公司经营的影响；成品端，对于部分标准化程度高、市场需求可预见性强的产品，标的公司采取备货生产模式，提前进行生产并形成合理的成品库存。该备货策略能够有效发挥规模效应以降低单位生产成本，并确保在面对客户紧急订单或市场突发需求时实现快速交付，提升客户满意度。

从生产和销售周期来看：标的公司产品整体生产周期较短，全流程可在1-2周内完成，生产响应效率高，无需囤积大量产成品应对订单需求；同时，销售端除部分项目制客户需要适配型号外，标准化产品的销售周期也普遍较短。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为2.59次、2.51次，与公司的采购备货及生产交付周期基本一致。

综上，结合备货策略、生产及销售周期，标的公司存货余额以原材料和库存商品为主，且呈现原材料结存占比相对较高、库存商品结存占比相对较低的存货结构，符合自身经营模式与生产特点。同时，2025年末存货规模相对较大，主要系标的公司基于对存储市场未来走势、供需安排等因素的综合判断，适当增加了核心原材料的战略性储备，具备合理性。

（2）与同行业公司相比，标的公司存货规模增速与营业收入增速更加匹配，具备合理性

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41748.47万元、59478.32万元，占当期营业收入的比例分别为39.42%、38.64%，与同行业可比公司具体对比如下：

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期末存货账面价值占当期营业收入的比例公司名称营业收入增长率

2025.12.312024.12.31

佰维存储103.32%52.83%68.82%

江波龙51.29%44.85%30.36%

普冉股份54.14%39.81%28.62%

平均值69.58%45.83%42.60%

标的公司38.64%39.42%45.35%

报告期内，同行业可比公司期末存货账面价值占当期营业收入的比例呈现显著上升趋势，行业平均值由2024年末的45.83%上升至2025年末的69.58%，增幅达23.75个百分点，反映出同行业可比公司在营收高增长背景下采取了较为激进的备货策略，存货规模增速显著快于营业收入增速。

相较而言，标的公司存货规模反映了更加审慎的经营策略，有效控制了经营风险。一方面，标的公司存货相对规模显著低于行业平均水平，报告期各期末存货占营业收入的比例均低于同期行业均值，且2025年同比小幅下降0.78个百分点，备货策略整体审慎稳健；另一方面，标的公司存货增长与营业收入扩张高度匹配，2025年公司营业收入增长率为45.35%，与同行业可比公司基本持平，存货规模增速与营业收入增速保持同步，存货与营收的配比关系均衡，不存在超出实际经营需求的过度备货情形。

综上所述，综合考虑备货政策、生产周期和同行业可比公司情况，报告期各期末，标的公司存货金额具有合理性。

（三）标的公司各类存货的存放地及其金额分布，相关存货管理措施和盘

点情况、相关内部控制是否健全并有效执行

1、标的公司有一定比例的存货存放于第三方仓库，主要系存放在第三方物

流仓

报告期各期末，标的公司各类存货的存放地及其金额分布情况如下：

单位：万元存货类型存放地2025年12月31日2024年12月31日

自有仓库22153.686450.93原材料

第三方仓库25023.5223103.92

6-3-193德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

存货类型存放地2025年12月31日2024年12月31日

自有仓库5421.974883.01库存商品

第三方仓库56.371100.96

自有仓库3496.312546.74自制半成品

第三方仓库10.710.22

自有仓库5015.18857.01

在产品、委托加工物资

第三方仓库579.57940.68

发出商品已发出未结转-4244.59

合计61757.3044128.06

报告期各期末，标的公司存放在第三方仓库的存货余额占比分别为56.98%、

41.57%，主要系存放在第三方物流仓及供应链仓的存货、存放在电商平台仓库的存货（主要集中在2024年末）、外协厂的委托加工物资等。

2、标的公司存放于第三方仓库的存货主要系香港作为存储行业的物流集散地，标的公司基于销售管理，尤其是存储芯片销售管理的需要，将存储芯片存

放在第三方物流仓库，该情况符合存储行业经营模式，具备合理性

（1）标的公司基于业务需要与香港的贸易枢纽地位，较大比例存货存放于香港

香港是全球贸易枢纽和国际供应链的中转枢纽，标的公司充分利用该特点将较大比例存货放置于香港。香港是全球重要的自由贸易港，拥有极佳的地理位置和高效的物流体系。中国内地元器件的主要进出口都需要通过香港，使其成为连接内地与全球市场的关键节点。许多芯片原厂（如东芝）将亚太区的分销仓储中心设于香港。香港常作为“枢纽仓”，承担货物集散、分拨和简单加工的角色。

（2）存储行业相关公司均存在使用香港第三方仓库保存存货的情况，标的公司的业务模式符合行业特点根据江波龙的 IPO反馈回复，保荐机构对其监盘的仓库包括“香港中旅仓、......亿安仓、......”。根据佰维存储的 IPO反馈回复，保荐机构对其监盘的仓库包括“香港中旅仓、香港锦盛仓......”；此外，截至报告期末，标的公司存放于

第三方仓库的存货主要由珠海朗华供应链服务有限公司（以下简称“朗华供应链”）

进行管理，朗华供应链是一家专业从事全球物流的企业，服务了多家行业知名客

6-3-194德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复户，存储行业上市公司德明利（001309.SZ）、闻泰科技（600745.SH）、协创数据

（300857.SZ）、龙旗科技（603341.SH）、安凯微（9688620.SH）、诚邦股份

（9603316.SH）、长盈精密（300115.SZ）等一系列上市公司均与其具有合作关系。综合来看，将存货存放于香港第三方仓库，这是存储行业利用香港贸易、物流优势的普遍做法，标的公司使用香港第三方仓库保管存货的业务模式具有合理性。

（3）标的公司第三方仓库存货占比较高的原因标的公司生产所需存储芯片主要通过香港子公司统一对外采购。境内各关联生产主体生产场地均为租赁物业，针对存储芯片的专业化、大批量、长周期仓储保管设施不足，因此境外采购货物统一入库至香港第三方物流仓储节点暂存，境内关联主体结合自身排产计划、市场订单需求分批次从香港第三方仓库提货运回境内厂区投入生产。

同时，香港子公司独立开展部分商品贸易经营业务，相关贸易品类采购入库后亦统一存放于合作的第三方物流仓库进行周转备货。

综合上述原材料集中中转仓储、境内厂区仓储配套不足、自有贸易业务备货

存储多重因素，致使标的公司第三方物流仓库存货余额占比高于同行业公司的第三方物流仓库存货余额占比。

3、相关存货管理措施和盘点情况、相关内部控制是否健全并有效执行

（1）相关存货管理措施

标的公司严格遵循财务、内控相关规定，结合自身业务特点，建立覆盖存货采购、计划、生产、委外、仓储、库存周期、异常物料、售后物料全生命周期的

内部控制制度体系，配套完善的标准化管理文件，各业务环节权责清晰、流程规范、管控到位，存货相关内部控制设计健全、运行有效，具体按业务环节梳理如下：

环节存货管理措施

标的公司严格执行《采购管理程序》，明确采购岗位职责、审批权限及作采购入库业流程，规范采购申请、比价下单、到货验收、入库对账全流程管控，从源头保障采购物料合规、可控。同时严格执行《供应商管理程序》，建立

6-3-195德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

环节存货管理措施

供应商准入、资质审核、年度考核等机制，通过 ERP系统维护合格供应商名录，实现采购业务全流程可追溯，有效防范采购质量、交付及合规风险。

标的公司依据《计划管理控制程序》，结合销售订单及市场需求统筹制定生产与物料备货计划，合理排布生产进度，精准管控物料领用、在制品流转及完工入库流程，有效避免盲目备货、物料积压等问题，提升存货周转效率。严格执行《委外管理办法》，对委外发料、过程加工、质量检验、生产计划与委

完工回收入库等关键节点实施标准化管控，规范委外厂商管理及委外物料外加工

全流程追溯，按月开展委外对账，及时结清账务、关闭委外订单。同时通过《不合格品控制程序》，明确生产及委外环节不合格物料的判定、隔离、返工、报废及处置流程，杜绝不合格存货流入正常库存，有效控制存货质量风险与资产损失风险。

标的公司严格落地《仓库管理操作规范》，统一存货分类存放、库位管理、出入库、物料领用、货物移库、定期盘点等标准化作业流程，明确仓储各岗位权责，保障存货账实相符、流转有序。依据《物料库存期限管制办法》，仓储存续与库

对各类物料的有效存储期限进行明确规定，常态化管控库存物料存放周存周期管控期，及时识别超期物料，防范物料失效、变质、贬值风险。通过《呆滞物料管理办法》，建立呆滞物料常态化排查、统计、分类、处置机制，定期梳理库存积压物料，针对性开展盘活、处理工作，持续压降呆滞库存规模。

标的公司严格执行《RMA售后服务管理规范》，规范售后退货、返修、退售后物料回流换物料的回收、检验、分拣、入库及二次利用流程，明确售后异常存货的管控管控标准与处置流程，实现售后回流存货闭环管理，避免售后物料无序堆积、管理失控，进一步完善存货全流程内控体系。

综上，标的公司现有制度文件全面覆盖存货采购、计划、生产、委外、质检、仓储、库龄等全部关键管理节点，内控体系完整、贴合实际业务，能够有效防范存货流失、积压、质量异常等各类风险，存货管理相关内部控制健全且有效执行。

（2）存货盘点情况

标的公司建立月度自盘、季度/半年度/年度专项盘点的多层级存货盘点管控机制，盘点内控执行有效，具体情况如下：

*月度仓库自主盘点

标的公司建立存货月度自盘机制，由仓库部门主导开展全覆盖自主盘点工作。

每月月末，仓库管理人员依据《仓库管理操作规范》对各类存货的库存数量、存放状态、批次信息、库期情况进行全面核对与清点，同步填写月度盘点表，完整

6-3-196德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复记录盘点数据。盘点完成后，仓库对账实差异进行逐一核对、溯源排查，明确差异形成原因并完成整改与账务调整，所有月度盘点表、差异分析均完整归档留存，实现存货日常动态管控，及时化解存货管理细微风险，保障日常账实基本一致。

*季度、年度公司级专项盘点

为进一步夯实存货内控管理，标的公司每季度、年度由财务部牵头组织开展公司层面的正式专项盘点工作。

盘点实施前，财务部门统筹制定专项盘点计划，明确盘点范围、盘点时间、人员分工及工作要求；组织召开专项盘点会议，部署盘点工作，协调仓库、生产、委外工厂等相关人员成立盘点小组，明确盘点人员、监盘人员职责，确保盘点工作有序落地。

盘点实施过程中，盘点人员严格按照盘点计划对存货数量、状态、库位等信息进行逐一清查核对，监盘人员全程监督盘点执行过程，确保盘点过程真实、准确、完整，杜绝漏盘、错盘、重盘情况。

盘点结束后，所有参与盘点人员对盘点结果签字确认，财务部门汇总整理全套盘点资料，形成正式盘点报告，针对盘点差异开展专项分析，厘清差异原因、落实责任、制定整改措施，并同步完成规范账务处理。

标的公司通过“月度常态化自盘+季度/年度专项盘点”的双层盘点体系，实现存货全时段、全覆盖管控，能够有效保证存货资产安全、账实相符，存货盘点相关内部控制健全、合理并持续有效执行。

（3）第三方存货管理情况

标的公司与第三方物流公司签署了仓储物流服务协议，就权利与义务、货物存储与安全措施、交货与验收等进行约定，主要条款如下：

项目约定内容标的公司对其委托第三方物流仓库保管的货物始终享有完全的所有

权利与义务权，有权向第三方物流仓库了解货物的状况、提取货物。标的公司按月结算仓储及物流服务费用。

第三方物流仓库应提供适合、必要的安全措施储存标的公司货物，不

货物储存与安全措施对货物的质量、内部损坏、潜在损坏（发霉、水污等）、价格变动、知识产权纠纷等承担责任。

6-3-197德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目约定内容

1、若货物外包装为原厂包装完好未开拆的，第三方物流仓库可视内

在货物完好，按包装箱标示及装箱清单验收。

2、若外包装破损或有异样，应及时标记、拍照并告知标的公司。标

交货与验收（入库）

的公司决定开箱查验的，第三方物流仓库按要求注明实际情况；标的公司决定不开箱的，由标的公司自行与供应商交涉，第三方物流仓库协助。

1、第三方物流仓库凭原厂外包装完好交货即视为完成委托。

2、若交货时原厂外包装破损，标的公司或其指定的收货人可开箱清

交货与验收（出库）点验收。

3、若签收时未开箱清点，签收后发现原装货物异常，标的公司须自

行同供应商确认，第三方物流仓库仅协助确认处理。

对于委托第三方物流仓库代为保管的存货，第三方物流仓库划定专属独立仓储区域用于存放标的公司存货，配套专业化仓储管理系统，系统内为标的公司每类存货分配唯一对应库位，可实现实物存货全流程溯源追踪。第三方物流仓库严格按照标的公司下达的收发货指令办理存货出入库操作；标的公司可通过该仓储

管理系统实时查询、监控第三方物流仓库存货实时结存数据，同时定期将自有ERP 系统库存账面数据与第三方物流仓库仓储系统台账数据开展双向核对，保障账实、账账数据匹配一致。

（四）报告期各期末，标的公司各类存货的库龄构成情况，长库龄存货的

具体内容、是否存在去化风险

1、报告期各期末标的公司90%以上的存货库龄均在1年以内，存货库龄情

况整体较好

报告期各期末，标的公司各类存货库龄构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

存货类别

1年以内1-2年2-3年3年以上

库存商品5245.62176.0942.2314.40

原材料45981.99525.28134.23535.70

自制半成品3101.75264.8389.2351.20

委托加工物资1995.75---

在产品3598.99---

合计59924.10966.20265.69601.30

6-3-198德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年12月31日

存货类别

1年以内1-2年2-3年3年以上

占比97.03%1.56%0.43%0.97%存货类别2024年12月31日

库存商品5728.44214.1232.269.15

原材料26201.192171.89493.55688.23

自制半成品2164.63286.1971.5824.56

委托加工物资1387.62---

在产品410.07---

发出商品4244.59---

合计40136.542672.20597.39721.93

占比90.95%6.06%1.35%1.64%

如上所示，标的公司报告期各期末，库龄在1年以内的存货账面余额分别为

40136.54万元、59924.10万元，占存货余额的比例分别为90.95%、97.03%。标

的公司存货库龄主要集中在1年以内，各类存货消化情况良好。报告期内，标的公司大力优化供应链和库存管理，库龄较长的存货占比呈逐年下降趋势。

报告期各期末，标的公司库龄1年以上的存货账面余额分别为3991.53万元、

1833.20万元，占存货余额的比例分别为9.05%、2.97%，占比总体较低。报告期内，标的公司库龄1年以上的存货主要为库存商品、原材料、自制半成品。长库龄存货形成的主要原因系标的公司于存储行业低点时进行灵活备货，采购的部分芯片等原材料尚未实现消耗使用所致。标的公司已建立库龄监控、呆滞物料处置及安全库存优化机制，持续优化备货与采购策略，逐步改善库存结构、降低长库龄存货占比。

2、长库龄存货主要系行业低点时采购的存储芯片尚未实现销售所致，期后

逐渐进行了结转

报告期内，标的公司长库龄存货（1年以上）占存货金额的占比分别为9.05%、

2.97%，相对较低，主要系原材料、库存商品、自制半成品，其期后结转情况如

下：

单位：万元存货类别2025年12月31日2024年12月31日

6-3-199德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

库龄1年以期后结库龄1年以期后结转期后结转率期后结转率上金额转金额上金额金额

原材料1195.20253.1021.18%3353.672587.5777.16%

库存商品232.7267.7129.09%255.53191.4974.94%

自制半成品405.27220.4554.40%382.33236.4461.84%

合计1833.20541.2629.53%3991.533015.5075.55%

注：2024年末存货期后结转率统计至2025年12月31日，2025年末存货期后结转率统计至2026年6月30日

如上所示，标的公司报告期各期末，库龄在1年以上的存货账面余额分别为3991.53万元、1833.20万元，期后结转金额分别为3015.50万元、541.26万元，

期后结转比例分别为75.55%、29.53%。报告期内，特别是2025年末，标的公司长库龄存货结转比例较低，主要系标的公司于存储行业低点时进行灵活备货，采购的部分芯片等原材料尚未实现消耗使用所致。

在存货跌价准备计提方面，标的公司已充分考虑长库龄存货结转速度整体偏慢等跌价风险，结合相关存货的品质状态、预计销售价格等因素测算各存货的可变现净值。报告期各期末，标的公司库龄1年以上的存货账面余额分别为3991.53万元、1833.20万元，1年以上库龄的存货跌价准备计提金额分别为1392.11万元、1029.39万元，1年以上库龄的存货跌价准备计提比例分别为34.88%、56.15%，计提比例较为谨慎，长库龄存货的跌价计提较为充分。

（五）存货跌价准备的计提方法和具体计算过程，各类存货市场价格、可

变现净值等的确定依据，结合上述所有事项进一步分析存货跌价准备计提的充分性，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值的原因，同行业公司存货跌价准备计提比例差异较大的合理性

1、存货跌价准备的计提方法和具体计算过程，各类存货市场价格、可变现

净值等的确定依据

（1）存货跌价准备的计提方法和具体计算过程

根据《企业会计准则第1号—存货》，存货跌价计提方法为：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌

6-3-200德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。

标的公司存货跌价计提方法为：按照企业会计准则的规定，按照单个存货项目计提存货跌价准备。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。用于生产而持有的原材料，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用和相关税费后的金额确定；在产品、自制半成品、委托加工物资，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去自本生产环节至完工时估计将

要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；完工的产成品，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

标的公司对于库龄在3年以上的产成品及原材料芯片、2年以上的半成品、

1年以上的原材料辅料全额计提存货跌价准备。

（2）各类存货市场价格选择的依据

优先参考产品临近报表日实际成交的平均价格及在手订单价格，若暂无可供参考的近期销售价格，则依托公开渠道发布的市场报价，并结合当期行业市场行情分析资料综合研判确定估计售价。

（3）各类存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，标的公司对存货品质状态、库龄汇总，判定存货是否存在质量问题或不可使用的情况，若存在上述情况即将该项存货的可变现净值确定为零。

除上述情况外的各类存货可变现净值的确定依据如下：

存货类别存货可变现净值的确定依据

相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以原材料及相关税费后的金额确定可变现净值或依据可直接获取的市价作为其可变现净值的基础

在产品相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以

/半成品及相关税费后的金额确定可变现净值库存商品相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变

/发出商品现净值

相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以委托加工物资及相关税费后的金额确定可变现净值综上，报告期内标的公司根据账面余额与可变现净值孰低原则计提存货跌价

6-3-201德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复准备，各类存货的跌价计提政策合理，符合企业会计准则的相关规定，且报告期内公司存货的库龄结构良好，不存在长库龄存货占比较高的情形，对于少部分长库龄存货，公司在计提相应的存货跌价准备时已充分考虑其品质状态、结转速度整体偏慢等风险，计提比例较为谨慎，因此标的公司存货跌价计提整体较为充分。

（4）标的公司存货跌价计提方法及存货可变现净值的判断标准与同行业公司相同，存货跌价准备计提充分存货跌价准备计提方法与同行业公司对比如下：

公司名称存货跌价计提方法

公司按照企业会计准则的规定，按照单个存货项目计提存货跌价佰维存储（688525）准备。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存301308)货跌价准备时，原材料、在产品、库存商品按类别计提。与在同江波龙（一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单

688766价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区普冉股份（）

生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

具体确认方法详见本小题“（1）存货跌价准备的计提方法和具体标的公司计算过程”之回复

存货可变现净值的判断标准与同行业公司对比如下：

6-3-202德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司名称确定存货可变现净值的判断标准

公司将废品可变现净值确认为零，从而针对废品全额计提跌价，除废品外的各类存货确定可变现净值的具体方法如下：

*库存商品的可变现净值：在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。估计售价以同类产品最近销售价格、订单价格或通过客户询价作为可变现净值参考值。

*原材料的可变现净值：相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的

成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值或依据可直接获取的市价作为其可变现净值的基础；估计售价以相关产品的销售价

佰维存储格、订单价格或通过客户询价确定可变现净值参考值。针对可直接用于销

（688525）售的原材料，公司参考相关材料最近的市场价格作为确定可变现净值的依据。

*在产品的可变现净值：根据对应的产成品预计售价减去至完工时预计将

要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费的金额作为其可变现净值，其中，对应的产成品预计售价确定方式同库存商品。

*半成品和委托加工物资的可变现净值：由于其主要由晶圆、辅料等材料构成，确定可变现净值的具体方法同原材料；

*低值易耗品的可变现净值：由于其物料品类较多，且单位价值较低，公司对废品全额计提跌价，除废品外不计提跌价；

江波龙可变现净值是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

（301308)的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营普冉股份过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

（688766）本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销

售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司具体判断标准详见本小题“（3）各类存货可变现净值的确定依据”之回复综上，通过与同行业公司对比，标的公司的存货跌价计提以及可变现净值确认方法与同行业公司不存在重大差异，报告期内公司计提存货跌价的方式具有一贯性，存货跌价计提方法符合行业惯例。

2、存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值的原因主要系普冉股份

由于业务特点计提比例较高，拉高了平均值报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司间的对比情况如下：

单位：万元公司简称2025年12月31日2024年12月31日

6-3-203德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

存货跌价准计提比存货跌价准计提比存货余额存货余额备例备例

江波龙1175371.887597.340.65%806900.9723585.632.92%

佰维存储806214.0019372.312.40%382111.2328376.107.43%

普冉股份143494.1117912.4012.48%81668.469873.0012.09%行业平均

--5.18%--7.48%值

标的公司61757.302278.983.69%44128.062379.605.39%

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为5.39%、3.69%，与可比公司佰维存储较为接近，但均略低于同行业可比上市公司平均计提比例，主要原因系可比公司普冉股份报告期内存货跌价准备计提比例显著较高，致使行业平均值整体抬升。

行业平均值受普冉股份高计提比例的影响，被整体拉高。普冉股份主营NOR Flash、EEPROM 存储芯片，以自研芯片为主。2022-2024年行业下行阶段，普冉股份采取了积极的备货策略，导致库存体量自2023年起持续大幅增加，库龄拉长。2025年存储行业整体上行，但行情主要利好 DRAM、NAND类存储模组，普冉股份主力消费级芯片需求回暖滞后、价格涨幅微弱，叠加产品迭代等因素影响，存货可变现净值不及成本。普冉股份分别于2022年、2023年、2025年分别计提了大额的存货跌价准备，故其存货跌价准备计提比例远高于行业均值。

3、同行业公司存货跌价准备计提比例差异较大主要系存货构成情况的差异，

具备合理性

同行业可比公司中江波龙报告期内存货跌价准备计提比例相对较低，主要系江波龙存货库龄相对较短，2024年末和2025年末库龄1年以上的存货占比分别为6.82%和2.65%，同时长库龄存货主要为通用性较强的存储晶圆等原材料，故其存货跌价准备计提比例较低。

综上，同行业公司存货跌价准备计提比例差异较大，核心系各公司主营产品赛道及所处细分市场周期节奏、自身备货策略和库龄结构等存在差异所致，具备商业合理性；标的公司聚焦于消费级存储模组赛道，市场供需稳定，备货策略稳健，存货跌价风险可控，计提比例低于行业平均水平，主要受可比样本中普冉股份计提比例显著高于同行业、拉高行业均值的结构性因素影响，与自身业务属性、

6-3-204德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

存货风险水平相契合，具有充分的合理性。

（六）标的公司历史上存货跌价准备计提、转回、转销的具体情况及合理性，对于当期毛利率和净利润的影响，是否存在跨期调节利润的情形

1、报告期内存货跌价准备计提、转回及转销的具体情况

报告期内，标的公司存货跌价准备计提、转回及转销的具体情况如下：

单位：万元

2025年度

存货跌价准备期初余计提金本期转回及其中：转

其中：转销期末余额额额转销金额回

原材料1410.73870.60808.08804.493.591473.25

委托加工物资24.73-24.7324.73--

在产品31.755.6131.7531.75-5.61

库存商品530.70455.30520.30513.796.51465.70

发出商品157.57-157.57157.57--

自制半成品224.13261.21150.92146.484.44334.42

合计2379.601592.721693.341678.8114.532278.98

2024年度

存货跌价准备期初余计提金本期转回及其中：转

其中：转销期末余额额额转销金额回

原材料2015.15680.551284.971276.898.091410.73

委托加工物资0.6524.08---24.73

在产品-31.75---31.75

库存商品791.63482.60743.53742.900.64530.70

发出商品-157.57---157.57

自制半成品306.01153.73235.61231.404.21224.13

合计3113.451530.272264.122251.1912.932379.60

报告期各期，标的公司存货跌价准备的计提金额分别为1530.27万元、

1592.72万元，计提依据为存货成本与可变现净值孰低。

报告期各期，标的公司存货跌价准备的转销及转回金额分别为2264.12万元、

1693.34万元。其中，转销主要指将已耗用或售出存货的跌价准备的转销，原材

料、委托加工物资、在产品、自制半成品的转销依据主要为相关存货被耗用，库存商品、发出商品的转销依据主要为产品已经对外销售，控制权发生转移。标的

6-3-205德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司存货跌价转回的依据为以前导致存货减值的因素已经消失，使得存货的可变现净值回升。报告期内，存货跌价转回金额较小。

标的公司2023年计提存货跌价准备2627.95万元，绝大部分已转销或转回，

2024年已转销和转回2264.12万元。

综上所述，报告期内标的公司存货跌价准备的计提、转回与转销依据充分，具有合理性。

2、存货转回和转销金额对标的公司当期毛利率和净利润的累计影响较小，

不存在跨期调节利润的情形

报告期内，标的公司存货转回和转销金额及影响如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收入153942.06105911.79

成本133027.1994745.94

毛利20914.8711165.84

当期存货跌价转回和转销金额1693.342264.12

其中：当期转销金额1678.812251.19

当期转回金额14.5312.93

当期存货跌价计提数1592.721530.27

转销对毛利率的影响1.09%2.13%

当期净利润7056.473060.32

考虑转回转销及计提数对净利润的综合影响(税后)58.58538.76

由上表可知，2024-2025年度标的公司考虑转回转销及计提数对净利润的综合影响数（税后）分别为538.76万元和58.58万元，标的公司严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，报告期内对存货跌价准备的计提方法具有一贯性，不存在跨期调节利润的情形。

（七）DRAM颗粒细分至原厂、白片和次品等的具体构成、金额，采购次

品的原因及合理性，标的公司采购各类 DRAM颗粒后的生产加工环节以及相应会计处理，是否与同行业可比公司存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定

6-3-206德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内，标的公司采购的 DRAM 颗粒按照芯片等级可以分类为 Major、eTT和 uTT三种类型。其中，Major（Major Brand）系原厂颗粒，指经过原厂全流程完整测试的 DRAM颗粒，稳定性最高；eTT（Effectively Tested）系有效测试颗粒，指经过原厂一定程度的有效性测试，但未完成全部测试程序的 DRAM颗粒，通常不印有原厂商标，质量低于Major等级，但稳定性可以满足消费级需求；uTT（Untested）系未测试颗粒，指仅进行最基本的物理测试，未经过功能性和可靠性测试的 DRAM 颗粒，通常不印有原厂商标，颗粒质量差异较大。

1、DRAM颗粒细分至Major、eTT、uTT三种等级的采购情况

报告期内，标的公司 DRAM颗粒采购按芯片等级划分的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序号 DRAM颗粒等级采购金额占比采购金额占比

1 Major（Major Brand） X1 x1 Y1 y1

2 eTT（Effectively Tested） X2 x1 Y2 y2

3 uTT（Untested） X3 x1 Y3 y3

合计140584.71100.00%105199.53100.00%

注：DRAM 颗粒的Major、eTT、uTT等级划分，系存储行业长期形成的约定俗成分类方式，非官方标准，存储晶圆厂在产品出厂时不会标注前述等级。上表中标的公司报告期内采购各等级 DRAM颗粒的情况，系根据颗粒良率、采购价格、供应商说明等实际情况综合判断作出的内部管理分类，仅为标的公司生产管理及本次信息披露之目的使用。

如上表所示，报告期内，标的公司采购的 DRAM颗粒细分等级中，eTT等级占比最高，分别为 y2 和 x2；Major 等级占比分别为 y1 和 x1；uTT 等级占比最低，分别为 y3 和 x3。报告期内，标的公司采购的 DRAM颗粒细分等级整体结构未发生显著变化。

2、标的公司掌握存储芯片测试的核心技术，具备 DRAM 颗粒筛选分类能力，采购 eTT、uTT等级颗粒系满足用户需求的基础上最大化经济效益的选择，具备合理性

报告期内，标的公司采购 eTT、uTT 等级 DRAM颗粒的主要原因系：（1）相较于Major等级存储芯片，eTT、uTT等级存储芯片市场价格相对较低，具有

6-3-207德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

较强的性价比优势；（2）eTT、uTT等级存储芯片由于未经过原厂完整测试流程，故品质稳定性低于Major等级。而标的公司基于长期的业务实践和技术积累，自研开发了适合自身业务特点的芯片测试系统，掌握了存储芯片测试的核心技术，能够对 eTT、uTT等级存储芯片按照品质差异进行筛选分类，并根据不同产品的应用场景与不同客户的市场需求，针对性使用不同分类的存储芯片，从而最大化标的公司的经济效益。

3、标的公司根据各类 DRAM颗粒的等级特性、相关产品市场需求等进行

后续生产加工或直接对外销售，相关会计处理与同行业可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，标的公司采购 DRAM存储颗粒后，根据颗粒的等级特性、相关产品市场需求等，大部分作为内存模组产品的核心原材料投入生产加工过程，少量以贸易业务的形式对外销售，各类 DRAM颗粒具体使用流转方向上市公司已申请豁免披露。

上述 DRAM颗粒不同流转方向相关的会计处理分别为：

（1）对于作为原材料用于生产内存模组产品的 DRAM颗粒，无论是 uTT、eTT或者Major等级，其采购后的使用流转方向不存在实质性区别，故生产加工环节的会计核算方法不存在差异，亦与一般生产制造型企业相同：即采购入库时按购买价款及可归属于采购成本的相关税费等计入“原材料”；存储芯片检测及

SMT贴片、模组测试、组装包装等内存模组制造环节的直接材料、直接人工直

接计入“生产成本”，设备折旧、水电能源等计入“制造费用”，期末按各批次产品标准工时分摊至“生产成本”；完工验收入库的内存模组产品从“生产成本”

转入“库存商品”，后续销售时结转至“主营业务成本”。

上述会计处理方式在一般生产制造型企业中较为常见，采购不同等级的DRAM颗粒后经过检测筛选再投入加工环节，也是存储芯片行业通用的生产流程，相关会计处理与同行业可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》相关规定。

（2）对于采购后经过抽样检测对外销售或直接对外销售的 DRAM颗粒，由

6-3-208德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

于未经历实质性生产加工环节，未改变相关产品的物理形态，故标的公司对该类业务按照贸易形式进行核算，其中具有“瞬时性”交易的存储芯片销售按照净额法进行了会计处理，具体会计处理方法及依据参见本问询函回复之“问题2”之“一、”之“（三）”的相关内容。

标的公司开展存储芯片贸易业务主要是为了满足客户多元化需求、优化库存

结构及提高资金使用效率，系标的公司根据自身业务发展需要形成的差异化业务模式，同行业可比公司未披露类似业务。标的公司针对贸易业务采用的总额法和净额法核算方法，严格对照了《企业会计准则第14号——收入》中关于主要责任人和代理人的判断标准，会计处理原则及方法符合规定。

（八）2024年末发出商品对应客户名称、主要内容和金额，2024年末发出商品金额较大的原因

2024年末发出商品对应客户名称、主要内容和金额如下：

单位：万元客户名称主要产品金额占比

内存模组3457.9381.47%北京京东世纪贸易有限公司

固态硬盘113.992.69%联想（北京）有限公司内存模组625.2014.73%

其他 SSD 主控、内存模组 47.47 1.12%

合计4244.59100.00%

根据上表，2024年末发出商品对应客户主要为北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）、联想（北京）有限公司（以下简称“联想”），对应的主要产品类别主要为内存模组及少量固态硬盘等。2024年末，发出商品的账面余额占存货账面余额的比例为9.62%，发出商品形成的主要原因为已发货但尚未完成对账结算。

随着经销商体系逐步完善，直接对接京东自营线上渠道在经营上具有复杂性，随着经营规模的扩大，标的公司希望专注于生产厂商定位，加上直接负责人员的变动，标的公司将京东自营线上渠道交给经销商负责对接。标的公司于2025年

3月和7月将京东自营阿斯加特、光威线上业务交由深圳东存及其关联方承接。

受上述业务模式调整影响，2025年末标的公司对京东无发出商品。

6-3-209德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年末标的公司对联想无发出商品，主要系受当时产品市场价格持续上涨影响，联想出于规避库存跌价风险及年底库存考核压力，当月未下达采购指令。

该情况系特定市场环境下客户采购节奏调整所致，属于正常商业经营中的偶发情形，不存在跨期调节收入等异常事项。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

1、获取报告期各期末存货明细表，了解各存货科目的核算内容及存货具体构成，分析自制半成品和在产品的区别及合理性；

2、了解报告期各期末标的公司在手订单情况，计算订单覆盖率；获取标的

公司存货期后出库及结转数据，分别统计分析在手订单期后结转情况、订单尚未覆盖部分对应存货的期后结转情况；了解标的公司的备货政策、生产周期，通过公开渠道查询分析同行业可比公司存货与收入情况；

3、了解各类存货的存放地及其金额分布，相关存货管理措施和盘点情况、相关内部控制是否健全并有效执行，针对存货真实性的具体核查程序如下：

（1）获取期末存货分布明细，分析存货分布是否具有合理性；

（2）了解标的公司相关存货管理措施及存货盘点情况；

（3）了解存货管理相关的内部控制，评价内控设计是否合理、健全，并测试相关内部控制的运行有效性；

（4）对自有仓库和第三方仓库进行抽盘及函证，具体情况如下：

*根据获取的存货分布清单，结合报告期各期末标的公司的库存情况制定存货盘点计划，了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，评估与存货相关的重大错报风险和重要性等方面；

*鉴于标的公司存货库存规模较大、型号规格繁杂，本次监盘采用多区域分仓并行盘点模式，有效规避串货、漏盘、错盘风险。项目组统筹安排盘点日期，

6-3-210德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

集中于2025年12月25日至30日内分批次完成深圳、温岭、香港区域重要仓储点位的存货实地抽盘工作；

*执行双向抽盘，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；

*抽盘过程中特别关注了存货的状况，观察标的公司存货是否存在毁损、陈旧等无法使用的情况；针对标的公司存货型号规格多样的特点，抽盘过程中重点核查实物编码、产品型号等基础信息，做到实物与盘点清单信息一一相符；

*抽盘过程中，对货架上整箱码放的存货实施随机拆箱抽查，开箱清点实际数量、核对规格型号、检查包装状态及存货质量，并与存货清单逐项比对；

*在存货盘点结束前，再次观察盘点现场并检查抽盘记录，以确定从盘点记录中选取的存货项目是否均已盘点并得到恰当记录；

*复核盘点结果汇总记录，评估其是否正确地反映了实际盘点结果；

*盘点结束后，汇总各审计监盘小组编制“抽盘表”；

*存货抽盘情况如下：

报表截止日期2025年12月31日

抽盘时间2025年12月25日-30日

抽盘范围原材料、库存商品、半成品、在产品、委托加工物资抽盘仓库自有仓库和第三方仓库

存货余额61757.30万元

抽盘金额59497.94万元

实地抽盘比例96.34%

从存货账面记录中选取项目追查至存货实物，以及从存货实物中选取抽盘方法项目追查至账目记录。

抽盘结果良好，实物与账面记录未见重大差异。将抽盘日的存货金额抽盘结果

倒轧至报表日的存货金额，验证期末存货真实性。

*对报告期各期末主要第三方保管存货、委托加工物资进行函证，具体函证

6-3-211德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

比例如下：

2025年12月31日2024年12月31日

项目函证确认金额函证确认金额

第三方代保管存货24971.7323428.86

委托加工物资526.15939.98

合计25497.8824368.84

第三方仓库存货余额25670.1625145.78

函证/替代测试比例99.33%96.91%

4、获取报告期各期末存货库龄表，复核库龄划分的准确性，检查长库龄存

货的具体内容及期后结转情况，分析长库龄存货跌准备计提是否充分；

5、了解标的公司存货跌价准备计提政策，获取并复核存货跌价计算表，复

核存货可变现净值和存货跌价计提的准确性。具体存货跌价计提的核查程序如下：

（1）了解标的公司存货跌价计提方法以及在报告期内是否一贯运用；

（2）复核标的公司存货预计售价及至完工时估计将要发生的成本、预计销

售费用及相关税费数据来源，了解是否符合业务实际情况；

（3）对于库龄较长的存货予以重点关注，与标的公司管理层沟通未来销售的可行性；

（4）分析存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值的原因、与同行业可比公司计提比例差异的合理性；

（5）对标的公司存货跌价计提过程进行重新复核。经核查，标的公司存货

账面余额与存货跌价准备比例如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

账面余额61757.3044128.06

跌价准备2278.982379.60

计提比例3.69%5.39%

6、结合各期末存货跌价准备明细表及存货收发存明细表，统计各类存货的

计提、转销或转回金额，了解2024和2025年存货转回和转销的存货原因，计算并分析存货跌价计提、转回、转销对当期毛利率和净利润的影响；

7、获取标的公司报告期内采购明细表，了解标的公司采购 DRAM颗粒的主

6-3-212德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复要等级，核查各等级 DRAM颗粒的采购金额、占比及变化情况；查询集邦网等行业主流网站，了解各等级 DRAM颗粒的行业通用定义；访谈标的公司采购、生产及财务负责人，了解标的公司采购各等级 DRAM颗粒的原因、采购后的生产加工过程及相应的会计核算方法，结合标的公司业务模式与行业情况，分析采购原因是否合理、相应会计处理是否合规、与同行业可比公司是否存在差异；

8、获取2024年末发出商品明细，检查发出商品期后结转情况，分析2024年末发出商品余额较大的原因；了解2025年末无发出商品的原因。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率偏低，符合生产经营特征，

订单覆盖部分的存货期后去化或结转情况良好；自制半成品是已完成一段或多段

核心生产工序，经质量检验合格、办理完工下线及正式入库手续的阶段性产品，在产品是尚未完成阶段性工序加工、未办理完工检验及入库手续，留存于各生产工位、流水线、制程设备内的各类中间制品，自制半成品与在产品分类合理；

2、报告期各期末，标的公司订单尚未覆盖部分存货的期后结转情况良好；

经了解标的公司备货政策及生产周期、分析同行业可比公司存货情况，标的公司存货金额具有合理性；

3、标的公司存货存放地和金额分布与实际业务形式相符，标的公司定期对

存货进行盘点并根据盘点结果进行相应处理；标的公司相关存货管理措施、内部控制逐步完善并有效执行；

4、报告期各期末，标的公司各存货库龄主要集中在1年以内；长库龄存货

主要包括原材料、自制半成品、库存商品，占整体存货比例较低；长库龄存货的跌价准备计提较为充分，已充分考虑长库龄存货结转速度整体偏慢等跌价风险；

5、标的公司根据账面余额与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，各类

存货的跌价计提政策合理，符合企业会计准则的相关规定；标的公司存货跌价计提方法及存货可变现净值的判断标准与同行业公司相同，存货跌价准备计提充分；

标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司佰维存储基本一致，略低于同行业平

6-3-213德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

均计提比例，主要系普冉股份由于业务特点存货跌价计提比例较高，拉高了同行业平均值；同行业公司存货跌价准备计提比例差异较大主要系存货构成情况的差异，具备合理性；

6、标的公司存货跌价准备的计提、转回与转销依据充分，具有合理性；对

存货跌价准备的计提方法具有一贯性，不存在跨期调节利润的情形；

7、标的公司采购的 DRAM颗粒分为 Major、eTT、uTT三种等级，具体构

成符合标的公司实际生产经营情况，采购 eTT、uTT等级颗粒系满足用户需求的基础上最大化经济效益的选择，具备合理性；标的公司根据各类 DRAM颗粒的等级特性、相关产品市场需求等进行后续生产加工或直接对外销售，相关会计处理与同行业可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》相关规定；

8、2024年末发出商品对应客户主要为北京京东世纪贸易有限公司、联想（北京）有限公司，对应主要产品类别为内存模组及少量固态硬盘等，发出商品形成的主要原因为已发货但尚未完成对账结算。

问题10、审核问询函关于问询问题第11条“关于应收账款”

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为17630.44万元和13067.42万元，账龄主要在1年以内；（2）报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异，标的公司前员工设立公司和润原为应收账款前五名客户而非销售前五大客户。

请公司披露：（1）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，不同客户间是否存在差异及原因，对同一客户信用政策是否存在变化，信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况；（2）报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异的原因；标的公

司应收和润原账款金额较大的原因、期后回款情况以及是否存在坏账风险，并请全面梳理报告期各期末标的公司关联方或存在特殊安排相关客户的应收款项，列示具体构成、金额、账龄、是否逾期以及期后回款情况等；（3）截至目前，报告期各期末应收账款回款情况和比例，尚未收回应收账款对应主要客户、账龄

6-3-214德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

情况、是否逾期，结合客户经营情况分析是否可收回，应收账款坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司披露

（一）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，不同客户间是否存在

差异及原因，对同一客户信用政策是否存在变化，信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况

1、标的公司对客户的信用政策和结算方式系基于客户实力、销售规模、合

作模式、行业惯例、历史合作情况等因素协商谈判确定，报告期内未发生重大变化，与同行业上市公司信用政策不存在显著差异

（1）标的公司与客户之间的信用政策和结算方式系双方基于多因素综合考

量、协商谈判的结果，部分客户间存在差异具备商业合理性，报告期内信用政策和结算方式未发生重大变化

报告期内，标的公司在新建客户阶段会根据客户规模、合作模式等因素给予客户初步信用政策，并同步告知客户。通常情况下，标的公司给予客户的信用政策为款到发货。同时，客户会基于自身的资金安排、行业惯例等情况，就信用政策与标的公司进行沟通协商；标的公司会基于客户的综合实力、销售规模、行业

惯例、历史合作情况等因素综合评定，最终双方协商确定信用政策。

标的公司对主要客户的信用政策和结算方式及报告期内变化如下所示：

合并客户名2025年信用政2024年信用政客户排名客户名称称策策

北京鑫锐驰纵横科技有限公发货后15天内付款，额度1500深圳市东存科2025年第1大司万元（2025年）/1200万元（2024技有限公司及客户/2024年深圳市东存科技有限公司年）其关联方第1大客户深圳市科正荣和科技有限公发货后60天内

-司付款

6-3-215德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

深圳市仁天芯

20252深圳市仁天芯科技有限公司款到发货年第大

科技有限公司客户香港仁天科技有限公司款到发货货到付款及其关联方联想（北京）

20253联想（北京）有限公司票到15天年第大

有限公司及其

客户来酷科技有限公司票到15天，额度500万元关联方

京东验收入库60天后，京东开始2025年第4大为标的公司结算（例如6月15日北京京东世纪

客户/2024年北京京东世纪贸易有限公司出具的结算单对应为4月下旬半贸易有限公司

第2大客户个月的销售情况），京东15天后付款青岛泽柏信息

20255青岛泽柏信息技术有限公司年第大

技术有限公司款到发货客户北京逍客信息技术有限公司及其关联方深圳市铨天科技有限公司款到发货深圳市铨天科

2024年第3大票到15天，额

技有限公司及深圳市铨兴科技有限公司-客户度1000万其关联方

辉时亚洲有限公司款到发货-憶芯科技有限公司款到发货北京忆芯科技

2024年第4大发货后30天内

有限公司及其北京忆芯科技有限公司款到发货客户付款关联方

上海忆芯实业有限公司款到发货-

ZENITRON ZENITRON (H.K.)款到发货

(H.K.) 2024 年第 5 大 LIMITED

LIMITED 及客户

增你強股份有限公司-货到付款其关联方

注：标的公司与客户签订的合同中未包含相关条款，具体信用政策体现在标的公司客户档案中

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策和结算方式主要采用款到发货的方式。部分客户采用的信用政策和结算方式存在差异，系标的公司在综合考量客户实力、销售规模、合作模式、行业惯例等因素的基础上，双方商业谈判的结果，具体如下：

*深圳市东存科技有限公司及其关联方信用政策系基于客户的销售规模及

合作模式等考量协商谈判的结果：该客户系标的公司第一大经销商，标的公司给予其15天信用期和1500万元的信用额度，同时科正荣和2025年下半年开始承接京东自营业务，为实现平稳过渡，按照标的公司对京东的信用政策，给予60天信用期。

6-3-216德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*联想（北京）有限公司及其关联方的信用政策系基于客户实力等因素考量

协商谈判的结果：经标的公司与联想的协商谈判，采取开票后15天内付款方式。

*北京京东世纪贸易有限公司的信用政策系基于行业惯例及客户实力等因

素考量协商谈判的结果：根据京东自营结算规则，相关信用政策符合京东自营的结算惯例，具体详见本问询函回复之“问题2”之“一、”之“（四）”之“2”。

*北京忆芯科技有限公司及其关联方的信用政策变化系基于前期友好合作

的基础：2024年忆芯科技与标的公司合作情况良好，2025年给予了忆芯科技一定的账期，但2025年标的公司与该公司销售额仅为30.39万元，该政策无显著影响。

（2）标的公司的信用政策和结算方式与同行业上市公司不存在显著差异

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策为款到发货与赊销并存，与同行业上市公司的信用政策不存在显著差异。同行业上市公司的信用政策具体如下：

同行业可客户信用政策比公司

对于销售结算，公司与客户主要选择银行转账结算，通常根据客户资信情况给佰维存储予不同的信用政策，主要为款到发货、货到7天、月结30天等，少部分客户为货到45天、月结60天、货到75天、月结90天等

公司综合考虑客户的交货条件、信用情况和合作历史等方面的因素，通常给予江波龙客户3个月以内的信用期

发行人实务操作中的信用政策一般分为当月结、月结30天和月结60天，其中普冉股份当月结一般为客户收到发票当月底付款，月结30天一般为客户收到发票的次月底付款，对应的客户对应付款周期为0-60天。

经销客户主要是发货后15天、发货后60天、款到发货；非经销客户除京东、

标的公司联想按客户规则结算外，其余客户以款到发货为主，部分信用期为发货后3-30天

注：相关信息来源于同行业上市公司公开信息披露

如上表所示，标的公司与同行业上市公司的信用政策不存在显著差异。

综上所述，标的公司对客户的信用政策和结算方式系基于客户的综合实力、销售规模、合作模式、行业惯例、历史合作情况等因素协商谈判确定，部分客户间存在差异具备商业合理性，报告期内未发生重大变化，与同行业上市公司信用政策不存在显著差异。

2、报告期内，受部分客户资金周转的影响，存在部分应收账款逾期，标的

6-3-217德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

公司严格根据相关的信用政策执行应收款项管理，整体上应收账款账龄基本为1年以内，应收账款周转率较好，账龄分布与相应财务指标与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用期刺激销售的情况

（1）报告期内，受部分客户资金周转的影响，存在部分应收账款逾期，标

的公司已积极采取催收措施，整体上标的公司应收款项账龄主要集中在1年以内，账龄分布与同行业上市公司相比不存在较大差异

报告期内，标的公司及同行业上市公司的应收账款账龄分布情况如下所示：

单位：%同行业可2025年度应收账款分账龄占比2024年度应收账款分账龄占比

比公司1年以内1-2年2-3年3年以上1年以内1-2年2-3年3年以上

佰维存储98.741.110.16-99.190.74-0.07

江波龙99.990.000.01-99.960.04--

普冉股份98.850.360.240.5497.231.210.531.02

行业平均99.350.470.100.0899.340.420.080.17

标的公司98.151.85--90.269.74--整体上，标的公司应收账款账龄分布与同行业公司基本一致。标的公司应收账款账龄集中在1年以内，2024年账龄分布在1-2年的应收账款占比相对略高，主要系受客户EII TECHNOLOGY (HK) LIMITED未按约定回款的影响，剔除该公司应收款项后，标的公司的应收账款账龄结构如下所示：

单位：%

2025年度应收账款分账龄占比2024年度应收账款分账龄占比

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上1年以内1-2年2-3年3年以上

行业平均99.350.470.100.0899.340.420.080.17标的公司

99.930.07--99.990.01--（不含EII）

如上表所示，剔除EII公司后，标的公司的账龄结构要优于同行业公司，EII相关情况详见本题回复之（二）、（三）相关描述。

（2）报告期内，随着标的公司客户结构的不断优化以及对应收款项的加强管理，标的公司应收账款周转率有较大提升，指标优于部分同行业上市公司

6-3-218德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内，标的公司及同行业上市公司的应收账款周转率情况如下：

同行业可比公司2025年应收账款周转率2024年应收账款周转率

佰维存储9.299.24

江波龙12.5211.83

普冉股份4.244.88

行业平均8.688.65

标的公司10.034.06

2024年，标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司，主要受客户结构的影响所致。同行业可比公司为上市公司，核心客户以国内外头部知名企业为主，而标的公司的中小客户相对较多，该类客户回款受自身资金安排影响，从而拉低了应收账款周转率，尤其是2024年，标的公司仍处于客户拓展阶段，个别客户存在未按约定按时支付货款的情况，随着标的公司客户结构的改善，2025年度客户回款情况总体好转，应收账款周转率显著提升，并与行业平均趋同。

综上所述，报告期内，受部分客户资金周转的影响，标的公司存在部分应收账款逾期。标的公司严格根据相关的信用政策执行应收款项管理，应收账款账龄基本为1年以内，应收账款周转率明显改善，账龄分布与相应财务指标与同行业上市公司已不存在较大差异，不存在放宽信用期刺激销售的情况。

（二）报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在

差异的原因；标的公司应收和润原账款金额较大的原因、期后回款情况以及是

否存在坏账风险，并请全面梳理报告期各期末标的公司关联方或存在特殊安排相关客户的应收款项，列示具体构成、金额、账龄、是否逾期以及期后回款情况等

1、报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异

系受客户下单时点分布、客户自身资金安排、客户回款能力等因素的影响所致

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户与销售前五大客户的匹配情况具体如下：

6-3-219德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元序应收账款是否当期销序是否当期应单位名称差异原因单位名称收入金额差异原因号期末余额售前五客户号收前五客户

2025年12月31日应收账款前五大客户2025年度销售前五大客户

深圳市仁天芯科技有限深圳市东存科技有

14026.69是145510.75是

公司及其关联方限公司及其关联方上市公司深圳中电港技术股份有限公司

（001287.SZ）旗下子深圳市仁天芯科技湖南弈安云信息技术有

23436.65否公司，应收款项主要为2有限公司及其关联13323.97是

限公司

年末订单的款项，同时方叠加资金支付审批流程复杂所致受业务模式安排及客

深圳市和润原科技有限联想（北京）有限客户综合实力强，行32156.43否户自身资金周转影响，312800.30否公司公司及其关联方业地位高，回款及时款项逾期

京东业务模式转变，深圳市融创通达科技有受客户自身资金周转

41125.054北京京东世纪贸易否12501.22否2025年底无应收款

限公司及其关联方影响，款项逾期有限公司项终端客户为中科曙光青岛泽柏信息技术

深圳市东存科技有限公（603019）、中国长城

5999.84是5有限公司及其关联8972.31否

司及其关联方（000066）等，资金方实力强，回款及时

2024年12月31日应收账款前五大客户2024年度销售前五大客户

1东存科技有限公司4451.61否应收款项主要为年末1深圳市东存科技有21008.48否客户按约定信用政策

6-3-220德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序应收账款是否当期销序是否当期应单位名称差异原因单位名称收入金额差异原因号期末余额售前五客户号收前五客户

订单的款项，未到回款限公司及其关联方及时回款期

EII TECHNOLOGY 受客户自身资金周转北京京东世纪贸易客户实力强，行业地2 4336.50 否 2 19286.03 否(HK) LIMITED 影响，款项逾期有限公司位高，回款及时应收款项主要为年末深圳市乔文星宇实业有

32385.56深圳市铨天科技有否订单的款项，未到回款311165.82是

限公司及其关联方限公司及其关联方期下游客户主要为服务深圳市铨天科技有限公

42279.484北京忆芯科技有限是9239.99否器厂商，资金实力强，

司及其关联方公司及其关联方回款及时中国台湾知名半导体ZENITRON 零组件分销商（中国受客户自身资金周转

5 杰赛国际有限公司 1177.18 否 5 （H.K.） LIMITED 7844.19 否台湾证券交易所代影响，款项逾期及其关联方码：3028.TW），资金实力强，回款及时

6-3-221德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

如表所示，受客户订单时点分布的影响及客户自身回款能力、资金支付安排等因素的影响，报告期各期末应收账款前五大客户与各期收入前五大客户存在差异。标的公司在维护客户合作、保障业务持续开展及提升市场竞争力的考量基础上，积极采取措施加强应收款项管理，截至本回复出具日，报告期各期末应收款项中除EII TECHNOLOGY (HK) LIMITED部分款项未完全收回外，其余客户均已全部回款。

2、标的公司对和润原的应收款系受业务模式安排及客户自身资金周转影响形成，具有合理性，相关应收款项已于期后全部收回，不存在坏账风险报告期内，标的公司持续改革、规范品牌经销体系，调整与京东自营的合作模式，光威京东自营店的业务交由经销商经营，在短暂的过渡期内，标的公司曾将产品销售给和润原，之后和润原以接近平价转售给科正荣和，由科正荣和最终销售给京东自营，具体情况详见本问询函回复之“问题5”之“一、”之“（三）”之“1”。基于上述安排，标的公司参照京东的结算周期，给予和润原60天的信用账期。和润原向标的公司的回款，系综合考虑科正荣和向和润原的回款情况（科正荣和需考虑京东的结算情况，京东对科正的结算期为3个月，回款周期相对较长）及自身资金周转情况，因此其2025年末尚有2156.43万元款项未与标的公司结算，具有合理性。

截至本回复出具日，标的公司应收和润原的款项已全部收回，不存在坏账风险。

3、报告期各期末，标的公司离职前员工或前股东及其配偶持股的相关客户

的应收款项账龄均在1年以内，受业务模式安排、客户自身资金周转等因素的影响，存在部分逾期，但相关款项已于期后全部收回，不存在风险报告期内，标的公司客户不存在为关联方或特殊安排的情况。和润原为标的公司离职前员工蒋玉君控制并担任总经理的公司，香港东存为标的公司前股东付敬源持股45%的公司，茂友腾盈系标的公司前股东付敬源配偶李大勤控制的公司。

报告期各期末，前述客户各期末应收款项情况如下：

6-3-222德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元报告期单位名称应收账款期末余额账龄是否逾期期后回款比例

2025年和润原2156.431年以内是100%

2024年香港东存4451.611年以内是100%

2024年茂友腾盈0.051年以内是100%

如上表所示，相关应收款项账龄均在1年以内，受业务模式安排、客户自身资金周转等因素的影响，存在部分逾期。截至本回复出具日，相关款项已全部收回，不存在坏账风险。

（三）截至目前，报告期各期末应收账款回款情况和比例，尚未收回应收账

款对应主要客户、账龄情况、是否逾期，结合客户经营情况分析是否可收回，应收账款坏账准备计提是否充分

1、报告期各期末的应收款项于期后已基本收回，款项回收比例达98%，尚

未收回应收账款占比较低，相关客户具有一定行业地位，其下游客户为行业优质企业，且该客户2025年度积极回款，相关款项预期可收回截至本回复出具日，报告期各期末标的公司应收账款回款情况如下：

单位：万元项目名称2025年12月31日2024年12月31日

应收账款余额（A） 13067.42 17630.44

期后回款金额（B） 12834.70 17397.72

尚未回款金额（A-B） 232.72 232.72

期后回款比例（B/A） 98.22% 98.68%

注：期后回款金额统计截至本回复出具日

如上表所示，截至本回复出具日，报告期各期末标的公司的应收款项已基本收回，回款比例均超过98%，尚未收回应收账款占比较低；尚未收回的应收款项系客户 EII TECHNOLOGY (HK) LIMITED 的应收款项，尚未收回的应收款金额为232.72万元，占各期末应收账款余额比例不足2%，占比较低，截至目前相关款项的账龄为1-2年，款项已逾期。

6-3-223德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

EII TECHNOLOGY (HK) LIMITED（卓創智能科技（香港）有限公司）实控

人同一控制下公司深圳卓创智能科技有限公司注册资本为1000万元，系专精特新“小巨人”企业，其下游客户包括海康威视、中国电子、创维、长城、微软等业内优质企业。2024年末，标的公司对该客户的应收账款余额为4336.50万元，

2025年度该客户积极回款，截至2025年年末，仅5%应收款项尚未收回。目前该

公司经营状态、财务状态等均无明显异常，相关款项预期可收回。

2、标的公司应收账款坏账计提政策与同行业不存在显著差异，坏账计提充

分

报告期各期，标的公司及同行业上市公司坏账计提政策情况如下：

账龄情况

公司名称3个月以9-12

4-6月7-9月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

内月

江波龙0.15%0.17%0.47%2.08%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

佰维存储1.00%5.00%5.00%5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

普冉股份5.00%5.00%5.00%5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

行业平均值2.05%3.39%3.49%4.03%43.33%56.67%83.33%93.33%100.00%

标的公司1.00%5.00%5.00%5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

注：上市公司数据来源于公开披露文件。

如上表所示，标的公司应收账款坏账计提比例与佰维存储一致，与同行业上市公司应收账款的坏账计提政策总体上不存在显著差异。

报告期内，标的公司与同行业上市公司应收账款坏账计提比例情况如下：

公司名称2025年度2024年度

佰维存储1.38%1.41%

江波龙0.18%0.19%

普冉股份5.68%6.40%

行业平均值2.41%2.66%

标的公司2.13%2.56%

如上表所示，报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例整体上与行业内上市公司相比不存在重大差异，且坏账计提比例明显高于部分同行业上市公司，坏

6-3-224德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复账计提充分。

综上所述，报告期内，标的公司应收账款坏账计提政策与同行业不存在显著差异，且标的公司未实际核销应收款项，截至本反馈回复日，2025年末应收款项未收回的金额232.72万元，低于当期坏账准备计提金额277.96万元，坏账计提充分。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对以上事项，我们实施了以下核查程序：

1、访谈标的公司相关人员，了解标的公司对客户的信用政策和结算方式，

了解与信用政策相关的内控制度；获取报告期内标的公司主要客户的销售合同及

框架协议，了解相关信用政策和结算方式的条款；对主要客户执行走访程序，了解双方对信用政策和结算方式的约定；抽样检查主要客户信用条件变更审批文件，核实审批流程的完整性以及内控执行的有效性；查阅公开资料了解同行业上市公

司的信用政策；获取报告期内标的公司应收账款明细表，了解账龄分布情况；查阅公开资料了解同行业上市公司应收账款的账龄分布情况；计算标的公司应收账

款相关指标，并查阅同行业上市公司相关指标的情况。

2、（1）针对前五大应收客户与前五大销售客户的差异：获取标的公司报告

期的应收账款余额明细表及收入明细表，了解各期末应收账款前五名客户的情况及报告期内前五大客户的情况，核查是否存在差异；获取差异客户的销售情况，访谈标的公司相关人员，了解差异原因；

（2）针对和润原应收款的背景及回款：访谈标的公司相关人员，了解对和

润原应收款项的背景；获取期后回款情况，了解和润原期后回款情况；

（3）针对关联方及特殊安排客户应收款项的核查：获取标的公司关联方清单，结合工商查询、历史任职等情况，梳理报告期内是否存在客户为关联方或存在特殊安排情况及对应客户的报告期各期末应收账款情况；重点核查和润原应收

款形成原因、交易背景、定价公允性、期后回款进度。

6-3-225德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

3、对报告期各期末主要应收账款客户实施函证程序，核实应收账款余额真实存在，确认往来金额记录准确、计价分摊无误，发函比例分别占2024年12月31日和2025年12月31日应收账款的96.92%、96.80%；获取期后回款明细，了解报告期各期末应收账款的期后收回情况；针对尚未收回的应收款项，了解所涉及的客户情况，款项背景，账龄情况，了解是否存在逾期；通过公开渠道了解相关客户的背景，评估款项收回情况；针对坏账准备计提，查阅公开资料了解同行业上市公司的坏账计提政策及计提比例，核查标的公司是否与同行业存在显著差异。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司对主要客户的信用政策和结算方式系双方基于多因素综合考量、谈判协商的结果，部分客户间存在差异具备商业合理性，报告期内信用政策与结算方式未发生重大变化；报告期内，受部分客户资金周转的影响，存在部分应收账款逾期，标的公司根据相关的信用政策执行应收款项管理，应收账款账龄基本为1年以内，应收账款周转率明显改善，账龄分布与相应财务指标与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用期刺激销售的情况。

2、报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差

异系受客户下单时点分布、客户自身资金安排、客户回款能力等因素的影响所致；

标的公司对和润原的应收款系受业务模式安排及客户自身资金周转影响形成，具有合理性，相关应收款项已于期后全部收回，不存在坏账风险；标的公司客户不存在为关联方或特殊安排的情况，和润原为标的公司前员工控制的企业，香港东存、茂友腾盈为标的公司前股东及相关方持股的企业，报告期各期末前述客户受业务模式安排、客户自身资金周转等因素的影响，存在部分逾期，但相关款项已于期末全部收回，不存在风险。

3、截至本回复出具日，报告期各期末标的公司的应收款项已基本收回，回

款比例达98%；尚未收回应收账款占比较低，相关客户具有一定行业地位，其下游客户为行业优质企业，且该客户2025年度积极回款，相关款项预期可收回；标的公司应收账款坏账计提政策与同行业不存在显著差异，坏账计提比例高于行业

6-3-226德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

内部分公司，坏账准备计提充分。

问题11、审核问询函关于问询问题第12条“关于期间费用”

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司销售费用、管理费用和研发费用主要由职工薪酬构成，2025年管理费用和研发费用中职工薪酬金额上升、而销售费用中职工薪酬金额下降；（2）报告期内标的公司销售费用包含样品样机费；

（3）2025年研发费用中新增委外开发费；（4）报告期内，标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率低于同行业可比公司均值；（5）2025年度标的公司财

务费用增长较快，主要系受美元汇率波动影响，汇兑损失增长所致。

请公司披露：（1）报告期各期，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的数量及变动原因，人均薪酬的变动原因以及与同行业可比公司的比较情况，2025年期间费用中职工薪酬变动不一致的原因；（2）报告期内销售费用中样品样机的

去向、数量和金额，相关会计处理是否准确；（3）报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用是否存在差异及原因，2025年研发费用中新增委外开发费的背景，委外开发费的支付对象、相应成果和价格公允性；（4）报告期各期汇兑损失的具体构成以及与外币金额的匹配关系，量化分析汇率风险；（5）报告期内，标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请披露对于费用完整性的核查过程、比例和结论。

一、公司披露

（一）报告期各期，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的数量及

变动原因，人均薪酬的变动原因以及与同行业可比公司的比较情况，2025年期间费用中职工薪酬变动不一致的原因

1、管理人员、销售人员、研发人员的数量、人均薪酬情况及变动原因

报告期各期，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的数量、人均薪酬情况如下表：

6-3-227德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：人、万元

2025年度2024年度

岗位平均人数职工薪酬平均薪酬平均人数职工薪酬平均薪酬

管理人员541331.0124.6543905.8621.07

销售人员21443.3021.1131533.6817.22

研发人员34538.9015.8525423.3316.93

注：平均人数按照相关费用各月人数之和除以12个月计算，并已四舍五入

（1）报告期内，管理人员、研发人员数量随着业务规模的扩大整体呈现增长态势，销售人员数量减少主要系标的公司逐渐将京东自营渠道转给经销商经营，关闭阿里速卖通、亚马逊渠道，并解散了线上销售团队* 管理人员数量增长：A、业务规模扩张带来的管理需求提升。报告期内，标的公司业务规模持续增长，为匹配业务增长，完善中后台支撑体系，补充了部分基础行政管理岗位； B、组织架构及管理人员优化。为了适配规模化运营需求，落实专业化分工，标的公司规范组织架构，增补了部分高级管理岗位，实现管理权责下沉，提升运营效率，逐步完善公司治理结构，进一步满足规范运作要求。

*研发人员数量增长：标的公司围绕经营战略，不断推进研发团队能力建设。

标的公司基于核心产品迭代升级、重点在研项目落地的业务规划，持续扩充研发团队，通过引入研发工程师及校招应届技术人员等方式补充人员，逐步完善研发人才梯队，匹配研发项目落地与产品持续创新需求。

* 销售人员数量下降：A、销售模式调整。标的公司调整了销售策略，减少了部分业务对应的销售人员，重点保留和拓展高价值、高客户粘性的销售团队，实现销售资源向核心业务倾斜；B、销售区域市场整合与冗余人员优化。逐步撤销原有电商中心业务条线，优化人员配置。

（2）管理人员、销售人员人均薪酬整体上呈增长态势，研发人员人均薪酬

下降系新增的研发人员主要为初级研发人员、工资较低，拉低了研发人均薪酬

6-3-228德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*管理人员人均薪酬增长：为保障管理团队稳定，匹配标的公司资本运作前的规范运作需求，对核心管理人员的薪酬结构进行了优化，提升了固定薪酬与绩效奖金水平，同时由于具有行业资深经验的管理人才加入，提高了整体薪酬基数。

*销售人员人均薪酬增长：销售模式调整后，保留的销售人员主要为核心骨干及高业绩贡献的销售人才，是标的公司客户与订单的核心贡献者，本身薪酬水平较高，导致人均薪酬增长。

*研发人员人均薪酬微降：新增人员主要以扩张研发团队、搭建人才梯队为主，应届毕业生和初级研发工程师较多且薪资水平低于成熟研发人员，导致研发人员平均薪酬下降。

2、标的公司管理人员、销售人员、研发人员人均薪酬低于同行业可比公司，

主要系标的公司与可比公司在行业与市场定位、人员结构与层级、地域与成本结

构、薪酬结构等方面存在一定差异

标的公司与同行业可比公司人均薪酬情况对比如下：

单位：人、万元

2025年度2024年度

公司名称岗位平均人数职工薪酬平均薪酬平均人数职工薪酬平均薪酬

管理人员82840094.3748.4274037639.4750.86江波龙

销售人员57938607.4466.6851130083.9458.87

（301308）

研发人员120970185.7458.05108254281.9950.17

管理人员36019387.3253.852327214.9331.10佰维存储

销售人员19913193.5366.301448831.5961.33

（688525）

研发人员108039422.2536.5079123381.9429.56

管理人员1085794.9553.66924123.2444.82普冉股份

销售人员1105989.9754.45654054.2662.37

（688766）

研发人员28618639.2265.1723616177.4968.55

管理人员43221758.8850.3735516325.8845.99可比公司

销售人员29619263.6565.0824014323.2659.68均值

研发人员85842749.0749.8270331280.4744.50

6-3-229德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

管理人员541331.0124.6543905.8621.07

标的公司销售人员21443.3021.1131533.6817.22

研发人员34538.9015.8525423.3316.93

注1：数据来源为上市公司定期公告

注2：平均人数为上市公司定期公告公司员工情况年初年末平均数并四舍五入取整

注3：上市公司定期公告技术人员视同为研发人员，财务人员、行政人员、管理运营人员视同为管理人员

（1）标的公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司均值：主要系管理团

队结构差异，可比公司为上市公司，管理团队包含董事、高管及事业部高管，薪酬对标资本市场水平；标的公司当前管理团队以中层骨干为主，根据标的公司发展阶段，未完全对标上市企业的高管薪酬体系。

（2）标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司均值：*业务模式差异，可比公司包含一定规模的海外业务，客户群中包含一定数量的终端厂商，因此销售团队包含大量海外销售、大客户销售等高薪酬岗位，高毛利产品的提成空间亦较大；*标的公司客户以代理商、贸易商等渠道客户以及电商平台为主，且产品规格的标准化程度较高，销售工作侧重于渠道管理与电商店铺运营，对销售人员的数量需求较低，亦无需大量的海外或大客户销售等高薪岗位，因此标的公司根据自身业务结构和发展阶段，设置了贴合经营实际的销售人员整体薪酬水平。

（3）标的公司研发人员人均薪酬低于同行业可比公司均值：*人才定位差异，可比公司研发团队包含芯片设计、封测等领域的技术人员，核心研发人员薪酬对标一线城市半导体高端人才市场，标的公司以应用型存储方案开发为主，薪酬定价参考本地科技企业水平；*研发投入阶段差异，可比公司的芯片设计、封装等技术环节处于高速迭代阶段，研发项目薪酬占比高，标的公司当前研发主要面向工程化应用和产品迭代，故薪酬占比相对较低。

综上所述，标的公司与同行业可比公司的薪酬差异主要原因为：

（1）行业与市场定位差异。可比公司以芯片设计、封测工艺为主，人才薪

酬对标一线城市半导体高端人才市场。标的公司以存储模组制造、工程化应用、消费级产品销售为主，薪酬更贴近深圳坪山及珠三角电子制造行业水平；

6-3-230德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（2）人员结构与层级差异。可比公司江波龙、佰维存储集团化多层级架构，海内外分支、事业部齐全，岗位细分精细，普冉股份核心岗位定位高，高端技术岗位占比高。标的公司扁平化架构，层级少，无复杂事业部、海外分支；

（3）地域与成本结构差异。可比公司总部位于深圳南山、上海张江、北京中关村，写字楼租金、生活成本、人才竞争强度高于标的公司总部所在地。标的公司产能与研发集中在深圳市坪山区，人力成本、运营成本更低，薪酬体系与本地产业链匹配；

（4）薪酬结构差异。可比公司薪酬以固定薪酬+高绩效奖金+股权激励+股票期权，标的公司以现金薪酬为主（固定+绩效），无股权激励。

3、2025年期间费用中职工薪酬变动不一致的原因

2025年度标的公司管理人员、研发人员薪酬总额上涨，销售人员薪酬总额下降，主要系2025年度标的公司由于逐渐将京东自营渠道转给经销商经营等因素，对销售部门进行人员调整，导致销售部门人数减少32.26%，故销售人员薪酬总额下降，但销售人员平均薪酬增长22.59%，符合标的公司的实际经营情况。

（二）报告期内销售费用中样品样机的去向、数量和金额，相关会计处理是否准确

报告期各期，标的公司样品样机具体去向、数量及金额情况如下所示：

2025年度2024年度

样品样机去向数量（万个）金额（万元）数量（万个）金额（万元）

客户留样0.4570.290.013.02

推广测评0.0521.260.20106.66

渠道支持0.1112.800.2343.77

样品测试0.0914.550.071.64

其他8.3714.620.583.49

总计9.07133.521.09158.58

注：其他为标的公司品牌周边，如印有品牌图样的水杯、鼠标垫等，单位价值较低

1、客户留样：主要系提供给终端厂商用于品质测试与封装留存的样品，报告期

内随着标的公司与终端厂商合作的加深，该部分费用支出有所增加

6-3-231德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年标的公司在深耕消费级市场的同时，积极响应国家关于自主可控的

号召和产业趋势，扩大企业级存储产品的销售规模。客户留样、前端适配测试、稳定性验证、封装存证是大型终端厂商供应链准入及批量合作的必要前置流程。

标的公司通过青岛泽柏信息技术有限公司等拓展加深了与联想、中科曙光、长城

计算机等知名终端厂商供应链业务，该类客户对电子元器件供应商有严格的测试验证流程，要求供应商提供批量样品用于兼容性、稳定性等多项测试并封装留样，导致客户留样数量及金额明显增加。

标的公司2025年对青岛泽柏的收入较2024年增长超300%，客户样品费用的增加与收入的增加呈正向变动，同时也是客户结构优化过程中的合理支出。此外，客户留样、封装存证系行业通用的产品品质追溯、合规存档、售后保障管理方式，并非标的公司与客户签订的销售合同约定的价格调整条款，无对价调整的属性，无需冲减收入，符合销售费用核算范围。

2、推广测评：主要系 DDR5超频市场发展阶段，标的公司为产品推广向测评

商家提供的样品

2024 年，海力士 DDR5 超频方案开始在市场兴起，该时期其他竞品品牌市

场开拓投入力度较大，标的公司计划在超频赛道获得更多的曝光度，所以加大市场推广力度以获得更大的覆盖面。2025 年，海力士 DDR5超频方案在市场端已经趋于成熟，标的公司亦积累了一定品牌影响力，故市场策略转为稳健；同时，2025年，标的公司经销商体系建设日趋完善，经销商可依托自有新媒体渠道开展产品推广投放，部分代替了标的公司自主实施的测评类市场推广工作。此外，2025年存储行业景气度上行，标的公司产品市场热度提升，终端采购需求自然释放，进一步降低了标的公司主动推广的强度。

3、渠道支持：主要系标的公司支持经销商开拓市场渠道的样品

2024 年 DDR5方案处于渠道拓展期，标的公司需向经销商提供样品用于渠

道铺货、客户演示，因此渠道支持类样品领用金额较高。2025年，随着经销商体系建设日趋完善，渠道推广等工作由经销商负责实施，标的公司减少直接向各级渠道投放样品，仅保留少量重点渠道的支持性领用，因此该部分支出有所下降。

6-3-232德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复综上，报告期内标的公司样品样机的领用具有明确去向，数量及金额变动系产品推广阶段切换、客户结构优化、渠道模式调整等综合因素导致，具备合理性；

同时，相关会计处理准确，不存在虚增销售费用、调节利润或账外领用的情形。

（三）报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用是否存

在差异及原因，2025年研发费用中新增委外开发费的背景，委外开发费的支付对象、相应成果和价格公允性

1、报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用不存在显

著差异

报告期内，标的公司向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用的差异情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

会计核算研发费用*2025.841146.71

申请所得税加计扣除的研发费用*1857.191062.12

差异*=*-*168.6584.59

1、委外研发加计扣除调整131.90-

其中：

2、其他不符合加计扣除费用36.7584.59

差异率*=*÷*8.33%7.38%

由上表可见，报告期内，标的公司申请加计扣除研发费用与会计核算研发费用差异金额分别为84.59万元和168.65万元，差异金额较小。

上述差异的具体原因如下：

（1）研发费用中“企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除”；

（2）研发费用中允许加计扣除的折旧费用不包含房屋折旧费用，且租赁费、物业费、装修费、办公费等部分间接费用均不属于可申请研发费用加计扣除的对象。

2025年委外研发加计扣除调整131.90万元，除委外研发加计扣除比例调整

6-3-233德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复外，标的公司2024年度、2025年度其他不符合研发费用加计扣除范围的费用主要为房屋折旧费用、物业管理费、装修费、办公费用等费用，2024年度、2025年度各期金额分别为84.59万元、36.75万元。

2、2025年研发费用中新增委外开发费主要系基于拓展产品线与高校、专业

机构进行的合作，委外开发费的相应成果归属于标的公司，价格具有公允性

（1）2025年研发费用中新增委外开发费的背景：基于行业技术迭代加速、自研资源阶段性瓶颈及战略聚焦核心能力的审慎决策

2025年标的公司围绕主营业务发展需求，聚焦于提升生产测试效率、拓展

工业级存储产品线、优化智能制造管理体系、布局 AI存储前沿技术及完善存储

测试能力，进行了多项委外研发。各项目均已在委外开发合同中对知识产权归属、使用方式、保密义务、成果交付标准及验收条款作出明确约定，有效保障了公司的核心权益。委外开发背景具体分析如下：

项目委外开发背景研发目标委外考虑因素市场需求

标的公司工业级 SSD产品

正在研发中，所需的定制标的公司长期专注

SATA 推出符合工业化测试平台的开发周期要工业控制、车载工业级于消费级存储产品，级标准的 SATA 求较短，需在短期内满足存储、航空航天宽温固态硬缺乏工业级宽温产

宽温 SSD 产品工业客户需求。等领域对宽温盘产品及设品的测试环境，宽温配套自动化测工业级客户预计2026年下 SSD 需求持续增备平台开发测试设备自研试错试平台，通过客半年达到量产节点，委外长，国产替代空项目成本高，借助高校成户认证。开发可缩短产品验证周间大。

熟研究可降低风险。

期，提升生产环节的运营效率。

* 面向 AI 训练全场景的异构存储统一架构需在10个月内完成系统研

AI AI训练存储市场时代爆发式增设计；发，周期较短，标的公司需求变化快、窗长，标的公司拟研究*存储系统与短时间内无法保证时效面向大规模口期短，委外开开发提升

AI AI

学习效 AI 算力平台的性。

训练的高发借助高校已有

率的存储系统，高校深度适配与管自研需投入高额固定成性能异构存技术积累快速启

了解到标的公司有理优化；本，如组建团队、采购设储系统研究 AI 动，产品能及早研发需求后，主 * 高性能多协备，且研发周期长、技术与开发项目投入市场验证，动对接，经评审后洽议网关与智能风险高，委外借助高校已灵活应对客户需谈合作。缓存加速技术；有科研资源与人才，可实求迭代。

*高密度算力现资源最优配置。

集群的存储热管理协同设计。

定制标的公司有快速获得一款芯片测试项目自研周期人工智能、高性

6-3-234德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目委外开发背景研发目标委外考虑因素市场需求

LPDDR4&4X LPDDR4/4X 芯 ? 测能够精准、高效长，无法满足项目快速推能计算等领域大芯片测试软测试进的时间要求。规模爆发式增长件开发项目试需求，现有进?测 LPDDR4&4X 自研需从零开始组建团和移动智能设备试设备存在量产适芯片的软件，集队、搭建平台总体研发成高需求增长，对配差、成本?昂、?成到测试设备本较高，委外缩短了从技高速存储芯片的中，形成具备市术到应用的周期，更快实测试需求日益增产协同弱三?痛点，场竞争力的完现收入与利润，能提供高长且要求不断提国产化替代?案可整测试解决方性价比的解决方案。高，市场急需成案。

?熟、可靠的测试较好地保障产连方案。

续性、降低成本。

在公司现有测存储芯片测试设试技术基础上标的公司内部研发备国产化需求旺完成高可靠性自研成本需招聘多名嵌入

资源集中于核心业盛，标的公司可内存测试和内存测试系统式/测试工程师，人力成本、务整合，短期内自研借此强化与测试集成系统开原型的研发，建设备成本较高，委外开发精力有限，需借助高设备相关的技术发项目立可复用的测可降低人工成本，提高经校已有测试技术积能力，自研后可试平台框架，未营效率。

累。节省测试外协费来可迁移至其用。

他产品线。

当前 AI爆发对内存

开发高性价比服务器、PC、AI

的需求爆发式增长，自研成本需招聘多名工程高速内存模的高速内存模加速卡等对高速

标的公司需短期内师，人力成本、设备成本组自动化测组自动化测试内存模组需求旺

提升高速内存模组较高，委外开发可缩短产试设备及平设备，提升产线盛，相应的国产测试的效率，依托委品验证周期，提升产线测台开发项目测试效率，缩短测试设备市场缺外研发力量可并行试效率。

产品验证周期。口大。

实现需求。

标的公司内部研发

完成 IWMS 系

IWMS 资源集中于核心业委外开发部分是智能仓储智能制造趋势智能统开发，实现仓务开发，自行升级仓管理系统高级功能，在自下，标的公司对仓储物流管储物流的智能

储管理系统从成本、研部分基础上实现。自研轻量化、可定制理系统开发化管理，并部署团队管理方面不经从人力成本方面来说不经的 IWMS需求快项目于集团内部试济，委外开发可快速济。速增长。

运行。

补齐相关软件能力。

综上分项目分析，新增委外开发费的背景及必要性整体原因为：

*业务发展需求：上述项目均围绕标的公司主营业务（存储产品研发、生产及销售）开展，聚焦测试自动化、工业级存储、智能制造、AI存储等关键环节，是提升生产效率、拓展产品品类、优化运营管理、布局前沿技术的重要支撑。

*技术互补与效率提升：部分测试设备、管理系统及前沿技术研究领域，采用委外开发模式可充分利用合作方的专业经验与技术积累，相比完全自主研发，能够缩短开发周期、降低研发投入与试错成本，更快实现技术成果落地并转化为

6-3-235德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复产品竞争力。

*聚焦核心技术研发：通过委外开发将非核心但必要的支撑性技术环节外包，有助于标的公司研发资源向核心存储芯片设计、主控算法、核心固件等关键领域集中，提升整体研发资源使用效率。

（2）委外开发费的支付对象：主要为高校和专业机构

报告期内，公司委外研发费用的支付对象为惠州学院、江西科技学院及杭州加速科技有限公司，上述合作方均具备对应领域专业研发能力，支付对象分项目具体情况如下：

项目支付对象研发资质和技术实力询价情况比选情况科研部门及团队自成立以来立项国家级课题12

面向大规模AI训项，各类省级科研项目立项或结题共计 300项。

比价综合得分87.5华南理工大学方案理

练的高性能异构江西科技共出版专著7部，发表核心以上论文及咨询报告存储系统研究与学院等 380篇，其中 SCI 69 篇、EI 40篇、CSCD 45 分，报价 328万元最论创新性更强，但报低，周期短。价高、周期长。

开发项目篇、CSSCI 18篇。共申报知识产权 200件，授权

150件，其中发明专利48件。

工业级 SATA 宽获得智能制造与新材料领域有省市级工程研究中

比价综合得分89.5分浙江工业大学报价更

温固态硬盘产品心，与科创板某新能源装备头部上市公司合作的惠州学院（最高），报价147高，惠州学院可本地及设备平台开发项目获广东省科技进步奖二等奖；近5年科技成万元（最低）化支持。

项目果转化20项。

电子信息领域有重点实验室，与华为等企业有合比价综合得分87.5分比价综合得分较高，内存测试和集成作，智能感知团队曾为标的公司开发过自动检测惠州学院（最高），报价72万报价较低，且开发周系统开发项目设备，获得广东省科技进步奖二等奖；近5年承元最低，周期短。期较短。

担国家级项目17项、横向项目150余项。

20比价综合得分88.75高速内存模组自智能感知团队发表高水平论文余篇，承担国

50分（最高），报价114报价比湖南理工学院动化测试设备及惠州学院家、省部级项目余项；研发的检测设备已应用万元（最低），周期低，周期相对更短。

平台开发项目于生产线，技术成熟。

短。

模式识别团队近5年获得国家自然科学基金项目

2项，省科技厅、教育部、省教育厅、惠州市科

比价综合得分88.25

IWMS智能仓储技计划项目等 15项，以及横向项目 30余项，总分（最高），报价67物流管理系统开惠州学院体科研立项和合同经费超过1100报价比湖南理工学院万元；发表高水万元（最低），周期低。

发项目平论文 20余篇，申请 PCT、发明专利、实用新型专利等60短。余件，参与国家标准制定15件获批准，其中6件获发布实施。

标的公司进行了全面

国家级高新技术企业，专注于半导体测试系统、调研：

设备的研发与生产，拥有从 FPGA 设计到高速通定制比价综合得分91.55*行业地位较高：其

杭州加速信、数字信号处理、模拟技术的全栈自主技术体

LPDDR4&4X 芯分（最高），报价 370 为国内半导体测试设科技有限系。

片测试软件开发

公司成功研发国内首台自主知识产权的250Mbps 万元（最低），周期备领域的领军者，产高性项目短。

能数模混合信号测试设备 ST2500，并持续推出品性能已对标国际巨

Flex10K等高端平台系统。头，在显示驱动芯片、CIS芯片测试等领域

6-3-236德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目支付对象研发资质和技术实力询价情况比选情况实现技术领先。

*技术实力较强：拥有强大的研发团队和知识产权壁垒（截至

2025年，累计申请发

明专利超100项，授权40余项）。其ST2500系列、

Flex10K系列等产品已成功实现国产替代并迭代升级。

*产品匹配度：其产品矩阵（如ST2500EX支持 1024数字 I/O通道）和定制化解决方案能力与标的公司项目需求匹配度高。

本次委外研发合作方均为对应领域专业机构与行业优质企业，技术能力能够充分保障项目落地；合作模式、交易定价、选取流程合规规范，合作风险可控。

通过与上述主体开展委外研发，标的公司有效借助外部专业技术力量补齐非核心环节研发能力、缩短开发周期、控制研发成本，助力主营业务提质增效及前沿技术布局，合作具备充分商业合理性。

（3）委外研发相应成果归标的公司所有

标的公司委外研发项目聚焦于测试系统开发、工业存储设备平台搭建、智能

仓储管理系统建设、AI 异构存储系统研发及存储芯片测试软件开发等方向，均已通过合同明确约定全部研发成果归标的公司所有。

（4）委外开发费用价格具有公允性

标的公司根据每个委外开发项目的情况，参考人力成本、设备成本、材料成本等测算了参考报价，经过询价确定委外开发合作方。

*市场价格对比情况

每个项目均向至少2家具备研发能力机构询价。报价均处于合理区间下限，且技术评分领先。

6-3-237德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

*确定价格方式

采用成本加成法（人力+设备+材料+其他费用及合理利润），结合多方比价结果，通过谈判确定最终价格。成本构成分析情况表：

单位：万元其他人力设备材料测算项目费用及合成本成本成本价格理利润

内存测试和集成系统开发项目66.50未独立计算0.505.0072.00

工业级 SATA宽温固态硬盘产品 137.00 未独立计算 0.65 9.35 147.00及设备平台开发项目

IWMS智能仓储物流管理系统开 59.30 未独立计算 1.00 6.70 67.00发项目

高速内存模组自动化测试设备及103.30未独立计算2.008.70114.00平台开发项目

面向大规模 AI训练的高性能异 135.00 未独立计算 166.50 26.50 328.00构存储系统研究与开发项目

定制LPDDR4&4X芯片测试软件 123.60 未独立计算 192.00 54.40 370.00开发项目

（四）报告期各期汇兑损失的具体构成以及与外币金额的匹配关系，量化分析汇率风险

1、报告期各期汇兑损失主要由外币交易结算、银行购结汇形成的汇率差额

和期末按即期汇率重估与原账面本位币金额的差额构成

标的公司2024年度、2025年度汇兑损失金额分别为148.35万元、1525.07万元，主要为外币交易结算汇率变动、银行结售/购汇价与记账时汇率的差额和资产负债表日外币货币性项目按期末即期汇率重估与原账面本位币金额的差额两部分。具体构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

外币交易结算汇率变动及银行886.0358.10%451.04304.04%购汇形成的差额

外币货币性项目按期末即期汇639.0441.90%-302.69-204.04%率重估与本位币金额的差额

合计1525.07100.00%148.35100.00%

形成原因及匹配关系如下：

6-3-238德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

项目损益类型形成原因匹配关系

发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。实际收支外币交易结算汇时，按实际收支当日的即期汇率近主要为支付供应率变动、货币资似的汇率折合成人民币记账本位链融资款、部分已实现汇兑损益

金结汇币金额与原始入账之间的差额，以供应商采购款以及按协议约定结算汇率折合成人及银行结汇民币与结算发生日的即期汇率近

似汇率折合成人民币之间的差额，计入汇兑损益月末各外币货币性项目的外币余额，按照月末汇率（取中国人民银外币货币性项目行公布的资产负债表日外汇牌价资产负债表日外按期末即期汇率未实现汇兑损益的中间价）折算为记账本位币金币货币性项目金重估与本位币金额；月末汇率折算的记账本位币金额额的差额额与原账面记账本位币金额之间的差额，计入汇兑损益已实现汇兑损益由实际结算、购汇产生，具有不可逆性，直接影响公司实际现金流；未实现汇兑损益则是资产负债表日外币货币性项目按期末汇率重新折算的结果，仅体现账面浮盈或浮亏，无实际现金流入或流出，且在后续资产负债表日会随汇率变动可能发生转回，具有可逆转性。

报告期人民币对美元汇率中间价变动如下：

数据来源：国家外汇管理局官网

由上图可知人民币对美元汇率在2024年波动较大，2025年5月份逐步下行。

6-3-239德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2、外币交易结算时汇率变动形成的差额，与供应链融资金额及部分供应商

采购金额存在匹配关系

报告期内，标的公司外币交易结算形成的汇兑损失，主要系支付供应链融资款及部分供应商采购款时，协议约定结算汇率与实际结算日的汇率存在一定差异导致。具体情况如下：

（1）供应链融资金额形成的汇兑损益：报告期内，标的公司基于减少营运

资金占用、提高资金周转效率的目的，在采购存储芯片等核心原材料时，存在使用供应链服务的情况。即标的公司根据自身采购需求与原厂或代理商等供应商沟通确认采购标的、数量及价款等要素后，向供应链公司出具委托进口货物确认单等，获取供应链资金支付货款，具体资金流向包括供应链公司先转款至标的公司后由标的公司支付至供应商或供应链公司直接向供应商支付货款。相关货物由供应商直接配送至供应链公司仓库或其指定仓库，后续供应链公司根据标的公司货物需求分批次报关进口运送至境内，同时标的公司根据双方协议约定在一定期限内向供应链公司支付代垫的货款、垫资服务费、仓储物流费、代理报关费等。标的公司向供应链公司付款的主要账期为30-45天，支付时美元兑换人民币的汇率以供应链公司转款至标的公司或向供应商支付货款时的结算汇率为准。

上述供应链融资为存储行业的常见操作模式，同行业公司江波龙、佰维存储均披露过使用供应链融资服务。标的公司主营业务为 DRAM 及 Flash 存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，处于产业链的中下游，其产品所需主要原材料 DRAM芯片及晶圆等，产能主要由全球少数几家原厂供应，如美光、SK海力士、三星等。原厂给予下游企业的回款周期较短或信用额度较少，下游企业在进行批量采购时，在从“现金进货”到“货物销售”的过程中会出现大量资金缺口，为满足生产及备货对原材料的需求，标的公司导入供应链公司执行采购服务是行业普遍操作模式，符合行业惯例。

（2）部分供应商采购金额形成的汇兑损益：标的公司与部分存储芯片供应商签订的采购合同中对结算方式的约定为，“供应商向其上游完成付款后60天内，标的公司向该供应商使用人民币完成全部货款的支付，结算时美元兑换人民币的

6-3-240德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

汇率以该供应商向其上游采购本订单项下产品时的结算汇率为准，该结算汇率由供应商以书面方式通知标的公司”，前述协议约定结算汇率与结算日实际汇率的差异形成汇兑损益。

综上，报告期内，标的公司与供应链公司、部分供应商的结算按照原资金支付日的汇率结算人民币金额，在汇率下行期间会形成标的公司的汇兑损失。该汇兑损失金额与支付供应链公司垫付金额及部分供应商采购金额存在匹配关系，具体分析如下：

项目2025年度2024年度

支付供应链垫付金额及部分供应商采92625.9550176.21购金额

当年形成的汇兑损失886.03451.04

汇兑损失占比0.96%0.90%

由上表可见，报告期各年度，标的公司形成的汇兑损失占支付供应链垫付资金及部分供应商采购金额的比例分别为0.90%和0.96%，较为稳定，具备匹配关系。

3、外币货币性项目按期末即期汇率重估与本位币金额的差额形成的汇兑损失，与期末持有的以外币计价的资产、负债余额存在匹配关系该部分的具体构成如下：

单位：万元公司名称2025年度2024年度

深圳泰思特半导体有限公司755.11-327.99

深圳市嘉合劲威电子科技有限公司56.27-77.97

嘉合勁威（香港）有限公司-146.39103.35

小计664.99-302.61

其他子公司-25.96-0.08

合计639.04-302.69

注：嘉合勁威（香港）有限公司记账本位币为美元，因此汇兑损失影响方向和标的公司国内子公司方向相反。

各公司按期末即期汇率重估与本位币金额的差额形成的汇兑损失，与期末持有的以外币计价的资产、负债余额存在匹配关系，重新测算如下：

6-3-241德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元公司名称复算方法2025年度2024年度

深圳泰思特半导体日常交易较少，按照年初年末外币计价的资757.84-338.70有限公司产、负债余额乘以全年汇率波动进行测算

深圳市嘉合劲威电日常交易较多，按照每月末外币计价的资产、48.56-83.43子科技有限公司负债余额乘以当月汇率波动进行测算

嘉合勁威（香港）日常交易较多，按照每月末外币计价的资产、-140.61102.73有限公司负债余额乘以当月汇率波动进行测算

复算合计665.79-319.40

实际合计664.99-302.61

差异率0.12%5.55%经测算，标的公司各月末已经按照企业会计准则的要求计算汇兑损失，该金额与期末以外币计价的资产负债余额存在匹配关系。

4、量化分析标的公司汇率风险

标的公司外币货币性项目按期末即期汇率重估与本位币金额的差额，主要系基于会计准则及核算要求，资产负债表日外币货币性项目按期末汇率重新折算的结果，仅体现账面浮盈或浮亏，无实际现金流入或流出，且在后续资产负债表日会随汇率变动可能发生转回，具有可逆转性。标的公司该部分汇兑损失主要是由合并报表范围内应收应付款项产生的，随着未来内部往来余额减少对财务报表的影响会逐步减少。其中内部关联往来占比如下：

项目2025年末2024年末

上年年末外币净额（美元）6566.725235.49

其中：国内公司应收嘉合勁威（香港）净额5690.544683.01

关联方应收占比86.66%89.45%

报告期内，标的公司境外销售收入分别为35180.25万元及40643.33万元，占主营业务收入的比例分别为33.22%及26.51%，境外销售收入占比较高。标的公司与境外客户一般以美元结算，报告期各期末标的公司持有的美元资金净额（包括外币应收应付项目）分别为应收241.85万美元和应付1069.34万美元。

若美元汇率发生变化，一方面会影响标的公司报表收入金额并导致成本变化，另一方面外币货币性项目以及外币结汇将产生汇兑损益。报告期各期，标的公司汇兑损益分别为148.35万元和1525.07万元，报告期内美元汇率震荡导致汇兑损

6-3-242德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

益波动较大，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。

假设标的公司经营规模及相关交易规模保持稳定，测算若汇率增加1%或者降低1%，对标的公司的影响如下（该测算未包含标的公司内部往来款对汇兑损益的影响）：

汇率营业收入营业成本汇兑损失归母净利润

2025年平均汇率：7.1429153942.06133027.191525.077081.36

若汇率上升1%：7.2143154348.49133953.451600.236486.37

汇率上升1%变动比例0.26%0.70%4.93%-8.40%

若汇率下降1%：7.0712153539.65132110.101450.657670.45

汇率下降1%变动比例-0.26%-0.69%-4.88%8.32%

由上表可知，美元兑人民币汇率每变动1%，标的公司营业收入将浮动约400万元，营业成本将浮动约900万元，归母净利润将浮动约600万元，整体变动比例较低。

综上所述，汇率波动对标的公司营业收入、营业成本及归母净利润的影响相对较小，标的公司汇率风险总体可控。

（五）报告期内，标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率、管理费用率和研发费用率差异情况如下：

销售费用率管理费用率研发费用率项目

2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度

江波龙3.89%4.42%2.78%3.46%4.60%5.21%

佰维存储2.91%3.79%3.61%4.20%5.60%6.68%

普冉股份3.67%3.17%3.83%3.25%12.82%13.42%

行业平均值3.49%3.79%3.40%3.64%7.67%8.44%

标的公司0.59%1.10%1.87%1.78%1.32%1.08%

报告期内，标的公司销售、管理、研发三项费用率均低于同行业上市公司平均水平，各项费率偏低，具备业务与财务逻辑合理性，差异核心源于人员薪酬、股权激励、业务模式、费用管控等因素。

6-3-243德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

报告期内，标的公司各项费用率与同行业可比公司详细比较情况具体分析如下：

1、销售费用率较低：主要原因系同行业公司销售人员薪酬较高，同时同行

业公司计提股份支付、销售佣金等影响；另外，标的公司客户集中度高，销售团队规模更小，无需大范围市场拓客、渠道推广，宣传推广费用较低报告期内，标的公司与同行业可比公司销售费用的各项构成及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额费用率比例金额费用率比例标的公司

职工薪酬443.300.29%49.08%533.680.50%45.81%

宣传推广费220.770.14%24.44%151.040.14%12.96%

样品样机费133.520.09%14.78%158.580.15%13.61%

交通、差旅费、业务招待费52.700.04%5.84%49.650.05%4.26%

咨询服务费、电商运营费等52.910.04%5.85%272.060.26%23.35%

合计903.190.59%100.00%1165.021.10%100.00%

江波龙（301308）

职工薪酬38607.441.70%43.59%30083.941.72%38.96%

宣传推广费24792.231.09%27.99%22633.411.30%29.31%

销售佣金8220.380.36%9.28%5529.510.32%7.16%

样品样机费1462.770.06%1.65%1569.750.09%2.03%

交通、差旅费、业务招待费3751.980.16%4.24%3505.190.20%4.54%

服务及使用费4363.600.19%4.93%3184.610.18%4.12%

股份支付1907.960.08%2.15%5234.420.30%6.78%

其他5453.810.24%6.16%5471.430.31%7.09%

合计88560.163.89%100.00%77212.284.42%100.00%

佰维存储（688525）

职工薪酬13193.531.17%40.17%8831.591.32%34.79%

宣传推广费7669.840.68%23.35%5417.160.81%21.34%

交通、差旅费、业务招待费1342.790.12%4.09%1047.540.15%4.13%

咨询服务费676.020.06%2.06%403.710.06%1.59%

6-3-244德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2025年度2024年度

项目金额费用率比例金额费用率比例

股份支付3260.580.29%9.93%4595.100.69%18.10%

其他6704.340.59%20.41%5087.530.76%20.04%

合计32847.102.91%100.00%25382.623.79%100.00%

普冉股份（688766）

职工薪酬5989.972.58%70.35%4054.262.25%70.96%

交通、差旅费、业务招待费614.240.27%7.22%429.280.23%7.52%

咨询服务费959.150.41%11.26%570.440.32%9.98%

股份支付454.120.20%5.33%271.260.15%4.75%

其他497.220.21%5.84%388.510.22%6.80%

合计8514.713.67%100.00%5713.743.17%100.00%

注1：上市公司数据来源于公开披露的定期公告等文件；

注2：基于数据可比性，部分同行业可比上市公司销售费用披露口径进行合并调整。

报告期内，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要系职工薪酬的影响，具体内容参见本问询函回复之“问题11”之“一、”之“（一）”之“2”。

另外，（1）同行业上市公司均计提了一定规模的股份支付；（2）可比公司江波龙、佰维存储业务中嵌入式存储占比较高，对应终端主机厂等 ToB销售较多，故经销商等客户更为分散，拓展市场产生的推广费用较高，而标的公司客户集中度高，销售团队规模较小，无需大范围市场拓客、渠道推广，宣传推广费用较低。

2、管理费用率较低：主要原因系同行业公司管理人员薪酬较高，以及计提股份

支付等影响

报告期内，标的公司与同行业可比公司管理费用的各项构成及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额费用率比例金额费用率比例标的公司

职工薪酬1331.010.86%46.16%905.860.86%48.14%

折旧及摊销680.780.44%23.61%269.840.25%14.34%

房租水电、保安费358.060.23%12.42%268.340.25%14.26%

6-3-245德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

咨询服务、审计费174.620.11%6.06%201.140.19%10.69%

交通差旅、车辆费、交133.550.09%4.63%104.370.10%5.54%际应酬费

办公相关费用等205.510.13%7.13%132.040.12%7.02%

合计2883.541.87%100.00%1881.591.78%100.00%

江波龙（301308）

职工薪酬40094.371.76%63.42%37639.472.16%62.21%

折旧及摊销5158.160.23%8.16%4441.950.25%7.34%

房租水电、保安费1865.960.08%2.95%1127.550.06%1.86%

交通差旅、车辆费、交1376.560.06%2.18%1560.120.09%2.58%际应酬费

股份支付1279.060.06%2.02%4196.670.24%6.94%

服务及使用费7950.400.35%12.58%6448.250.37%10.66%

办公相关费用等5491.630.24%8.69%5085.270.29%8.41%

合计63216.142.78%100.00%60499.293.46%100.00%

佰维存储（688525）

职工薪酬19387.321.72%47.56%7214.931.08%25.66%

折旧及摊销1501.820.13%3.68%1455.840.22%5.18%

房租水电、保安费999.640.09%2.45%382.960.06%1.36%

咨询服务、审计费1314.680.12%3.23%1041.650.16%3.71%

交通差旅、车辆费、交1840.740.16%4.52%1288.770.19%4.58%际应酬费

股份支付12259.421.08%30.07%15668.732.34%55.73%

办公相关费用等3460.730.31%8.49%1060.780.15%3.78%

合计40764.353.61%100.00%28113.654.20%100.00%

普冉股份（688766）

职工薪酬5794.952.50%65.29%4123.242.29%70.38%

折旧及摊销419.520.18%4.73%176.260.10%3.01%

房租水电、保安费267.340.12%3.01%205.860.11%3.51%

咨询服务、审计费947.850.41%10.68%406.270.23%6.93%

交通差旅、车辆费、交457.220.20%5.15%270.790.15%4.63%际应酬费

股份支付228.350.10%2.57%199.460.11%3.40%

办公相关费用等760.750.33%8.57%476.380.26%8.13%

合计8875.983.83%100.00%5858.263.25%100.00%

6-3-246德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

注1：上市公司数据来源于公开披露的定期公告等文件；

注2：基于数据可比性，部分同行业可比上市公司管理费用披露口径进行合并调整。

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系职工薪酬的影响，具体内容参见本问询函回复之“问题11”之“一、”之“（一）”之“2”。

另外，同行业上市公司均计提了一定规模的股份支付，导致管理费用率更高。

3、研发费用率较低：主要原因系同行业公司研发人员薪酬较高，以及计提股份

支付等影响

报告期内，标的公司与同行业可比公司研发费用的各项构成及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额费用率比例金额费用率比例标的公司

职工薪酬538.900.35%26.60%423.330.40%36.92%

材料费524.100.34%25.87%366.880.35%31.99%

委外开发费659.500.43%32.55%---

折旧、摊销、租赁费237.840.15%11.74%266.960.25%23.28%

办公费、专利费等65.510.04%3.24%89.530.09%7.81%

合计2025.841.32%100.00%1146.711.08%100.00%

江波龙（301308）

职工薪酬70185.743.08%66.98%54281.993.11%59.63%

材料费8615.400.38%8.22%7550.450.43%8.29%

折旧、摊销、租赁费11235.130.49%10.72%7512.470.43%8.25%

股份支付5961.110.26%5.69%13786.290.79%15.14%

服务及使用费6225.050.27%5.94%5520.750.32%6.06%

办公费等2559.930.11%2.45%2378.170.13%2.62%

合计104782.374.60%100.00%91030.125.21%100.00%

佰维存储（688525）

职工薪酬39422.253.49%62.34%23381.943.49%52.26%

材料费4158.100.37%6.58%2951.670.44%6.60%

委外开发费1450.790.13%2.29%406.820.06%0.91%

6-3-247德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

折旧、摊销、租赁费4817.270.43%7.62%3141.110.47%7.02%

股份支付9409.690.83%14.88%12852.561.92%28.73%

其他3979.990.35%6.29%2009.110.30%4.49%

合计63238.085.60%100.00%44743.216.68%100.00%

普冉股份（688766）

职工薪酬18639.228.03%62.70%16177.498.97%66.86%

材料费667.300.29%2.24%518.510.29%2.14%

折旧、摊销、租赁费4541.321.96%15.28%3641.692.02%15.05%

股份支付1680.010.72%5.65%935.250.52%3.87%

其他4200.661.81%14.13%2923.781.62%12.08%

合计29728.5112.82%100.00%24196.7213.42%100.00%

注1：上市公司数据来源于公开披露的定期公告等文件；

注2：基于数据可比性，部分同行业可比上市公司研发费用披露口径进行合并调整。

报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要系职工薪酬的影响，具体内容参见本问询函回复之“问题11”之“一、”之“（一）”之“2”。

另外，同行业上市公司均计提了一定规模的股份支付，导致研发费用率更高。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

1、查阅报告期内标的公司的员工花名册及薪酬明细，访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司各期人员数量及薪酬变动的原因；公开查询标的公司所在深圳市当地各期的平均薪酬数据。

2、查阅同行业可比上市公司的年度报告等公开资料，对比分析标的公司人

员数量、人均薪酬与同行业可比上市公司的差异情况及原因。

3、了解大型终端厂商供应链准入及批量合作的必要前置流程，获取并核查

报告期内样品出库单、样品用途登记明细、OA审批记录，核查各类样品领用数量、金额、领用对象、具体用途的真实性、完整性与准确性，确认是否存在虚列费用情形。

6-3-248德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

4、对比分析报告期各期标的公司行业类、消费类产品收入，核心行业客户（如青岛泽柏）收入增幅趋势，核查客户留样费用增加与行业客户收入增加的逻辑是否一致；核查推广测评、渠道支持样品费用与渠道体系成熟、总代机制完善

、行业热度的关联关系，核查费用变动与标的公司市场策略、渠道管理模式迭代的匹配性。

5、检查报告期各期标的公司样品样机的账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

6、查阅研发费用相关税务政策，查阅标的公司报告期各期所得税汇算清缴资料，对比标的公司账面研发费用与加计扣除申报的研发费用是否存在差异以及差异原因，分析报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出。

7、了解标的公司委外研发项目具体情况，查阅研发项目立项、执行阶段资料，核查标的公司委外研发的必要性、合理性和公允性。

8、获取报告期内标的公司汇兑损益明细表，对报告期内汇兑损益进行波动

分析等分析性复核程序。

9、查询报告期各期国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率的中间价及其

变化趋势，分析汇兑损益与支付资金、汇率变动的匹配性。

10、通过访谈财务总监，了解标的公司汇兑损益产生的计算过程以及变动原因，分析其合理性。

11、查阅同行业可比上市公司的年度报告等公开资料，对比分析标的公司报

告期各期销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比上市公司均值的原因及合理性。

（二）费用完整性的核查

1、费用完整性核查程序

（1）对费用执行分析性复核程序：*计算分析期间费用中各项目发生额及

占费用总额的比率，将2025年度、2024年度管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；*比较报告期各月期间费用，对有重大波动和异常情况

6-3-249德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

的项目了解波动原因。

（2）针对标的公司管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬占比较高的特点，中介机构执行的程序包括：*分析报告期内的人员费用变动，与员工花名册比对，确认薪酬费用的人员完整性；*查阅职工薪酬的计提记录，确认是否发生不属于当期的薪酬费用；*执行期后测试，确认期末应付职工薪酬是否在期后全额支付。

（3）重新计算或检查本期发生的租赁费、折旧费、摊销费用，确定其计算是否正确。

（4）对各期金额较大的费用入账凭证及合同进行检查，判断各期费用入账的准确性和真实性。

（5）获取标的公司实控人、在标的公司任职的实控人近亲属、标的公司董

监高、关键岗位员工报告期内的银行流水，重点核查发生额在人民币5万元及以上、美元2万元及以上的资金流水，关注交易对手方是否为标的公司及其关联方、标的公司主要客户及其关联方、标的公司主要供应商及其关联方，以核查标的公司报告期内是否存在体外代垫相关成本、费用情形。

2、费用核查比例

单位：万元管理费用销售费用研发费用财务费用项目

2025年2024年2025年2024年2025年2024年2025年2024年

抽样金额329.24237.44315.34370.72482.73267.9516.7437.88

分析性复核、重新2244.481387.82442.56534.621412.36658.633125.002050.94计算程序金额

合计*2573.721625.26757.90905.351895.10926.573141.742088.82

费用金额*2883.541881.59903.191165.022025.841146.713158.092132.72核查比例

=/89.26%86.38%83.91%77.71%93.55%80.80%99.48%97.94%***

注：财务费用的利息收入以绝对值金额进行统计计算，故财务费用的抽样金额、费用金额均是以此口径计算

中介机构选择重要或异常的费用，检查费用的开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确，报告期内各类费用核查

6-3-250德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

比例均在75%以上。

（三）核查意见

1、报告期各期，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的数量及变动均

基于业务拓展、组织优化、研发项目迭代等经营实际，变动真实合理；报告期各期，标的公司管理人员、销售人员、研发人员的人均薪酬有一定变动，整体低于同行业可比公司平均水平，主要系业务模式、地域薪资、岗位配置等差异导致，其处于行业合理区间，人均薪酬的变动具有合理性；2025年期间费用中职工薪酬变动不一致，属于正常经营调整，变动具有合理性。

2、报告期内，销售费用中样品样机的去向主要包括客户留样、推广测评、渠道支持等，领用具有明确用途，样品样机费用具备真实商业合理性，变动贴合行业趋势与自身经营实际，业务逻辑合理，会计处理合规。

3、报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用存在差异

系会计与税务政策口径不同导致，差异原因具备合理性；2025年研发费用中新增委外开发费，主要系标的公司基于拓展产品线与高校、专业机构进行的合作，合作方具备相应资质、与标的公司无关联关系，委外开发费的相应成果归属于标的公司，价格具有公允性，不存在利益输送、虚列费用等违规行为。

4、标的公司汇兑损益的计算过程及依据符合《企业会计准则》规定；汇兑

损失主要由外币交易结算、银行购结汇形成的汇率差额和期末按即期汇率重估与

原账面本位币金额的差额构成，与外币金额存在匹配关系；经量化分析，汇率波动对标的公司营业收入、营业成本及归母净利润的影响相对较小，汇率风险总体可控。

5、报告期销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司均值，主要系人员薪酬、股权激励、业务模式、费用管控等因素影响，具备商业合理性。

6、标的公司报告期内期间费用确认完整，会计处理符合企业会计准则要求。

6-3-251德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

问题12、审核问询函关于问询问题第13条“关于商誉”

重组报告书披露，（1）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的商誉金额增加33854.33万元，占2025年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为9.62%和20.20%；（2）在编制备考财务报表时假设以2025年12月31日标的公司净资产账面价值，作为2025年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。

请公司披露：（1）本次交易形成商誉金额的计算过程、确认依据及准确性，可辨认净资产的主要构成、是否充分确认及准确性，以2025年12月31日净资产账面价值作为2025年1月1日可辨认净资产公允价值是否恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定；（2）商誉减值风险以及对上市公司的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司披露

（一）本次交易形成商誉金额的计算过程、确认依据及准确性，可辨认净资产的

主要构成、是否充分确认及准确性，以2025年12月31日净资产账面价值作为2025年1月1日可辨认净资产公允价值是否恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定

1、商誉金额的计算过程、确认依据及准确性

根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司商誉计算过程如下：

单位：万元项目金额

合并成本：

现金50110.69

发行的权益性证券的公允价值57499.40

合并成本合计107610.09

减：取得的可辨认净资产公允价值份额73484.40

商誉34125.69

本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司99.88%股权，

6-3-252德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

构成非同一控制下的企业合并。交易完成后，标的公司可独立产生现金流入，因此被认定为与商誉相关的资产组。根据《企业会计准则第20号--企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价107610.09万元作为合并成本，扣除重组方按交易完成后享有的标的公司可辨认净资产公允价值份额73484.40万元，将差额34125.69万元确认为商誉。

2、可辨认净资产的主要构成、是否充分确认及准确性，以2025年12月31日净资产账面价值作为2025年1月1日可辨认净资产公允价值是否恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定

（1）可辨认净资产的主要构成、是否充分确认及准确性根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600728号），以2025年12月31日为评估基准日对标的公司可辨认净资产进行评估，标的公司主要资产、负债公允价值与账面价值的差异情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产88059.93100771.1112711.1814.43

其中：存货30223.4642934.6512711.1842.06

非流动资产39351.1755734.9316383.7641.63

其中：长期股权投资12676.4415622.572946.1323.24

固定资产1020.781169.46148.6814.56

在建工程21982.0821708.73-273.35-1.24

无形资产3174.8416737.1313562.29427.18

资产总计127411.10156506.0429094.9422.84

负债合计73978.6373978.63--

净资产(所有者权益)53432.4782527.4129094.9454.45

如上表所示，标的公司评估增值29094.94万元，其中评估增值较大的主要为存货和无形资产，具体情况如下:

6-3-253德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

（1）标的公司存货评估增值12711.18万元，主要系2025年以来存储行业

随 AI算力需求爆发进入上行周期，GPU等基础设施投入加大带动存储产品需求激增，而原厂将产能向高价值的 HBM等产品倾斜，导致 DDR4等传统存储产品供应紧缺，市场价格持续上涨。

（2）标的公司无形资产评估增值13562.29万元，主要系商标、域名、软件

著作权、作品著作权评估增值。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司拥有土地使用权面积为13361.35㎡，境内商标110项，境外商标19项，域名8项、软件著作权31项以及作品著作权5项，除土地及部分软件著作权存在账面价值外，上述商标等知识产权价值未在资产负债表中体现。本次评估土地采用运用标定地价系数修正法和市场比较法对委估宗地进行评估采取两种评估方法的

算术平均数作为评估结果。本次评估考虑到纳入评估范围的商标、域名、软件著作权等对标的公司主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围相关的商标、域名、软件著作权及作品著作权进行评估，评估增值具有合理性。

综上所述，标的公司可辨认净资产已充分确认，确认准确。

（2）以2025年12月31日净资产账面价值作为2025年1月1日可辨认净资产

公允价值是否恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定根据备考审阅报告披露的编制基础，标的公司各项资产、负债在假设购买日

（2025年1月1日）的初始计量时：“在编制备考财务报表时假设以2025年1月1日的嘉合劲威净资产账面价值为基础，直接加上嘉合劲威评估基准日的评估增值，作为2025年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值。”在确认商誉时：“公司在编制备考财务报表时假设以2025年12月31日标的公司净资产账面价值，作为2025年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，

2025年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差额确定。”此处描述的2025年12月31日标的公司净资产账面价值，系标的公司按照评估增值调整后的用于备考合并财务报表的账面价值（即可辨认净资产公允价

6-3-254德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复值）。在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认，依据备考编制基础的编制假设进行，即鉴于本次收购尚未实施，公司尚未实质控制标的公司，本次收购实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非在其报告期初2025年1月1日的可辨认净资产公允价值。2025年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差额确定。采用上述处理方法后，公司备考合并期初报表日和合并期末报表日商誉金额一致。基于备考审阅报告编制基础，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

经查询，市场上存在较多采用类似方式确认备考审阅报告中商誉的案例，具体如下：

备考合并上市公司收购方案财务报表确认商誉所依据的假设及相关情况披露日期

鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制先声祥瑞，本次交易实际购买日先声祥瑞的可辨认净资产公允价值并非其在报告期发行股份初2024年1月1日的可辨认净资产公允价及支付现利德曼2026年6值。本公司在编制备考财务报表时假设以金购买资

（300289.SZ）月 12日 2025年 12月 31日的先声祥瑞模拟净资产账产并募集面价值作为被合并方可辨认净资产的公允配套资金价值，2024年1月1日备考合并报表之商誉，直接以合并对价与上述可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

本次收购星云开物公司股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制星云开物公司，本次收购实际购买日星云开物公司的可辨认净资发行股份产公允价值并非在其报告期初2024年1月1及支付现202511日的可辨认净资产公允价值。天亿马年

(301178.SZ) 金购买资本公司在编制备考财务报表时假设以19 2025月日

产并募集年6月30日星云开物公司净资产账面价值，配套资金作为2024年1月1日被合并方可辨认净资

产的公允价值，2024年1月1日备考合并报表之商誉，以合并对价与上述可辨认净资产公允价值的差额确定。

在编制备考报表时，备考合并财务报表中商誉的确认依据备考编制基础的编制假设进发行股份行，即上市公司在编制备考财务报表时假设及支付现希荻微2025年4以2024年10月31日的标的公司净资产账

(688173.SH) 金购买资月 1日面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产并募集

产的公允价值，2023年1月1日备考合并报配套资金

表之商誉，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定。基于备考审阅报告

6-3-255德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

备考合并上市公司收购方案财务报表确认商誉所依据的假设及相关情况披露日期

编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

综上所述根据备考审阅报告的编制基础，商誉系假设审计基准日标的公司净资产账面价值作为被合并方可辨认净资产的公允价值，以合并对价与标的公司净资产账面价值之间的差额确定，符合《企业会计准则》的规定。

（二）商誉减值风险以及对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为34125.69万元，占总资产、归属于母公司净资产的比例分别为9.69%、20.39%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司2025年归属于母公司净利润、2025年12月31日归属于

母公司净资产以及资产总额产生的影响进行测算:

单位：万元

2025年度2025年12月31日

假设商商誉减值誉减值归属于母公司净利润归属于母公司净资产资产总额金额比例变动变动变动减值后减值后减值后比例比例比例

10%3412.57-21968.35-18.39%163923.24-2.04%348886.55-0.97%

20%6825.14-25380.92-36.78%160510.67-4.08%345473.98-1.94%

50%17062.84-35618.62-91.95%150272.96-10.20%335236.28-4.84%

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额。本次减值前，上市公司备考归母净利润为-18555.78万元，在假设商誉减值比例为10%、20%、

6-3-256德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

50%的情景下，商誉减值损失金额同步增加，将显著扩大上市公司归母净利润的

亏损规模，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

本次交易完成后，上市公司将审慎收缩传统业务战线，保证业务质量及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局，稳步实现向高景气半导体存储领域战略转型，有效拓宽盈利来源，通过提高标的公司的核心竞争力，全面改善上市公司经营业绩，以便尽可能地降低商誉减值风险。经简单测算，如果标的公司未来经营业绩未能达到评估预测、其所在行业竞争加剧导致毛利率下滑

或出现技术变革等重大不利变化，导致未来不能实现预期收益，商誉减值比例在

10%以上，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值风险”中披露如下：

“（六）商誉减值风险根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购嘉合劲威属于非同一控制下的企业合并，根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉34125.69万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为9.69%、20.39%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果嘉合劲威未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。”二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行了如下核查程序：

1、查阅相关会计准则，了解商誉确认的相关规定，复核了商誉的计算过程；

2、查阅并分析本次交易的《资产评估报告》，了解对标的公司的评估过程、评估结果；

6-3-257德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

3、查阅了重组报告书，复核了上市公司关于交易完成后商誉减值风险等风

险揭示的充分性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、本次交易形成的商誉金额计算准确，可辨认净资产充分确认且确认准确。

备考审阅报告中商誉的编制基础符合《企业会计准则》有关规定。

2、本次交易完成后的商誉占交易完成后总资产、归属于母公司净资产的比例较低，商誉减值对上市公司具有一定影响。上市公司已在重组报告书中针对商誉减值风险进行了风险提示。

问题13、审核问询函关于问询问题第15条“关于其他”

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收关联方博德斯曼科技股份有限公司（以下简称博德斯曼）金额分别为455.68万元和445.57万元，该笔款项已单项计提坏账准备；（2）2025年标的公司退出对关联方创可科技（深圳）

有限公司（以下简称创可科技）的投资；（3）报告期各期末，标的公司机器设备账面价值分别为3147.65万元和2948.39万元，在建工程账面价值分别为8478.21万元、22070.15万元；（4）2025年标的公司开具信用证支付部分货款，年末金额为2000.00万元；（5）报告期内标的公司存在固定资产盘亏处置损失。

请公司披露：（1）标的公司应收关联方博德斯曼款项的形成背景，相关资金用途和最终去向；（2）标的公司投资关联方创可科技的背景、交易作价及公允性，

2025年退出的原因和价格公允性；（3）标的公司机器设备的主要构成以及与产

能的匹配关系；在建工程是否包含与该项目无关的支出，资金支付对象是否均为工程建设供应商；在建工程达到预定可使用状态的判断标准，是否存在推迟转固的情形，预计转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响；（4）标的公司开具信用证的具体情况，是否真实；（5）标的公司盘亏固定资产的具体情况，相关会计处理是否准确。

6-3-258德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、公司披露

（一）标的公司应收关联方博德斯曼款项的形成背景，相关资金用途和最终去向

1、为开拓国际市场，完善中国台湾地区和美国的业务网络，标的公司曾由

香港子公司与中国台湾团队合资设立了博德斯曼（维尔京），并基于其经营需要垫付了63.33万美元的营运资金

为开拓国际市场，完善中国台湾地区和美国的业务网络，2021年11月23日，嘉合劲威（香港）有限公司全资子公司 Genesis Memory Technology Ltd（注册资本 5 万美元，注册地；英属维尔京群岛）（以下简称“GMT 公司”）与ProxMemory Technology Corp.（注册资本 5万美元，注册地：英属维尔京群岛，由中国台湾团队周震西、连加农、曹丹、杨政諭、沈大钧等五名自然人出资设立）

共同出资，在英属维尔京群岛（BVI）合资设立 ProxMem Technology Corp.（简称“博德斯曼（维尔京）”）。

博德斯曼（维尔京）股权结构及股东出资情况：GMT公司持股 80%，对应出资 4万美元；ProxMemory Technology Corp.持股 20%，对应出资 1万美元。

博德斯曼（维尔京）设立以后，开始在中国台湾地区筹建实验室和烧机室，由周震西团队负责管理博德斯曼（维尔京）的日常经营活动。因股东出资均未实缴到位，为不影响博德斯曼（维尔京）的产品开发和市场拓展工作，嘉合劲威（香港）有限公司根据业务需要垫付了部分款项合计633347.91美元，主要包括以下几部分：

序号项目金额（美元）备注

代付台北实验室、烧机室设备购置费，包括通

1设备购置费377011.40信协定分析仪、恒温恒湿试验机、冷热试验机

即其他实验室、烧机室配套设备。

代付博德斯曼员工工资、全民健康保险费、劳

2薪酬福利费141729.72工保险费、劳工退休金保险费及其他福利费用。

3 办公运营费 42674.49 代付财会、法律服务费；办公软件、IT 运维服务费等。

6-3-259德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

序号项目金额（美元）备注

4知识产权费32823.00商标申请费

530568.30美国、中国台湾两处办公场所房租、物业水电房租水电费

费、租赁押金等费用。

6其他零星借款8541.00满足日常小金额支付需求。

合计633347.91

上述费用支出中，知识产权费由嘉合劲威（香港）有限公司直接支付至商标代理机构深圳市精英商标事务所银行账户；其他费用由嘉合劲威（香港）有限公

司先支付至博德斯曼（维尔京）银行账户，再由博德斯曼（维尔京）向各服务对象支付。

2、因经营不及预期，博德斯曼（维尔京）业务推进受阻，上述款项预计无法收回，形成了关联方应收款因周震西团队花费高额开支，但未能实现其对应的业绩目标，故周震西在

2023年6月下旬自行解散了其团队，相关业务停滞，后续未实质开展经营活动。

2024年，周震西、连家农等7人起诉标的公司支付工资，标的公司已无法

对博德斯曼（维尔京）实施控制及管理，上述款项预计无法收回。具体内容参见公司重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”的相关内容。

（二）标的公司投资关联方创可科技的背景、交易作价及公允性，2025年退出的原因和价格公允性

1、投资关联方创可科技主要系与中国台湾 ECS公司共同开拓国内信创服务

器市场而设立，交易作价依据双方协商群茂电脑（深圳）有限公司系中国台湾地区精英电脑股份有限公司

（Elitegroup Computer Systems，中国台湾上市公司，代码：2331.TW，简称“ECS”）

在深圳设立的子公司，主营电子产品代工业务，具备较强的服务器研发设计与生产制造能力。标的公司在国内信创服务器市场拥有完善的销售网络与成熟的售后服务体系，市场拓展及项目交付能力突出。

为充分发挥双方资源与能力优势，共同开拓国内信创服务器市场，双方于

6-3-260德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

2022年8月25日合作设立创可科技（深圳）有限公司（以下简称“创可科技”），

开展信创服务器相关业务。创可科技（深圳）有限公司注册资本1000万元人民币，其中群茂电脑（深圳）有限公司认缴700万元，股权比例70%；嘉合劲威认缴300万元，股权比例30%；2023年，群茂电脑（深圳）有限公司实缴21万元，嘉合劲威实缴9万元。

2、标的公司退出创可科技系该公司业务推进缓慢、未达到最初投资目的，

标的公司拟以自有品牌神可（Sinker）推进该类业务

创可科技成立后业务推进缓慢，标的公司以 Sinker品牌独立作为服务器内存条供应商进入信创服务器市场。

基于上述情况，经双方友好协商，嘉合劲威决定退出对创可科技的投资。创可科技自设立至退出期间，累计实现未分配利润5.2万元。鉴于盈利规模较小，且合作期间嘉合劲威未投入额外资源支持创可业务发展，双方同意嘉合劲威将持有的创可科技股权转让给群茂电脑（深圳）有限公司，转让价格为原始出资额9万元。上述股权变更事项已于2025年5月办理工商变更手续，嘉合劲威于2025年6月收到上述股权转让款项。

创可科技自成立以来，无品牌溢价，无专有技术及专利形成，净资产无明显变化，嘉合劲威退出金额9万元与对应净资产所占份额差异较小，退出价格相对公允。

（三）标的公司机器设备的主要构成以及与产能的匹配关系；在建工程是否

包含与该项目无关的支出，资金支付对象是否均为工程建设供应商；在建工程达到预定可使用状态的判断标准，是否存在推迟转固的情形，预计转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响

1、标的公司机器设备的主要构成与产能具有匹配关系

报告期内，标的公司产品生产主要包括存储颗粒测试、SMT贴片和模组测试三个生产环节，将标的公司机器设备按上述生产环节进行归集划分，计算得出各环节所需设备及产能利用率如下：

6-3-261德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

单位：万元、万颗/万个年初设备年末设备年末设备单位产能对年度设备种类产能原值原值净值应设备原值

SMT贴片相关设备 2375.20 2431.68 1795.88 710.67 3.38

2025模组测试相关设备1273.841695.661084.88678.232.19年度存储颗粒测试相关设备1658.881671.26489.211776.580.94

合计5307.915798.603369.98//

SMT贴片相关设备 852.14 2375.20 1965.52 393.87 4.10

2024模组测试相关设备1179.961273.84656.88566.672.17年度存储颗粒测试相关设备1624.241658.88645.841776.580.92

合计3656.345307.913268.24//

注 1：标的公司 2024 年 12 月新增 1510 万元 SMT 贴片相关设备，当年度无产能；故

2025年较2024年在资产原值变化不大的情况下年产能变化较大。

注2：部分生产相关设备使用年限偏低未归类至机器设备为保证产能计算准确性，本次产能分析已归集固定资产中全部产线类设备进行产能分析。

注3：单位产能对应设备原值=（年初设备原值+年末设备原值）/(2*产能)

注4：产能=∑各类别测试设备当年度加权平均数量*单位测试设备每小时产能*日工

作小时数*年工作天数

2、在建工程不包含与项目无关的支出，资金支付对象为工程建设供应商和贷

款银行

（1）在建工程不包含与项目无关的支出

报告期内，标的公司在建工程科目主要核算基建、设备安装等在建工程发生的支出，与项目本身直接相关，具体内容主要包括发包的建筑工程、在安装设备、资本化借款费用以及工程相关服务费等，不包含与在建工程无关的其他支出，具体核算依据及核算方法如下：

单位：万元截至2025年项目核算内容及方法核算依据期末累计发比例生金额

标的公司主体建筑工程采取发采购合同、发票

包方式建设，对于发包的建筑工、工程进度款支建筑工程，标的公司按照发包方、监理付申请表、付款19243.1887.19%程

单位、代建管理单位、标的公司申请单、银行回

四方共同确认的工作量和合同规单、监理报告、

6-3-262德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

截至2025年项目核算内容及方法核算依据期末累计发比例生金额定结算的进度款计入在建工程；验收报告等其他现场小型工程在实际发生时计入在建工程。

在建工程发生的借款费用满足《企业会计准则第17号——借借款合同、资本资本化款费用》规定的借款费用资本化化借款费用计算487.402.21%借款费用条件的，标的公司将对应资本化表、银行回单等借款费用计入在建工程。

标的公司在建工程发生的代建采购合同、发票

工程服管理费、可行性研究费用、监理、监理报告、付2196.189.95%

务款费、设计费等支出，在实际发生款申请单、银行时计入在建工程。回单等标的公司在设备到场并交由相

采购合同、发票

在安装关供应商建造安装调试时，按照、付款申请单、143.390.65%设备所购买设备的合同金额计入在建银行回单等工程。

合计22070.15100.00%

（2）资金支付对象为工程建设供应商和贷款银行

报告期内，标的公司在建工程主要为嘉合劲威科技园项目，该项目合作方以基建施工、工程设计、代建管理等工程服务类供应商为主，资本化借款费用则随偿付利息支付给贷款银行，项目资金全部专项用于工程建设，款项均直接支付至对应供应商和贷款银行。现将该项目截至2025年12月31日前五名供应商的采购金额及付款情况列示如下：

单位：万元采购金额占在累计支付费用类型供应商采购金额建工程比例金额

建筑工程-

广东五华二建工程有限公司15661.0070.96%12495.29施工费

建筑工程-广西建工集团冶金建设有限公3269.7514.82%3176.49施工费司工程服务

款-代建管深圳市宏鹏工程咨询有限公司1231.095.58%1231.09理费

建筑工程-

深圳市利业机电设备有限公司261.241.18%261.24施工费信息产业电子第十一设计研究工程服务

-院科技工程股份有限公司深圳233.961.06%233.96款设计费分公司

合计20657.0493.60%17398.07

6-3-263德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

3、在建工程达到预定可使用状态以实际达到可使用状态或竣工为准，不存在

推迟转固的情形

报告期内，标的公司按照企业会计准则的规定，在建工程达到预定可使用状态时，按工程/设备实际成本转入固定资产。如已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先暂估确定在建工程转固金额，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估金额，但不再调整原已计提的折旧。

报告期末，公司在建工程内容为嘉合劲威科技园建设项目及需安装调试的资产，已对相应资产进行现场盘点，确认其未达预定可使用状态，不存在推迟转固的情形，相关资产的转固标准如下：

单位：万元报告期末占在建工项目名称转固依据金额程比例

主体完工、消防/规划验收合格、配套

嘉合劲威科技园21926.7699.35%设施齐全

在安装设备143.390.65%安装调试完成并经试运行合格后

合计22070.15100.00%

截至2025年12月31日，嘉合劲威科技园项目进度为54.82%；截至2026年5月20日，由深圳市坪山区住房和建设局下发的质量安全监督检查意见书（深坪质安查[2026]13351号）中显示，该项目形象进度为80%，故不存在延迟转固的情形。

4、预计转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响

嘉合劲威科技园预计2026年8月份达到预定可使用状态，转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响如下：

（1）经营场地增加、生产经营规模扩大：转固后不会有大额投资活动现金流出，自有厂房便于扩产、布局生产线，扩产后销售回款逐步增加经营活动现金流入，中长期改善经营现金流；

（2）节省厂房租金，并赚取部分房租收入：目前标的公司主要生产场地均

为租赁取得，搬入自有厂房后可以节省租金并增加经营的稳定性。同时暂时富

6-3-264德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

余的厂房将对外出租，赚取部分租金收入。

（3）改善融资渠道，增强标的公司抗风险实力：在建工程纳入公司固定资产后，依托不动产资产潜在增值属性，能够增厚公司净资产规模、增强整体抗风险实力；优质不动产可作为融资抵押物，助力提升银行授信额度，拓宽信贷融资渠道，改善筹资端现金流；

（4）增加固定资产折旧：新增厂房对应的固定资产折旧、专门借款利息等

转为当期费用，将增加公司期间成本，阶段性压低公司归母净利润与产品毛利率。

（四）标的公司开具信用证的具体情况，是否真实

截至2025年12月31日，嘉合劲威开具信用证2000万元，承兑人均为中国光大银行股份有限公司深圳分行，主要系基于标的公司的采购、委外加工业务的需要，具体情况如下：

单位：万元票面单位名称出票日到期日期限面值利率

深圳市富森供应2025年12月18日2026年12月17日一年无1000.00链管理有限公司

深圳市京银通科2025年12月16日2026年12月15日一年无760.00技有限公司

深圳蓝思智能科2025年12月16日2026年12月15日一年无240.00技有限公司

1、深圳市富森供应链管理有限公司

深圳市富森供应链管理有限公司为嘉合劲威供应链服务商，2025年11月，嘉合劲威委托该公司代理进口货物，嘉合劲威应支付该公司货款及增值税、代理费等合计1256.75万元。2025年12月18日，嘉合劲威委托中国光大银行股份有限公司深圳分行开具1000万元信用证，受益人名称为深圳市富森供应链管理有限公司。

2、深圳市京银通科技有限公司

深圳市京银通科技有限公司为嘉合劲威原材料采购供应商。2025年10月，

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嘉合劲威自该公司采购一批原材料，应付采购款886.21元。2025年12月16日，嘉合劲威委托中国光大银行股份有限公司深圳分行开具760万元信用证，受益人名称为深圳市京银通科技有限公司。

3、深圳蓝思智能科技有限公司

深圳蓝思智能科技有限公司为嘉合劲威委外加工商，截至2025年11月底，嘉合劲威应付该公司委外加工费303.42元。2025年12月16日，嘉合劲威委托中国光大银行股份有限公司深圳分行开具240万元信用证，受益人名称为深圳蓝思智能科技有限公司。

（五）标的公司盘亏固定资产的具体情况，相关会计处理是否准确

2025年度，公司发生固定资产盘亏及报废损失合计120.70万元，该等损失

全部作为非经常性损益列报，具体明细如下：

主体缘由金额（万元）

厦门旌存半导体技术有限公司固定资产盘亏16.01

博德斯曼（香港）科技股份有限公司固定资产盘亏14.14

深圳市嘉合劲威电子科技有限公司固定资产报废55.69

深圳泰思特半导体有限公司固定资产报废34.86

合计120.70

具体明细如下：

1、厦门旌存半导体技术有限公司：由于历年人员岗位调整，固定资产实物

交接流程落实不到位，资产台账未随人员变动同步更新衔接。经2025年度全面盘点逐一核查，16.01万元资产已无实物对应，确认为资产盘亏，明细如下：

资产类别资产净值（万元）

办公设备6.44

电子设备0.16

其他设备9.41

合计16.01

2、博德斯曼（香港）科技股份有限公司：系标的公司香港运营主体之一，

实物资产核查受地域距离、运维成本约束，核查频次不足。经2025年度资产全

6-3-266德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

面盘点清查，14.14万元固定资产实物已灭失，确认为资产盘亏，明细如下：

资产类别资产净值（万元）

电子设备0.01

其他设备14.13

合计14.14

3、深圳市嘉合劲威电子科技有限公司：2025年进行经营场地搬迁，55.69

万元的超期或临近使用年限的生产设备、办公家具、老旧辅助设施及各类小型配

套设备已无法适配新场地经营使用需求，若伴随搬迁进行拆卸、运输、重新安装调试，将产生较高的人工、物流及调试成本，整体复用成本远超资产剩余价值，从经营经济性角度考量，对该部分资产进行报废处理，明细如下：

资产类别资产净值（万元）

办公设备3.18

电子设备4.91

机器设备1.62

其他设备45.98

合计55.69

4、深圳泰思特半导体有限公司：部分固定资产已接近或达到规定使用年限，

设备老化、性能衰减，维修成本高于资产可收回价值，已不具备继续使用条件，对34.86万元固定资产进行报废，明细如下：

资产类别资产净值（万元）

办公设备0.47

电子设备13.76

机器设备14.08

其他设备6.55

合计34.86综上，标的公司将固定资产报废及盘亏计入当期营业外支出符合《企业会计

准则第4号-固定资产》及其指南的相关规定。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

6-3-267德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

1、访谈企业相关人员，了解标的公司投资博德斯曼（维尔京）及目前无法

对其实施控制的原因及合理性、了解公司投资及退出创可科技的原因及合理性；

2、取得嘉合劲威《对外投资管理制度》，核查投资创可科技流程是否符合公

司管理制度的相关规定；

3、取得创可科技公司章程及财务报表，查询创可科技工商变更等信息，获

取股权转让协议及嘉合劲威账务处理资料，核查嘉合劲威投资及退出创可科技业务的真实性及账务处理是否正确，判断价格是否公允；

4、取得嘉合劲威往来款项余额表及应收关联方博德斯曼相关明细账，核查

应收关联方博德斯曼（维尔京）款项形成过程；

5、取得博德斯曼（维尔京）自成立至2023年明细账，查验应收关联方博德斯曼（维尔京）款项最终去向；

6、获取各年度机器设备产线构成情况明细，访谈公司生产主管了解产线产

能情况；

7、调取报告期各期在建工程明细账，全面了解在建工程项目构成、累计投

入情况以及主要供应商基本情况；

8、抽取重要在建工程入账凭证进行检查，核实款项支付流程及账务处理的

合规性；

9、对重要在建工程对应的供应商进行外部函证，核实双方交易往来及账面

金额的准确性；

10、取得应付票据明细表和信用证开具流水，核对票据种类、号数和出票日、到期日、票面金额、交易合同号、单位名称、付款日期和金额是否一致；

11、检查与信用证相关的对手方签订的合同、发票和收货单等资料，核实交

易事项真实性；

12、获取嘉合劲威的企业信用报告，检查其中与应付票据有关的信息是否与

6-3-268德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复

账面一致；

13、对应付票据承兑银行进行函证，核对回函内容与嘉合劲威账面记录是否一致；

14、检查应付票据是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列

报和披露；

15、查阅固定资产减少明细账、报废/处置审批单处理流程；

16、报告期末，对固定资产及在建工程进行现场盘点。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、嘉合劲威应收关联方博德斯曼（维尔京）款项系垫付营运资金，后由于

经营未及预期，上述款项预计无法收回。

2、嘉合劲威投资创可科技公司为新设出资，账面出资金额与工商实缴金额一致，该投资行为具有商业合理性且价格公允。后基于该公司经营情况及标的公司经营战略决定退出，退出金额为原始出资额，退出价格公允。

3、标的公司机器设备主要构成与产能具有一定的匹配关系；报告期内，在建

工程未包含与该项目无关的支出，资金支付对象均为工程建设供应商和贷款银行；标的公司已说明在建工程达到预定可使用状态的判断标准，不存在推迟转固的情形；转固后有利于改善标的公司生产环境、扩充产能、提升经营稳定性、节约租金，同时对应增加的固定资产折旧将阶段性压低标的公司归母净利润。

4、嘉合劲威开具信用证金额与银行函证、企业信用报告记录一致，业务真实合理。

5、标的公司盘亏及报废固定资产的相关会计处理准确，符合企业会计准则相关规定。

专此说明，请予察核。

（以下无正文）

6-3-269德皓函字[2026]00000181号审核问询函的回复（本页无正文，为《北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之签章页）

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

胡晓辉

中国·北京中国注册会计师：

丛存

二〇二六年七月十六日

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