浙江一鸣食品股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上的全体董事提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第七条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委

员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条战略委员会下设工作组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。

工作组组长由公司总经理担任。工作组成员由非常设人员和常设人员组成，成员由组长指定或邀请，但委员会中的独立董事自然加入工作组。

董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他根据公司章程、董事会决议或战略决策委员会决定应当由委员会主任履行的职责。

第十二条主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。

第四章决策程序

第十三条工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项

目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大协议、合同、章程

及可行性报告等洽谈后，应将议项、备忘等法律文书草案上报工作组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。

第十四条战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果

提交董事会，同时反馈给工作组。

第五章议事规则第十五条战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委

员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面形式委托其他委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会

议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请

公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排。战略委员会会议

应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则所称“以上”含本数。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

第二十七条本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。