浙江一鸣食品股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二零二六年五月十八日目录
公司2025年年度股东会会议须知............................2
公司2025年年度股东会议程................................4
公司2025年年度股东会表决方法说明........................6
议案一：公司2025年度董事会工作报告......................8
议案二：公司2025年年度报告及其摘要的议案...............22
议案三：公司2025年财务决算与2026年财务预算的报告......23
议案四：公司2025年度利润分配预案.......................27
议案五：关于公司独立董事2026年度述职报告的议案.........28
议案六：关于续聘公司2026年度审计机构并支付报酬的议案...29
议案七：关于2026年公司董事薪酬方案的议案...............32
议案八：关于2026年度日常关联交易额度预计的议案.........34
议案九：关于2026年度公司银行授信及担保额度预计的议案...39
议案十：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议
案....................................................45
议案十一：《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》........49浙江一鸣食品股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东会由董事长主持，董事会办公室具体负责会议组织工作。
四、股东会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制
在30分钟之内，发言应简明扼要，每一名股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，依次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表作为监票人，上述监票人
由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。（三）表决结果：本次股东会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效；特别决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东会议网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时
参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会议提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
3、股东通过上海证券交易所股东会议网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东会议，并出具法律意见。浙江一鸣食品股份有限公司
2025年年度股东会议程
一、会议名称浙江一鸣食品股份有限公司2025年年度股东会。
二、会议出席者
2026年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师。
三、会议时间
1、会议现场召开时间
2026年5月18日（星期一）下午14:30。
2、网络投票系统
上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点浙江省杭州市余杭区五常街道奥克斯创智一号14幢2单元。
五、会议召集人浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人董事长朱立科先生。
七、会议记录董事会秘书林益雷先生。
八、会议召开方式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式本次股东会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
1、会议主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2025年年度股东会表决办法说明》；
4、主持人宣布会议开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）《公司2025年度董事会工作报告》；
（2）《公司2025年年度报告及其摘要》；
（3）《公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》；
（4）《公司2025年度利润分配预案》；
（5）《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》；
（6）《关于续聘公司2026年度审计机构并支付报酬的议案》；
（7）《关于2026年公司董事薪酬方案的议案》；
（8）《关于2026年关联交易额度预计的议案》；
（9）《关于2026年度公司银行授信及担保额度预计的议案》；
（10）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
（11）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、宣布现场投票表决结果；
9、见证律师宣读会议见证意见；
10、签署股东会决议；
11、主持人宣读股东会决议；
12、公司2025年年度股东会结束。
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2026年5月18日浙江一鸣食品股份有限公司
2025年年度股东会表决方法说明
一、本次股东会审议的议案
（1）《公司2025年度董事会工作报告》；
（2）《公司2025年年度报告及其摘要》；
（3）《公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》；
（4）《公司2025年度利润分配预案》；
（5）《关于公司独立董事2025年度述职报告的议案》；
（6）《关于续聘公司2026年度审计机构并支付报酬的议案》；
（7）《关于2026年公司董事薪酬方案的议案》；
（8）《关于2026年关联交易额度预计的议案》；
（9）《关于2026年度公司银行授信及担保额度预计的议案》；
（10）《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
（11）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
二、本次股东会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
四、本次股东会投票表决方式:现场投票+网络投票
1、现场投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票
公司将通过上海证券交易所股东会议网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台，公司股东应在有关时限内（5月18日15:00之前）通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东会议的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表
示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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2026年5月18日议案一
浙江一鸣食品股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极执行股东会各项决议，统筹推进公司
2025年度经营发展、战略落地、治理优化等各项工作。现将2025年度董事会工
作情况及2026年度工作计划报告如下，请予审议。
一、2025年工作回顾
2025年，公司董事会始终锚定“新鲜健康”核心品牌内涵，围绕“家门口的营养早餐、轻白领的健康接力餐、孩子的社交场所”核心品牌标签，统筹经营班子攻坚克难，推动公司经营业绩稳步增长、核心竞争力持续提升、公司治理不断完善，圆满完成年度核心经营目标。
（一）经营发展总体情况
截至2025年12月底，公司在营门店总数2009家，其中加盟店1565家，同期净增94家；直营店444家，已签约待开业门店25家，终端覆盖范围与市场渗透率稳步提升；主要业绩方面，公司实现营业收入2903960178.46元，比上年增长5.55%；实现归属于上市公司股东的净利润51193357.42元，同比上年增长76.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
46024856.73元，同比上年增长57.52%，主要财务数据如下：
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2025年2024年2023年期增减
(%)
营业收入2903960178.462751221106.895.55%2643206392.54归属于上市公
司股东的净利51193357.4228943830.4176.87%22237215.77润归属于上市公司股东的扣除
48399856.8029218987.5565.65%23994855.82
非经常性损益的净利润经营活动产生
的现金流量净460225771.34359159448.1028.14%300166085.82额本期末比上年
2025年末2024年末2023年末
同期末增减（%）归属于上市公
司股东的净资1134994903.351095931245.623.56%1098908366.51产
总资产2812611831.402754515418.512.11%2707831587.73
（二）核心经营工作开展情况
1.品牌营销深度破圈，场景化运营成效显著
公司持续聚焦“家门口的营养早餐”专业品牌定位，以“拉新进攻+提频防守”双轮驱动策略，实现品牌影响力与终端客流双提升。行业引领层面，公司联合食品行业协会牵头制定并发布《营养早餐团体标准》，斩获全国营养早餐套餐销量、门店数量第一，华东家庭营养早餐选择偏好第一的行业地位。
场景化营销方面，公司围绕家庭营养早餐、健康接力午餐、缤纷下午茶、儿童社交场所四大核心场景精准布局，营养套餐100%上新成功，销量同比增长38%；
午餐场景能量碗系列带动午餐时段业绩贡献占比超50%，同比增幅达177%。全年累计开展近800场食育活动，覆盖约7000组家庭，55%的参与用户产生连带消费。
会员运营与用户增长方面，公司通过多渠道引流拓客实现新会员数量同比增长12%，优化会员权益体系与全场景服务质量，全年门店会员累计客流同比增长
3%，会员业绩贡献占比同比提升6%。创新业务稳步推进，厚比披萨项目覆盖300
余家门店，奕程咖啡入驻350家奶吧点位、达成550家外部合作终端，开辟全新业绩增长路径。
2.研发创新持续突破，产品矩阵全面升级公司紧扣行业“新鲜、健康、便捷、高端化、功能化”核心消费趋势，以乳
品、烘焙、米制品三大核心品类为核心，实现产品创新、技术攻坚与市场转化的多重突破。
新品落地方面，多款核心产品日均销量突破1万份，乳品系列清韵茉莉乳茶、绿豆爽牛乳等产品成功切入茶饮+奶基细分市场；烘焙系列椰香蟹柳双拼三明治成为早餐核心热销单品；米制品系列彩蔬鲜虾饼大口饭团等产品夯实便捷主食市场布局。
高端化与功能化布局方面，公司推出自有 A2 奶源的 A2 星球杯牛乳，精准切入儿童高端营养细分市场；重磅上市浙大联研的“见轻”益生菌系列饮品，精准覆盖减脂、上班族等核心客群，构建起“高端线+功能线+基础线”的全人群立体产品矩阵。
核心技术攻坚方面，公司建立奶牛群体基因数据库与精准饲喂管理系统，优化乳品加工核心工艺，依托“智慧一鸣”系统实现全产业链双向可追溯，为产品品质与研发转化提供坚实技术支撑。
3.终端运营提质增效，市场拓展稳步推进
奶吧业务板块坚持“以用户为中心”，实施差异化市场拓展策略，针对浙江成熟市场推动旧店重装升级，开创“文岚”奶吧新模式，开展加盟商专项培训与品牌发展大会，强化加盟商标准化运营能力；针对增量市场稳步向苏北、安徽、江西等区域扩张，新增徐州、蚌埠、阜阳、九江等城市门店。
运营管理层面，公司确立“温暖、快捷、营养、舒适”的品牌调性，全力打造“五最奶吧”，对标行业最优标准升级服务体系，培育员工经营者思维，通过精益管理推动直营与加盟店盈利水平持续提升。同时深化会员社群运营，联动京东外卖等平台拓展即时零售渠道，在多座城市开展主题快闪活动，持续强化品牌区域影响力。
4.全渠道销售协同发力，大客户战略落地见效
销售中心以“大客户战略”为核心，深耕早餐、学校、团购与批零四大渠道，全年累计开发大客户79家，学校渠道营养接力餐日均交付75万份，早餐渠道核心品类销量达43万份。公司参与浙江省营养课间餐团体标准起草，针对医院、百强企业等核心客群输出定制化解决方案，落地大客户开发与履约专项工程，搭建标准化客户服务体系，实现全渠道良性协同发展。
电商业务实现稳步增长，到家业绩同比增长57%，抖音平台、分销渠道业绩同步提升，私域渠道联动线下门店实现业绩快速增长；全平台店铺评分持续保持
4.9分以上，整体揽收率达98%以上，用户体验持续优化。
5.供应链与数字化建设纵深推进
供应链板块全面锚定“1+4战略”，完成从内部保供单元向市场化价值创造主体的转型，实现大客户新品开发参与度100%，新品上市周期大幅压缩。全年客户满意度提升 15%以上，交付准时率达 99%；通过精益二期项目落地，IPS 节拍制生产示范线不良品率平均下降30%，设备可动率从75%提升至93%，生产效率提升10%，食品安全管控闭环持续完善。
数字化建设方面，公司持续迭代小程序核心功能，完成 POS 系统升级，上线智能选址系统，优化门店配补货算法，自研 CDP+MA 体系提升会员精细化运营能力；供应链端推进系统流程优化，自研8款物流移动应用实现无纸化作业；职能管理端自研 Dify 平台，在 AI 招聘、AI 员工助手等场景落地应用，为公司智能化建设奠定基础。
6.组织与人才体系持续夯实
人力资源工作紧扣公司“1+4”核心战略，以“人才辈出战略”为核心抓手，完成核心组织架构迭代，实现组织能力与业务战略100%适配；坚持“外引+内培”双轨机制，超额完成年度人才建设目标；围绕核心业务场景搭建标准化赋能体系，落地全员改善提案机制，植入精益文化，全面激活组织活力，为公司业务发展提供坚实的组织与人才支撑。
二、报告期董事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了7次会议，审议通过议案39项。具体情况详见下表：
序号会议届次召开日期会议决议
1七届第九次董事会2025/1/241、《关于对外投资变更的议案》
2七届第十次董事会2025/4/191、《公司2024年度董事会工作报告》2、《公司2024年度总经理工作报告》
3、《公司2024年年度报告及其摘要》4、《公司2024年度财务决算报告及
2025年度财务预算报告》
5、《公司2024年度利润分配预案》6、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》7、《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》8、《关于续聘公司2025年度审计机构并支付报酬的议案》9、《关于2025年公司董事薪酬方案的议案》10、《关于2025年公司高级管理人员薪酬方案的议案》11、《关于召开2024年年度股东大会的议案》12、《关于2025年关联交易额度预计的议案》13、《关于2025年度公司银行授信及担保额度预计的议案》14、《关于公司2024年环境、社会与
治理（ESG）报告的议案》15、《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》16、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》17、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
18、《公司2025年第一季度报告》19、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》20、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》21、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》22、《关于变更证券事务代表的议案》七届第十一次董事1、《关于浙江中星畜牧科技有限公司
32025/7/10会引入新股东并增资的议案》1、《公司2025年半年度报告及其摘要》七届第十二次董事2、《关于2025年半年度利润分配预
42025/8/14会案的议案》3、《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
七届第十三次董事
52025/10/291、《公司2025年第三季度报告》
会1、《修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》2、《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》4、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》七届第十四次董事5、《关于修订<信息披露事务管理办
62025/11/24会法>的议案》6、《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》7、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理办法>的议案》8、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》9、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》1、《关于选举代表公司执行公司事务
七届第十五次董事董事的议案》
72025/12/29会2、《关于选举审计委员会成员及召集人的议案》
2、董事会对股东会决议的执行情况
2025年公司共召开3次年度股东会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。具体情况详见下表：
决议执序号会议届次召开日期会议决议行情况1、《公司2024年度董事会工作报告》2、《公司2024年度监事会工作报告》3、《公司2024年年度报告及其摘要》4、《公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》5、《公司2024年度利润分配预案》6、《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》7、《关于续聘公司2025年度审
2024年年度股
12025/5/23计机构并支付报酬的议案》已执行
东大会8、《关于2025年公司董事薪酬方案的议案》9、《关于2025年公司监事薪酬方案的议案》10、《关于2025年关联交易额度预计的议案》11、《关于2025年度公司银行授信及担保额度预计的议案》12、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》2025年第一次1、《关于2025年半年度利润分
22025/9/5已执行临时股东会配预案的议案》1、《修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2025年第二次32025/12/102、《关于修订<董事会议事规则>已执行临时股东会的议案》3、《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、行业格局与趋势
2025年，在国家扩内需、促消费系列政策持续发力、居民健康消费意识
全面升级的双重驱动下，我国食品制造业与零售业实现稳健复苏与结构性增长。公司核心布局的乳制品、烘焙及米制鲜食三大赛道，深度契合“新鲜、健康、便捷、高营养”的消费主流趋势，展现出强劲的发展活力。
1.宏观消费环境：复苏与分化并存
2025年我国社会消费品零售总额突破50万亿元大关，同比增长3.7%，最
终消费支出对经济增长的贡献明显回升。其中粮油食品类作为民生刚需品类，零售额增速持续显著高于社零整体增速，展现出极强的消费韧性。尽管消费信心仍处于修复通道，但直播电商、即时零售等新型消费模式持续渗透，吃类商品网上零售额延续两位数增长，为核心品类全渠道布局提供了新增量。政策层面，国家出台《促进健康消费专项行动方案》《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》等文件，为行业高质量发展筑牢政策根基；2025年新版《食品添加剂使用标准》《预包装食品标签通则》正式实施，行业准入门槛全面提高，加速中小弱势企业出清，具备全链路品控与规模化优势的头部企业迎来更大发展机遇。
2.乳制品行业：政策红利与结构升级共振需求端，居民乳制品消费持续扩容，营养健康成为核心消费决策因素。《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》明确2030年人均奶类年消费量47
公斤的发展目标，为行业长期增长打开空间；国家“学生饮用奶计划”持续扩容，推动低温巴氏奶、发酵乳渗透率持续提升，低温乳制品市场保持两位数增长。同时，奶酪作为深加工核心品类，在 B端餐饮场景刚需属性凸显，家庭消费渗透率持续攀升，成为行业核心增长引擎；自2026年起我国对欧盟进口相关乳制品征收反补贴税，将加速核心品类国产替代，强化液态奶向固态奶转型的行业趋势。供给端，行业竞争核心从渠道扩张转向全产业链能力比拼，“中央工厂+冷链配送”成为低温乳企核心竞争力，龙头企业持续深化智能制造与柔性生产升级，重点突破原制奶酪工艺、发酵技术优化与副产品高值化利用，市场化 OEM/ODM 模式成为行业新趋势。
3.烘焙行业：短保化与场景创新引领变革
根据艾媒咨询《2024-2025年中国烘焙食品行业现状及趋势研究报告》，
2025年中国烘焙食品行业市场规模持续扩容，行业从规模扩张转向高质量发展，进入成熟期与结构性调整阶段，其中短保烘焙增速达12%，占比持续提升，成为行业增长核心引擎。消费趋势呈现三大核心特点：一是健康化成为行业主线，健康属性已从“加分项”变为“必选项”，清洁标签、原料可追溯、低GI 等健康品类持续热销；二是场景化创新持续突破，烘焙消费从节日礼品向早餐、下午茶、校园配餐等全场景渗透，早餐刚需赛道成为企业布局核心；三是渠道双向分化，一二线城市精品烘焙店与下沉市场平价业态形成差异化竞争，社区连锁门店、校园渠道、即时零售成为品牌增长核心抓手。
4.米制鲜食行业：刚需场景持续扩容，短保鲜食化引领升级米制鲜食作为
居民主食消费升级的核心赛道，2025年迎来高速发展期，与公司乳制品、烘焙产品形成极强的场景互补性，深度契合长三角区域市场、社区奶吧渠道布局定位。根据艾媒咨询《2025年中国即食鲜食行业发展报告》，2025年中国米制鲜食市场规模突破2800亿元，同比增长9.2%。政策端，国家持续推进主食营养升级，校园配餐、便民生活圈建设政策持续落地，为行业发展提供支撑；
食品安全监管趋严加速行业散户出清，具备规模化生产、全链路冷链品控能力的企业优势凸显。行业发展核心聚焦健康化本土化产品创新、社区校园与即时零售渠道拓展，“中央工厂+当日冷链配送”模式成为核心竞争壁垒，当前行业格局分散，全国性龙头尚未形成，具备全产业链能力的企业有望抢占发展先机。
5.政策与区域市场机遇
一是青少年营养与校园市场机遇，国家“学生饮用奶计划”持续深化，长三角地区早餐市场规模超3000亿元，校园与社区早餐刚需场景为企业品类拓展、渠道下沉提供广阔空间；二是绿色低碳转型机遇，食品行业“碳标签”“零碳工厂”加速落地，绿色发展成为企业高质量发展重要抓手；三是进口替代政策机遇，对欧盟进口乳制品的反补贴政策，为国产奶酪、黄油等深加工品类释放广阔市场空间。
6.挑战与应对
行业发展仍面临多重挑战：劳动力成本持续上行，原奶、小麦、大米等核心原材料价格波动带来持续成本管控压力；烘焙、米制鲜食行业关店率仍处高位，行业从增量转向存量博弈，乳制品行业头部集中度持续提升，市场竞争不断加剧；消费高端化与平价化分层趋势凸显，对企业差异化产品布局、研发创新能力提出更高要求。
公司将密切关注行业变化，持续强化供应链效率、提升产品健康属性与渠道数字化能力，加大研发投入、深化品牌建设与用户精细化运营，积极应对各类风险，保障企业稳健经营与可持续发展。
四、2026年年度工作计划
2026年，公司董事会将继续坚守“新鲜健康”的品牌初心，紧扣国家消
费升级与健康中国战略导向，以“盈利提升、规模扩张、能力升级”为核心主线，统筹公司经营发展各项工作，持续完善公司治理，全力推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。
（一）公司核心经营发展计划
1.深化品牌营销建设，推动全渠道协同增长
持续夯实“家门口的营养早餐”专业品牌定位，以打造专业早餐第一品牌为目标，推动品牌向年轻化、专业化、全渠道升级。品牌端持续强化营养专业定位，联动新媒体资源深化内容传播，举办牧场溯源等线下公关活动，全力实现三万场食育进奶吧的战略目标。
产品与场景端持续优化午餐产品结构，打造轻食午餐核心竞争力，强化大单品战略，聚焦核心爆品开展全渠道精准营销，拓展全谷物烘焙等潜力品类，挖掘业绩新增量。渠道端线上重点发力电商与抖音本地生活，打造电商专属爆品；线下拓展商超、便利店等合作场景，深化门店多模型迭代，加快老店焕新升级，实现全渠道协同发力。用户运营端深化会员全生命周期管理，搭建会员智能体与营养计算器，实现从卖产品到卖健康方案的升级。
2.强化研发创新能力，完善全品类产品矩阵
紧扣品牌战略与市场需求，围绕乳品、烘焙、米制品三大核心品类开展全维度研发布局，坚守健康化、高端化、功能化、差异化研发逻辑，为公司发展提供产品与技术支撑。
乳品板块强化 A2、有机等高端奶源产品优势，拓展低脂、0乳糖等功能性系列，攻坚核心技术，布局植物基乳饮等新品类；烘焙板块聚焦三明治、餐包、蛋糕三大核心品类创新，拓展贝果、欧包等新品类，打造低卡轻食系列与场景化套餐，深化儿童社交场景产品布局；米制品板块聚焦短保创新与冷冻技术攻坚，打造核心大单品，攻关核心技术，完善全场景产品布局。全年持续强化三大品类协同创新，加快研发成果市场转化，巩固公司产品核心竞争力。
3.推动终端门店规模化扩张，全面提升单店盈利能力
奶吧业务以盈利提升与高质量规模化扩张为双轮核心，锚定全年优质门店占比提升至80%，为公司营收利润增长提供核心终端支撑。
全面夯实标准化运营体系，升级客户、员工、加盟商三大服务保障体系，降低门店闭店率、提升用户复购率，筑牢单店盈利底盘。以小程序私域运营为核心抓手，打通引流-沉淀-转化-复购完整闭环，全年落地 5万场亲子食育 IP活动，推进创新业态落地，提升单店坪效与客单价。推行“一店一策”定制化运营方案，搭建闭环式人才培养体系，保障标准化运营模型高效复制。实施分层高质量拓店策略，成熟市场加密网点，发展市场实现数量与盈利质量双突破，培育市场稳步拓新，持续巩固公司终端渠道核心优势。
4.深化大客户战略，推动全渠道销售业绩攻坚
销售中心以“大客户战略”与“客户满意度战略”为双核心，全力推动四大渠道均衡增长。早餐渠道深化“一城一策”区域深耕，迭代核心大单品；学校渠道依托行业标准优势，目标实现100万份营养餐供应，持续扩大校园市场份额；团购与批零渠道聚焦核心大单品，拓展高价值场景，全年开发50家核心大客户，拉动渠道业绩快速增长。
持续优化大客户开发与履约全流程体系，强化客户粘性，严控经营风险，保障公司现金流健康稳定。深化精细化管理，优化费用投放效率，保障整体利润率稳定提升。严控人员编制，搭建全周期人才培养体系，打造高执行力销售团队，支撑公司全国化市场拓展。
5.推进电商业务转型升级，打造线上第二增长曲线
电商中心以“平台建设×内容创新×组织赋能”为三大核心支点，推动业务从规模增长向高质量盈利增长转型。平台渠道端聚焦抖音、视频号两大核心场域，建设直播、短视频、商品卡三大运营模块，深化用户精细化运营，打造核心品类自营直播阵地；持续拓展分销大客户渠道，联动线下奶吧深化私域运营，挖掘用户全生命周期价值。
产品与运营端通过全产业链联动实现爆品打造与内容创新，全面拥抱 AI技术重构运营架构，持续优化用户体验与物流体系，保持全平台店铺评分4.9分以上。深化精益运营，严控成本费用，优化投入产出比，全力达成线上业务盈利目标，实现线上业务规模与盈利双提升。
6.建设智慧供应链生态，加快数字化转型步伐
供应链板块推动从“市场化 OEM 工厂”向“智慧供应链生态”全面升级，为公司全国化扩张提供全链路支撑。升级全链路服务体系，迭代大客户全周期服务标准，持续压缩新品上市周期，优化柔性交付体系，交付准时率稳定在
100%，全力冲刺客满评分 4.9 分以上。全面推广一鸣节拍制生产方式（IPS），深化全价值链降本增效，目标实
现产线不良率下降30%、生产效率提升15%，产品制造成本同比下降3%。持续推进产线技改与智能化升级，完善全流程食品安全管控体系，坚守食品安全零事故底线。推行敏捷运营模式，实施供应链人才发展计划，为公司长期发展提供组织支撑。
数字化建设方面，围绕人工智能赋能经营管理，重点推进三大方向建设：
一是营销运营 AI 化，推进面向用户的智能化应用，推动营销模式向智能运营升级；二是奶吧经营全价值链智能化，覆盖门店选址、智能要货、人员排班等核心场景，提升门店精细化管理水平；三是职能管理与供应链效率提升，推进AI、RPA 及机器人技术落地应用，未来三年逐步新增 100 个数字员工岗位和 200个机器人岗位，持续提升公司运营效率。
7.夯实组织人才体系，全面激活组织活力
人力资源工作以“业绩倍增、先人才辈出”为核心理念，聚焦降本提效、人才供给、组织活力提升三大核心，为公司发展提供坚实保障。全面落地 AI招聘工具，提升招聘效率与人才匹配精准度；将 AI 技术与精益改善深度结合，深化全员改善提案机制，全年完成千人提案目标，持续提升人均劳效。
依托一鸣知实商学院，重点推进青年干部培养计划，完善全岗位标准化培训与持证体系，全年完成千人培训目标，打造可复制的人才育成体系。优化以价值创造为核心的薪酬激励体系，重点向绩优核心人才倾斜，完善多元化激励机制，推动员工收益与公司业绩增长深度绑定，全面激活组织与个体活力，实现企业与员工共赢。
（二）董事会自身建设与治理优化计划
持续完善公司治理体系。严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》要求，不断优化董事会决策机制，规范董事会、专门委员会议事流程，提升决策科学性与规范性，持续完善公司内控体系，切实防范经营风险与合规风险。
严格执行股东会决议。全面落实股东会审议通过的各项议案，高效执行股东会各项授权事项，及时向股东会报告决议执行情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
强化专门委员会履职效能。充分发挥各专门委员会专业优势，推动战略委员会在公司战略规划、重大投资决策中发挥核心作用，强化审计委员会在内控监督、财务审计、风险管控中的职责，保障提名委员会、薪酬与考核委员会规范履职，为董事会决策提供专业支撑。
提升独立董事履职水平。保障独立董事的知情权与独立履职权限，为独立董事开展工作提供充分支持，推动独立董事深入了解公司经营状况，积极参与公司重大事项决策，持续发挥独立董事在公司治理、风险防控、中小股东权益保护中的重要作用。
加强信息披露与投资者关系管理。严格按照监管要求做好信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；持续优化投资者关系管理，通过业绩说明会、投资者调研、互动平台等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，传递公司投资价值，提升资本市场对公司的认知与认可。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案二
浙江一鸣食品股份有限公司
2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2025年度
报告工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2025年年度报告及其摘要具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
现将该议案提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案三
浙江一鸣食品股份有限公司公司2025年财务决算与2026年财务预算的报告
各位股东和股东代表：
公司2025年财务决算与2026年财务预算报告内容如下：
第一部分2025年度财务决算报告
一、2025年经营成果和财务状况
2025年公司实现营业收入2903960178.46元，比上年增长5.55%；实现
归属于上市公司股东的净利润51193357.42元，同比上年增长76.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48399856.80元，同比上年增长65.65%；基本每股收益0.1277元/股，同比增长76.87%；经营活动产生的现金流量净额460225771.34元，同比增长28.14%，每股经营活动产生的现金流量净额1.15元，同比增长28.14%；加权平均净资产收益率4.59%，同比增加
1.96个百分点。
2025年12月31日，公司资产总额2812611831.40元，较年初增长2.11%，
负债总额1677616928.05元，较年初增长1.15%，资产负债率59.65%，较年初减少0.57个百分点。归属于上市公司股东的所有者权益1134994903.35元，较年初增长3.56%，每股净资产2.83元，较年初增长3.56%。2025年度归属于公司普通股股东的非经常性损益2793500.62元，其中非流动资产处置损益9619051.13元，计入当期损益的政府补助11465621.76元，处置金融资产损益573209.78元，其他营业外收支2006613.49元，所得税影响额
1632893.28元。
二、2025年主要财务指标2025年度公司每股收益0.1277元/股，扣除非经常性损益后的每股收益
0.12076元/股，每股净资产2.83元。
按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率4.59%，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收
益率为4.34%。
经营活动产生的每股净现金流量达1.15元。
项目2025年2024年2025年同比增减
销售毛利率(%)27.5428.55减少1.01个百分点盈利
营业利润率(%)2.451.69增加0.76个百分点能力
净资产收益率(%)4.592.63增加1.96个百分点
流动比率(%)57.8649.23增加8.63个百分点偿债
速动比率(%)49.8238.67增加11.15个百分点能力
资产负债率(%)59.6560.21减少0.56个百分点
应收帐款周转率(次)15.1718.13减少2.96次营运
存货周转率(次)17.1115.92增加1.19次能力
总资产周转率(次)1.041.01增加0.03次
1、盈利能力分析
盈利能力与2025年比，整体有所上升，营业利润率同比上升0.76个百分点。
2、偿债能力分析
偿债能力有所提升，流动比率增加8.63个百分点，速动比率上升11.15个百分点，资产负债率减少0.56个百分点。
3、营运能力分析
公司开发新的销售渠道，应收账款周转率有同比下降2.96次，年周转15.17次。
总资产周转率上升，达到年周转1.04次，同比上升0.03次。
三、利润分配情况
2024年度利润分配执行情况：2025年5月23日，公司2024年年度股东会
审议通过了2024年年度利润分配方案，以2024年末总股本401000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计6015000元（含税）。该项利润分配工作已于2025年6月27日执行完毕。
2025年中期利润分配执行情况：2025年9月5日，公司2025年第一次临时
股东会审议通过了2025年半年度利润分配方案，以2025年6月30日的总股本
401000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共
计10025000元。该项利润分配工作已于2025年9月26日执行完毕。
2025年度利润分配预案：拟以2025年末总股本401000000股为基数，每
10股分配现金股利0.38元（含税），预计分配金额15238000元。
本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二部分2026年度财务预算报告
一、预算编制说明
2026年度财务预算报告是以公司2025年度财务报告为基础，综合公司的市
场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2026年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在
行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2026年主要财务预算指标
2026年度，公司计划实现营业收入和净利润双增长。
四、风险事项说明1、主要原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为原料奶、各种包装材料、面粉和白糖等辅料，主要原材料市场价格的较大幅度波动可能对产品毛利率水平带来一定影响，进而影响公司经营业绩。对此，公司实行精细化管理，采取公开招标采购大宗生产原材料、提高原材料利用率、更换包装材料品种等措施实现成本的有效控制，尽可能降低原材料价格上涨造成的不利影响。
2、产品未适应消费需求变化的风险
公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的推出速度也不断加快。
但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。
3、奶牛养殖发生规模化疫病的风险
公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣、常州鸣源、徐州鸣源及合作奶源
供应商所提供，截至2025年12月末，公司自有牧场良种高产奶牛已超过6500头。
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、乳腺炎、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域暴发较大规模的牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模奶牛疫病的暴发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重大不利影响。为此，公司将通过严格的牧场巡检制度、隔离制度、疫病防控制度对疫病进行防控和管理。
以上内容，提请股东会审议。浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日
议案四浙江一鸣食品股份有限公司
2025年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表期末未分配利润为人民币436931880.13元。董事会决议，公司以2025年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2026年4月21日，公司总股本40100万股，以此计算共分配利润15238000元（含税）本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额25263000元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的49.35%，剩余未分配利润结转以后年度。2025年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本或可参与分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案五
浙江一鸣食品股份有限公司关于公司独立董事2025年度述职报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《浙江一鸣食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事在对2025年度工作情况进行回顾和总结以及对2026年度工作进行规划的基础上，编制了独立董事2025年度述职报告，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案六
浙江一鸣食品股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构并支付报酬的议案
各位股东和股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人注册会计师2363人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人
业务收入总额29.88亿元2025年（经审审计业务收入26.01亿元
计）业务收入
证券业务收入15.47亿元客户家数756家
审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设
2024年上市公施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、涉及主要行业
审计情况牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年已完结（天度年报审计机构，因健需在5%的华仪电气、华仪电气涉嫌财务范围内与华
投资者东海证券、2024年3月6日造假，在后续证券虚仪电气承担天健假陈述诉讼案件中连带责任，被列为共同被告，要天健已按期求承担连带赔偿责履行判决）任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施
17次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1．项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：张林，2008年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：陈茂行，2020年取得中国注册会计师资格，2014年从事上市公司审计，2020年开始在天健所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核3家上市公司审计报告。项目质量复核人员：陈建成，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为130万元，内部控制报告20万元。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案七
浙江一鸣食品股份有限公司关于2026年公司董事薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2026年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象公司2026年度任期内的董事。
二、生效日期董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至薪酬方案执行完毕之日止。
三、薪酬方案
1、非独立董事（含职工代表董事）
非独立董事薪酬方案为：
非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平及公司经营状况确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定绩效薪酬，依据考核结果按年度或月度发放。
(三)中长期激励收入：公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激
励和员工持股等激励机制。相关激励方案由公司另行制定。2、独立董事独立董事薪酬方案为：每人每年12万元人民币（含税）。
四、其他说明
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案八
浙江一鸣食品股份有限公司关于2026年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东和股东代表：
因日常生产经营需要，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“本公司”）与有关关联方存在采购原材料、销售产品及接受咨询服务等方面的日常关联交易业务。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，现提交公司2026年关联交易预测情况的议案，请予审议，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展，因此浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将继续向关联方浙江明春集团有限
公司、朱明春先生、泰顺县云岚农业休闲观光有限公司、常州原丘生态农业有限
公司、浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司采购租赁及销售商品等日常关联交易，预计交易金额为405万元。
公司于2026年4月17日召开第七届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳、朱枫回避表决。
本次日常关联交易事项在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事专门委员会2026年第一次会议审议，吕巍先生、蓝发钦先生、邵帅女士均同意该议案。认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害
公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）2026年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元币种：人民币定价原合同签订金额类别关联人关联交易内容上年发生金额则或预计金额
办公楼、仓储物
明春集团11000001035424.00流向关联人参照市
朱明春门店店面、宿舍--50907.10采购场价格
泰顺云岚活动费用20000001017083.87
常州原丘活动费用100000--
小计32000002103414.97
向关联方泰顺云岚食品和卡券参照市800000405930.01
销售商品浦发村镇银行食品场价格5000045502.4
小计850000451432.41
合计40500002554847.38
二、关联方基本情况
（一）浙江明春集团有限公司
法定代表人：朱明春
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：13000万元人民币
地址：浙江省温州市瓯海娄桥街道中汇路 81 号瓯海总部经济园 A3 幢 10 至
17楼
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；母婴用品销售；玩具销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非居住房地产租赁；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
日用百货销售；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；树木种植经营；肥料销售；农副产品销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物有机肥料研发；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：印刷专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：浙江明春集团有限公司为公司的控股股东，截至目前持有公司40.38%的股份。
（二）朱明春
朱明春先生，现任浙江明春集团有限公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）泰顺县云岚农业休闲观光有限公司
法定代表人：蔡益权
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万元人民币
地址：浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩头村高场坪
经营范围：一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；树木种植经营；蔬菜种植；水果种植；食用农产品零售；牲畜销售；酒店管理；谷物销售；谷物种植；食品小作坊（三小行业）；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；住宿服务；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与上市公司的关联关系：泰顺县云岚农业休闲观光有限公司为公司控股股东浙江明春集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（四）常州原丘生态农业有限公司
法定代表人：赵烜
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4068万元人民币
地址：常州市金坛区金城镇白塔村委罗庄村166号
经营范围：茶叶、苗木种植；从事蔬菜、谷物、水果农作物的种植及销售；
住宿服务（限相关审批文件及相关许可证核定范围），餐饮管理服务，生态农业观光服务；粮食收购（限《粮食收购资格许可》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司的关联关系：常州原丘生态农业有限公司为公司控股股东浙江明
春集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司
法定代表人：邱诗琴
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10000万元人民币
地址：浙江省平阳县昆阳镇京都花苑 D幢大楼一至三层
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
与上市公司的关联关系：本公司参股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将根据实际需要及市场情况，在经股东会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述交易用于保障公司2026年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日议案九
浙江一鸣食品股份有限公司关于2026年度公司银行授信及担保额度预计的议案
各位股东和股东代表：
一、担保情况概述
（一）综合授信及担保基本情况简介
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及全资子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计为不超过人民币23亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、信托融资、融资租赁、授信开证、保函、贸易融资等综合授信业务。具体授信金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求而定。具体授信金额以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。
同时，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对子公司的融资授信与生产经营所需的履约提供抵押、质押、担保，其合并范围全资子公司抵押、质押、展期、担保额度不超过6.2亿元，公司总体授信额度控制在23亿元，具体以银行授信审批为准，公司、全资子公司将根据实际经营情况，
单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
该事项尚需提交股东会审议。
（二）本次综合授信及担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序1、2026年4月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计2026年度向银行申请综合授信额度及担保额度的议案》。本项议案尚需提交股东会审议。
2、公司提请股东会授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额
度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件；公司提请股东会授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保协议。
（三）授信担保预计基本情况
1、银行综合授信额度预计情况
2026年公司及全资子公司拟申请的具体综合授信额度如下：
2026年拟申请授信额度
公司名称（万元）
浙江一鸣食品股份有限公司148000.00
宁波鸣优贸易有限公司5000.00
嘉兴一鸣食品有限公司5000.00
江苏一鸣食品有限公司25000.00
温州一鸣食品销售有限公司27500.00
浙江舒活食品连锁有限公司15000.00
温州扬鸣塑料有限公司1500.00
浙江健优供应链有限公司3000.00
合计230000.00
2、担保预计基本情况
截至担保额度被担保方2026年4担保担保方本次担保占上市公是否是否担保被担保最近一期月21日预计持股比额度（万司最近一关联有反方方资产负债担保余有效
例元）期净资产担保担保
率额（万期比例
元）
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过70%宁波鸣优一鸣
贸易有限100%75.71%4788.845000.004.34%1年是否食品公司温州一鸣一鸣
食品销售100%125.03%1700.0027500.0023.89%1年是否食品有限公司
一鸣浙江健优100%67.71%03000.002.61%1年是否食品供应链有限公司
被担保方资产负债率未超过70%温州扬鸣一鸣
塑料有限100%35.66%01500.001.3%1年是否食品公司江苏一鸣一鸣
食品有限100%25.82%7111.6625000.0021.72%1年是否食品公司
（四）内部决策程序公司第七届董事会第十六次会议全体董事一致审议并通过了《关于公司及子公司预计2026年度向银行申请综合授信额度及担保额度的议案》，认为公司及全资子公司向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。
公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，经营状况好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。二、被担保人基本情况
（一）基本情况被担保人类型及上市被担保人类型被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码公司持股情况
法人宁波鸣优贸易有限公司全资子公司公司直接持股100%913302063168181676
法人 江苏一鸣食品有限公司 全资子公司 公司直接持股100% 91320413MA1P0NNU6E
法人 温州一鸣食品销售有限公司 全资子公司 公司直接持股100% 91330326MA285G3H70
法人 浙江健优供应链有限公司 全资子公司 公司直接持股100% 91330329MA2CNX0E1G
法人 温州扬鸣塑料有限公司 全资子公司 公司直接持股100% 91330326MABNDKPX2X
主要财务指标（万元）
被担保人2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）名称资产总负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润额
宁波鸣优贸8367.556335.052032.503309.824.209998.717970.412028.3033160.70-2240.85易有限公司
江苏一鸣食73410.5518951.9854458.5615451.59-114.1473652.3519079.6454572.7171999.131182.97品有限公司
温州一鸣食23734.1729675.58-5941.4140846.231428.1131837.4239206.94-7369.52193790.29-24.46品销售有限公司
浙江健优供4275.262894.591380.664876.60377.174726.463722.971003.498910.15355.87应链有限公司
温州扬鸣塑2031.25724.401306.85931.5241.061910.62644.841265.783883.13255.78
料有限公司三、担保协议的主要内容本次担保由公司提请股东会授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，担保协议以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保人均为公司全资子公司，公司对被担保人的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保人的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司及子公司预计
2026年度向银行申请综合授信额度及担保额度的议案》，认为公司及全资子公
司向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，经营状况好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年4月21日，公司及其控股子公司对外担保余额为
216608680.95元，均为公司对全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期
经审计归属于上市公司股东净资产的比例为15.38%。不存在逾期担保情况。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日
44议案十
浙江一鸣食品股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
（一）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的
45授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金金额与用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
46本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、对董事会办理发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申
报文件及其他法律文件；
2.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集
资金投资项目具体安排进行调整；
6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7.在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》
相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额
47快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董
事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
四、本项授权的有效期限本项授权自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日内有效。
五、风险提示
本次小额快速融资事宜经公司2025年年度股东会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日
48议案十一
浙江一鸣食品股份有限公司
《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东和股东代表：
为健全浙江一鸣食品股份有限公司治理结构，建立激励与约束对等、业绩与薪酬挂钩、公平合规透明的董事、高级管理人员薪酬管理机制，有效提升经营管理效率与公司价值，维护股东与公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合公司战略发展、行业薪酬水平与经营实际，特制定《浙江一鸣食品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上内容，提请股东会审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2026年5月18日
49
沪公网安备31011802005267号
