证券代码：605180证券简称：华生科技公告编号：2025-035
浙江华生科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》及《关于修订和制定公司基本管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司计划不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》等事项之日起自行解除职位（即免除蒋秦峰、王蒋松监事一职）。《浙江华生科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东利益。
二、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事，董事会人数由7人相应调整为8人。
三、关于修订《公司章程》的情况
鉴于以上情况，结合公司经营实际，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述。其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理公司变更登记等相关手续。具体变更最终以注册登记机关核准的内容为准。《公司章程》的具体修订情况详见附表。
四、关于修订、制定公司部分治理制度及基本管理制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订、制定公司部分治理制度，具体情况如下：
序号制度名称类型审核批准机构
1董事会议事规则修订股东大会
2股东会议事规则修订股东大会
3董事、高级管理人员薪酬管理制度修订股东大会
4关联交易管理办法修订股东大会
5利润分配管理制度修订股东大会
6独立董事工作制度修订股东大会
7会计师事务所选聘制度修订股东大会
8董事会提名委员会工作细则修订董事会
9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订董事会
10董事会审计委员会工作细则修订董事会
11董事会战略委员会工作细则修订董事会
12董事、高级管理人员离职管理制度制定董事会
13总经理工作细则修订董事会14董事会秘书工作制度修订董事会
15董事、高级管理人员对外发布信息行为规范制定董事会
16防范大股东及其关联方资金占用制度制定董事会
17对外投资和融资决策管理制度修订董事会
18对外担保管理制度修订董事会
19信息披露管理办法修订董事会
20信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度制定董事会
21内幕信息知情人登记管理制度修订董事会
22年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会
23重大信息内部报告制度修订董事会
24投资者关系管理制度修订董事会
25舆情管理制度修订董事会
26内部审计制度修订董事会
27印章使用管理制度修订董事会
28董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管制定董事会
理制度
上述修订的第1-7项治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余治理制度及相关管理制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关内容。
特此公告。
浙江华生科技股份有限公司董事会
2025年10月30日修
订修订前修订后类型
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法修规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民改公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条浙江华生科技股份有限公司（以下简称第二条浙江华生科技股份有限公司（以下简称修“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定设立“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定设立改的股份有限公司。的股份有限公司。
公司系在原浙江华生经编新材料有限公司的基础公司系在原浙江华生经编新材料有限公司的基础上，于2018年1月18日整体变更发起设立的股上，于2018年1月18日整体发起设立的股份有份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 统一社会信用代码为：9133048114672516X7。
9133048114672516X7。
第八条董事长为公司的法定代表人。--删除
--第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的新
法定代表人，由董事会选举产生。增担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，新其法律后果由公司承受。增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认修
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财改产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范修
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之改
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力力的文件。的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的修
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及与总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以改上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员及董事会认定的其他人员。
等。
第二章公司的经营范围第二章公司的经营宗旨和范围修改
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公修
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。改同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面修
每股面值为人民币壹圆整。值，每股面值为人民币壹圆整。改
第二十条公司股份总数为16900万股，股本结构第二十一条公司股份总数为16900万股，股本结修
为：普通股16900万股，无其他种类股份。构为：普通股16900万股，无其他类别股份。改第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附--删属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款除等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
--第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附新属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，增为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，修
有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：改
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换为本公司发行的可转换为（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股股票的公司债券；票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开修
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认改可的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、修
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股改东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议之二以上董事出席的董事会会议决议批准。
决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权修权的标的。的标的。改
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自修立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不改已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。
第三十条公司持有本公司股份5%以上的股东、第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股修
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股改股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的修
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公改份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及修
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会改会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他改形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；
份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或--删
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司除股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反--删
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定除无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
--第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料新的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行增政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
--第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法新
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无增效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董新
事会的决议不成立：增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管修
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者改造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股--删东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实除发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利--删
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公除司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者新
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增
--第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵新
守下列规定：增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有新
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制增权和生产经营稳定。
--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有新
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会修
使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：改
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会修会审议通过。审议通过。改
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计计总资产的30%以后提供的任何担保；
总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原公司最近一期经审计总资产30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保；（七）法律法规或公司章程规定的其他应当经股
（七）法律法规或公司章程规定的其他应当经股东会审议的担保。
东大会审议的担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上股东会可授权董事会批准除上述条款规定以外的通过。对外担保事项。
股东大会可授权董事会批准除上述条款规定以外公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对
的对外担保事项。待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉任。
嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东修股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计改上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生修
之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：改（一）董事人数不足本章程规定的董事人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本时；章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所修
住所地或会议通知的其他明确地点，具体地点由地或会议通知的其他明确地点，具体地点由召集改召集人以公告方式通知。人以公告方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对修
对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：改
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召修时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董改的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开修
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董改事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股修
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应改并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股修的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所改在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于备案。
10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的修大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会改提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东修
会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。改
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范修范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、改律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员修
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股改有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会案或增加新的提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以修
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开改议召开15日前通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：修
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；改
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所知时将同时披露独立董事的意见及理由。有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于
迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东修的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至改人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股修
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案改的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明并说明原因。原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取修
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股改股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股东大会召开日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或修
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、改法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本修人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证改
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东证件、股东授权委托书。
身份证复印件及股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的修
的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：改
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；
东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体--删指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权修
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文改件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司修负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或改单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据股第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券修
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的改东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、--删
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他除高级管理人员应当列席会议。
--第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席新会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接增受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履修
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推改推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履举的一名董事主持。
行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推以自行召集和主持。举的一名审计委员会成员主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半表主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半持。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股人，继续开会。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定修定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登改提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，应明确具体。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过修当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事改名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股修会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。改
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书修书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：改
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、修准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘改书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直修直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股改股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。修决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东改股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东通过。所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东。
通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：修
过：（一）董事会的工作报告；改
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：修
过：（一）公司增加或者减少注册资本；改
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产30%的；
（五）实施员工持股计划或股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份修
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类改有一票表决权。别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关修
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决改权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：表决程序：
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事董事会披露其关联关系；会告知其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关
股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成的决议，属普通决议的，必（四）关联事项形成的决议，属普通决议的，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过，属特别决议的，必须由非关联股东有表决权过半数通过，属特别决议的，必须由出席会议的的股份数的2/3以上通过；非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议联关系告知或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。无效，重新表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经修
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级改经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条非由公司职工代表担任的董事候选修提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。改股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份制。比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者并在公司章程中规定实施细则。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股东会表决实行累积投票制应执行以下规则：
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。1.董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位董事会应当在发出股东大会会议通知的同时向股股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：票数，否则，该票作废；
1.董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选2.独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股董事时每位股东拥有的选票数等于其所持有的股
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
2.独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票能投向公司的非独立董事候选人；
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立3.董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总该票数只能投向公司的非独立董事候选人；数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
3.董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投非职工代表董事候选人提名方式和程序：
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2非职工代表董事候选人、独立董事候选人由董事位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该由董事会进行资格审核后提交股东会选举。
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再董事会应当在股东会召开前披露董事候选人的详次投票选举。细资料；董事候选人应当在股东会或职工代表大
（一）董事候选人提名方式和程序：会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
份总数3%以上的股东书面提名，经股东大会选履行董事职责；
举产生。属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举；
董事会应根据《公司法》相关规定以及被中国证
监会确定为市场禁入者的情形，对改选或增补的董事的进行资格审查。
公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事候选人提名方式和程序：
监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东书面提名，经股东大会选举产生；属于监事会换届改选的报经上一届监事会
进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
监事会应根据《公司法》相关规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查。
董事会应当在股东大会召开前披露董事候选人和监事候选人的详细资料；董事候选人和监事候选人应当在股东大会或职工代表大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提修
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将改将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不改案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。修改
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举修举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东改东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络修
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表改表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决修
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应修
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决改决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更修更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作改作特别提示。特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新修案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，改通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届至本届董事会任期届满时为止；新任董事在选举满时为止；新任董事、监事在选举决议通过后立决议通过后立即就任。董事任期届满未及时改选，即就任。董事、监事任期届满未及时改选，在改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、选出的董事就任前，原董事、监事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行职务。
董事、监事职务。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公修
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个改个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节股东修改
--第一节董事的一般规定新增
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一修的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：改
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；
除上述情形外，有下列情形之一的，不得担任公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市司独立董事；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父容。母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上公司将解除其职务，停止其履职。
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东的单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，修任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司董改年，任期届满可连选连任。事会中设置一名职工代表董事，董事会中的职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事总数的1/2。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本修程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措改
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告营或者为他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密；除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本修程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应改
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当保证公司所披露的信息真实、准确、超过营业执照规定的业务范围；
完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不修
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职改董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞修
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公改在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向--删
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担除的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
--第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确新对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责增
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作新出之日解任生效。增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损修
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者改损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照修
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规改定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。--删除
第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董事修
董事3名，设董事长1人；董事长由董事会以全组成，其中独立董事3名，设董事长1人；董事改体董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：--删
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；除
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责：
1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政
策、流程及相关内部控制制度；
2、提议启动选聘会计师事务所相关工作；
3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，
提交决策机构决定；
5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的
有关选聘会计师事务所的其他事项。提名委员会的主要职责为：
1、根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并
提出建议；
5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一
届董事会候选人的建议；
6、公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
1、根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范
围、职责、重要性，参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则，制定相应的薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责为：
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会的投融资方案
进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的资本运作（如公司发行股票、公司债券）、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、在上述事项提交董事会批准实施后，对以上事
项的实施（执行）情况进行监督、检查和跟踪管理，并向董事会报告；
6、董事会授权的其他事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
--第一百一十条董事会行使下列职权：新
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；增
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
第一百〇八条《公司法》规定的董事会各项具体第一百一十一条《公司法》规定的董事会各项具修
职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行改并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策批，不得授权单个或几个董事单独决策。审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师修公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会改作出说明。作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以修
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保改证科学决策。证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购修
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、改
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
本章程所称“交易”包括下列事项：本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组；（九）转让或者受让研发项目；
（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可协议；
（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（放弃优先购买、优先认缴出
（十一）放弃权利（放弃优先购买、优先认缴出资权等）；资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
仍包含在内。公司交易事项的审批权限：
公司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通
外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议过后提交股东会审议批准：
批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
的50%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额5000万元；
超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
值计算。（二）公司发生下列情形之一交易的，可以免于
（二）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第（一）项规定提交股东会审议，但仍应当
按照第（一）项规定提交股东大会审议，但仍应按照规定履行信息披露义务：
当按照规定履行信息披露义务：1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
对价支付、不附有任何义务的交易；2.公司发生的交易仅达到第（一）项规定中4或6
2.公司发生的交易仅达到第（一）项规定中4或6标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。对值低于0.05元的。（三）公司发生的交易（提供担保、财务资助除
（三）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东
外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
的10%以上；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元；
过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
值计算。（四）上述股东会、董事会审议批准事项外的其
（四）上述股东大会、董事会审议批准事项外的他交易事项，由总经理审批。
其他交易事项，由总经理审批。（五）公司进行“提供担保”、“财务资助”、“委托
（五）公司进行“提供担保”、“财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（三）计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（三）项的规定。已经按照第（一）项或者第（三）项项的规定。已经按照第（一）项或者第（三）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
的2/3以上通过。（六）对外担保
（六）对外担保股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担
股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保应经出席董事会的2/3以上董事同意，且超过董事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意，事会全体董事的1/2。股东会审议第四十七条第三且不得少于董事会全体董事的1/2。股东大会审议项的对外担保事宜的，应当经出席会议的股东所第四十二条第三项的对外担保事宜的，应当经出持表决权的三分之二以上通过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）关联交易
（七）关联交易以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股应当回避表决：
东应当回避表决：1、公司及控股子公司与关联人之间发生的交易
1、公司及控股子公司与关联自然人之间发生的交（公司提供担保除外）金额在人民币3000万元以
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝市公司义务的债务除外）所涉金额在300万元（含对值5%以上（含本数）的关联交易，以及公司及本数）以上的交易，公司及控股子公司与关联法控股子公司与不同关联人就相同交易类别下标的人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资相关的交易或者公司及控股子公司与同一关联方产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上
币3000万元以上（含本数）且占公司最近一期经述条件的关联交易事项，或公司预计的当年度将审计净资产绝对值5%以上（含本数）的关联交易，发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或以及公司及控股子公司与关联方就同一标的或者虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日公司及控股子公司与同一关联方在连续12个月内常关联交易金额超过前述标准的）；
达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交2、公司及控股子公司为股东、实际控制人及其关易事项，或发行人预计的当年度将发生的日常关联人提供担保；
联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
额超过前述标准的）；以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事
2、公司及控股子公司为股东、实际控制人及其关应当回避表决：
联人提供担保；1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）
出席董事会的非关联董事人数不足三人的。2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资应当回避表决：产绝对值0.5%（公司提供担保除外）。
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金上述关联交易应当经独立董事专门会议审议通过
额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）后方可提交董事会审议。
2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资交易事项，由总经理审批。
产绝对值0.5%以上、人民币3000万元以下或占（八）财务资助
发行人公司最近一期经审计净资产值5%以下的公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董关联交易（公司提供担保除外）。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会上述关联交易应当经1/2以上独立董事事先认可议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董意见。事会审议通过后提交股东会审议：
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
联交易事项，由总经理审批。资产的10%；
（八）财务资助2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董债率超过70%；
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。司最近一期经审计净资产的10%。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董4、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
事会审议通过后提交股东大会审议：资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控计净资产的10%；股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负用前两款规定。
债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%。
4、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：修
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；改
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权；
（四）公司根据需要，可由董事会授权董事长在（四）公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履修
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行改行职务。职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，修
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全改体董事和监事。体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、修
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事改时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所修
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当改表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书面方式第一百二十三条董事会会议采用记名式投票表修表决。决方式。改董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事人在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际数、在电话会议中发表意见的董事人数、规定期收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票票
会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审数等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
至董事会秘书，并在董事会会议召开后合理期限字确认后送达至董事会秘书，并在董事会会议召内将原件送至公司。开后合理期限内将原件送至公司。
--第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法新
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列新
人员不得担任独立董事：增
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十四条公司设三名独立董事。公司独立第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下修董事应当符合下列基本条件：列条件：改
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）有足够的时间和精力履行独立董事职责；（二）符合本章程规定的独立性要求；
具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独法律、会计或者经济等工作经验；
立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）法律法规、公司章程要求的其他条件。不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十五条独立董事与公司之间不应存在--删
任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董除事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东的单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会；
（九）中国证监会认定的其他人员。
--第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公新
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履增行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条公司的董事会、监事会、单独或第一百三十一条公司的董事会、单独或合并持有修
合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选改
董事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。
第一百二十七条独立董事的提名人在提名前应第一百三十二条独立董事的提名人在提名前应修当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被改提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判开声明。断的关系发表公开声明。
第一百二十八条在选举独立董事的股东大会召第一百三十三条在选举独立董事的股东会召开修开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并改并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，的，应同时报送董事会的书面意见。应同时报送董事会的书面意见。
第一百二十九条独立董事的选举表决与公司董第一百三十四条独立董事的选举表决与公司董修事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公改司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。但连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也董事会提请股东大会予以撤换。不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十条独立董事任期届满前，上市公司可第一百三十五条独立董事任期届满前，上市公司修
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，改市公司应将其作为特别披露事项予以披露。上市公司应及时披露具体理由和依据。独立董事独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定任独立董事填补其缺额后生效。的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下辞职之日起六十日内完成补选。
特别职权：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；董事以下特别职权：
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独（一）应当披露的关联交易提交董事会审议前应立财务顾问报告，作为其判断的依据；由独立董事专门会议审议通过；独立董事作出判（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
（三）向董事会提请召开临时股东大会；作为其判断的依据；
（四）提议召开董事会；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（三）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公（四）依法公开向股东征集股东权利；
司的具体事项进行审计和咨询。（五）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，行审计、咨询或者核查。
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同发表独立意见；
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第程规定的其他职权。
一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行独立董事行使前款第（一）（二）、（三）、（五）使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、
战略等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有过半数的比例。
第一百三十一条独立董事应当对以下事项向董--删
事会或股东大会发表独立意见：除
（一）提名、任免非独立董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司非独立董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十二条独立董事对公司相关事项出具--删
的独立意见至少应当包括下列内容：除
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。如果对相关事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
--第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立新
董事过半数同意后，提交董事会审议：增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
--第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加新的专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立增董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第（五）项、第一百三
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条独立董事发现公司或相关主体第一百三十八条独立董事发现公司或相关主体修
存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调改查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审审议；议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东或社会公众利益的情形。或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。和公司证券上市地的证券交易所报告。
第一百三十四条独立董事每年为公司有效工作第一百三十九条独立董事每年为公司现场工作修
的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股改东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生东会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。建设项目进行实地调研等。
第一百三十七条独立董事应当向公司年度股东--删
大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：除
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议
执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进
行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
--第四节董事会专门委员会新增
--第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行新
使《公司法》规定的监事会的职权。增
--第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在新
公司担任高级管理人员的董事，由董事会选举产增生。其中独立董事人数过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务新
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内增部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪新
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员为3名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会成员为3名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等；
薪酬与考核委员会成员为3名，负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬及考核政策与方案。
--第一百四十七条董事会负责制定专门委员会的新
组成、职权和工作规程，规范专门委员会的运作。增
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百三十九条公司设总经理1名，副总经理3第一百四十八条公司设总经理1名，副总经理3修名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。改公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情修
董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理改本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十人员。八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位修
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不改担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。实际控制人代发薪水。
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列修
职权：职权：改
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：修
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人改员；员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股修
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股改
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书或专人应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给修
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管改给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第二节董事会修改
第一节监事第一节股东修改
第一百五十一条本章程第九十五条关于不得担--删
任董事的情形、同时适用于监事。除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和--删本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得除利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连修期届满，连选可以连任。聘可以连任。改
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞修
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公改的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息--删
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认除意见。
第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对--删董事会决议事项提出质询或者建议。除
第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害--删
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿除责任。
第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给修
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管改成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第二节董事会修改
第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监--删事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体除监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表监事和适当比例的公司职工
代表监事，其中职工代表监事的比例为1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十条监事会行使下列职权：--删
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并除提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次--删会议。监事可以提议召开临时监事会会议。除监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以修
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保改的工作效率和科学决策。证科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的修
做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘改会议记录上签名。书和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案少于10年。
至少保存10年。
第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：--删
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；除
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日修起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所改
露年度报告，在每一会计年度前上半年度结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证所报送披露中期报告。券交易所报送披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另修另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开改开立账户存储。立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当修
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定改公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。
独立董事应当对公司利润分配的政策、决策程序公司持有的本公司股份不参与分配利润。
和机制发表独立意见。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的修
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册改但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作修
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通改通过的下一期分红条件和上限制定具体方案后，过的下一期分红条件和上限制定具体方案后，须须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司的股利分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：修
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则改
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。
公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。资金。
（二）利润分配的形式和比例（二）利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金者法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会审议行利润分配。在有条件的情况下经股东会审议通通过，公司可以进行中期利润分配。过，公司可以进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配三年实现的年均可分配利润的30%。如发生下述利润的30%。特殊情况，公司可以不进行利润分配：
（三）公司现金分红的具体条件（1）最近一年审计报告为非标准无保留意见或带公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）见；
为正值；（2）公司最近一个会计年度末的资产负债率高于
审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报70%；
告出具标准无保留意见；（3）当年经营性净现金流为负值；
公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支（4）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资项发生（募集资金项目除外）。
计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外（三）公司现金分红的具体条件投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司最近一期经审计总资产的30%。公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶为正值；
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司意见；
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外中所占比例最低应达到80%；投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排公司最近一期经审计总资产的30%。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶中所占比例最低应达到40%；段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
中所占比例最低应达到20%。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时中所占比例最低应达到80%；
具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
4、未分配利润的使用原则公司未分配利润的使用的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，中所占比例最低应达到40%；
也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排下，进行现金或股票分红。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
5、利润分配的决策、变更机制和程序中所占比例最低应达到20%。
利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时对分配预案发表独立意见。具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审4、未分配利润的使用原则议，分红条款提交股东大会审议时，采取网络投公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。
传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进5、利润分配的决策、变更机制和程序行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同小股东权益的，有权发表独立意见。
意。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征董事应对此发表独立意见。集其在股东会上的投票权，但不得采用有偿或变公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外应当取得全体独立董事的过半数同意。
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施监事和投资者的意见；独立董事可以征集中小股利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。方式的理由，在定期报告中予以披露。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事以上通过。和投资者的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专--删
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内除部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员--删的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人除向董事会负责并报告工作。
--第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内新
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、增
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
--第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务新
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进增行监督检查。
--第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。新
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内增
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实新施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计增机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国新
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审增计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负新责人的考核。增
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，修
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任改任会计师事务所。会计师事务所。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股修东大会决定。东会决定。改
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师修
事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公改司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。
--第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公新告进行。增
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以修
以专人、传真、邮件、公告或其他方式进行。专人、传真、邮件、公告或其他方式进行。改
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以修
专人、传真、邮件、公告或其他方式进行。专人、传真、邮件、公告或其他方式进行。改
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通修知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通改知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条公司指定《证券时报》、《上海第一百八十四条公司指定《证券时报》《上海证修证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的券报》《中国证券报》《证券日报》中的一家或改一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报的报刊，指定证券交易所网站为登载公司公告和刊，指定证券交易所网站为登载公司公告和其他其他需要披露信息的网站。需要披露信息的网站。
公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。内确定公司披露信息的媒体。
--第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本新
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订修
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司改应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自之日起45日公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、修债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司改承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分修
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公割。改司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公人，并于30日内在报纸上公告。司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资修编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。改公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
--第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四新
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以增减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
--第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定新
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股新时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或增者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：修
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规改定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条修
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条修
第（一）项、第（二）项、第第（一）项、第（二）项、第改
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起15日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职修
权：权：改
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知修
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用改人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产修
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报改报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产修
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债改应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作修
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送改送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠修行清算义务。实义务和勤勉义务。改清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章修
章程：程：改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项修
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及改及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决修决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。改
第二百〇八条释义第二百一十条释义修
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限改
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定修程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。改
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含修下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。改不含本数。
第二百一十三条本章程经股东大会审议通过之第二百一十五条本章程经股东会审议通过之日修日起生效。起生效。改
沪公网安备31011802005267号
