确成股份:董事及高级管理人员薪酬管理办法

确成硅化学股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善确成硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于以下人员：

（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预算控制。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配；

（二）激励与约束并重，薪酬水平与考核、奖惩机制挂钩；

（三）薪酬结构合理，绩效薪酬占比符合监管要求；

（四）有利于公司持续健康发展。

（五）公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平；

（六）公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人

才的董事和高级管理人员，经薪酬与考核委员会研究，并经董事会或股东会审议批准后，可以实行特殊的薪酬决定机制，其绩效考评应以其所任岗位职责为主要考核指标，不与公司经营业绩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。

第三章薪酬结构与标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事、高级管理人员工资总额应根据公司年度经营目标、行业薪酬水平、

公司盈利规模等因素，由薪酬与考核委员会拟定，按对应决策程序审议后执行。

公司董事和高级管理人员薪酬的构成：（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

非独立董事同时兼任公司高级管理人员的按高级管理人员薪酬标准执行;同时兼任其他经营管理职务的按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司

(包括子公司)签订的合同领取相应的薪酬。

不在公司经营管理岗位任职的外部董事可以在公司领取董事津贴，由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。外部董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（三）公司高级管理人员薪酬在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，具体如下：

1、基本薪酬：

基本薪酬根据高级管理人员个人能力、责任、岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定；

2、年度绩效薪酬：

年度绩效薪酬与该年度公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，其中绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于50%；

3、中长期激励方案：

公司可以根据相关规定，对非独立董事、高级管理人员实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。

第九条董事及高级管理人员的中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。

第四章薪酬的考核与发放第十条董事及高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行考核结果作为薪酬发放的依据。

第十一条董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果结算薪酬。

第十二条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有

权不予发放绩效薪酬：

（一）违反法律法规或公司章程，对公司造成重大损失；

（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；

（三）存在重大违规行为或严重失职行为；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》的规定，披露：董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况；披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬

总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬)、考核依据和完成情况、递延支付安排（如有）、止付追索情况等（如有），并说明是否在公司关联方获取报酬；披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条独立董事津贴、外部董事津贴以及非独立董事及高级管理人员的基本薪酬按年发放。

非独立董事、高级管理人员的年度绩效薪酬，可在年度结束后基于审慎原则提前预核算，并经薪酬与考核委员会核准后，可分两部分发放：其中，一定比例年度绩效薪酬可在年度结束后预先发放；另确定一定比例的绩效薪酬，待年度报告披露后，根据经审计财务数据对年度绩效评价结果核定，并对年度绩效薪酬金额调整完成、扣除已预发金额后，再行发放。

第五章薪酬调整及追索扣回

第十六条本制度所规定的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，董事会有权根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十七条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）岗位调整或职务变化。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失

情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。