确成硅化学股份有限公司董事会秘书工作细则

确成硅化学股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事

会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，协助

董事会履行职责，向董事会报告工作对公司和董事会负责。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书的选任

第四条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

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（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第六条公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，设立由董

事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第七条董事会秘书离任时，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案

文件、具体工作的移交手续。

第三章董事会秘书的履职

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

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（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常

情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

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其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第三章工作制度

第九条董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、其他高管及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十条公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突

出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误

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导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。

第十一条公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供

文件资料齐备，符合相关要求。

第十二条公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。

第十三条董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。

第十四条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先做好

沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

第十五条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。

第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按证券交易所的要求参加董事会秘书培训。

第四章董事会秘书的解聘或辞职

第十七条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第十八条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

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（四）其他违反国家法律、法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内

部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

（六）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十九条董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在6个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事长应当代行董事会秘书职责。

第二十一条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其

职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；

情节严重的，及时更换董事会秘书。

第五章附则

第二十二条本规则如与有效的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定

相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定为准。

第二十三条本细则自董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

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二〇二六年八月

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