江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2026年半年度利润分配实施差异化分红事项的法律意见书

苏同律证字2026第[293]号

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江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2026年半年度利润分配实施差异化分红事项的法律意见书

苏同律证字2026第［293]号

致：确成硅化学股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 -回购股份》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号- -业务办理》之《第五号 权益分派》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，以及《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“公司”）法律顾问，就公司2026年半年度利润分配实施差异化分红相关事宜（以下简称“本次差异化分红”）所涉有关法律问题出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所对本次差异化分红进行了核查并获得了相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红相关的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

2022年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。截至本法律意见书出具日，公司已完成回购，累计回购股份1,147,900股。

2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。截至本法律意见书出具日，已完成回购，累计回购4,305,800股。

以上回购完成后，公司回购账户总股份为5,453,700股。

2025年5月16日,公司召开2024年年度股东会,审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年5月16日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向108名激励对象授予345.37万股限制性股票，授予股份来源为二级市场回购股份。授予完成后，公司回购账户剩余总股份为2,000,000股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- 回购股份》第二十二条：上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

综上，公司2026年半年度利润分配实施差昇化分红。公司回购专用账户2,000,000 股股份不参与公司 2026年半年度利润分配。本次差异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号- -业务办理》之《第五号权益分派》中规定的情形。

二、本次差异化分红方案

经公司第五届董事会第九次会议审议，公司2026年半年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购账户股票后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2025年年度股东会已授权公司董事会处理2026年度中期利润分配相关事宜，无需提交公司股东会审议。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户2,000,000股股份不参与公司2026年半年度利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数为基数分配利润。

截至本法律意见书出具日，公司总股本为415,184,405股。公司扣除本次不参与公司2026年半年度利润分配的2,000,000股股票后,本次拟实际参与分配的股本数为413,184,405股。根据公司2026年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红,无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化,股本无变动，流通股份变动比例为0。

每股虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)-总股本=413,184,405×0.05-415,184,405=0.05元/股。

以本法律意见书出具日前一个交易日2026年9月4日公司股票收盘价15.58元/股测算:

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格=（15.58-0.05）-（15.58-0.05）÷（15.58-0.05）=0.00%，小于1%。

因此，公司以2026年9月4日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：确成股份本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- -回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号- -业务办理》之《第五号权益分派》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2026年半年度利润分配实施差异化分红事项的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝( d

经办律师:

华诗影

秦晓宇

2026年9月7日