江苏世纪同仁律师事务所

关于确成硅化学股份有限公司

法律 意见书

苏同律证字2025第[242]号

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江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律 意见书

苏同律证字2025第［242]号

致：确成硅化学股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件，以及《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次回购注销相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次激励计划及本次回购注销的授权和批准

2025年4月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了:《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。本次激励计划已确定的激励对象涉及公司董事，关联董事已回避表决。

2025年4月23日，公司召开了第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。

2025年4月27日至2025年5月6日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未接到与激励对象有关的任何异议。

2025年5月9日，监事会作出《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2025年5月16日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2025年5月16日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划已确定的激励对象不涉及公司董事及其关联方，同意以2025年5月16日为本次激励计划授予日，共计向全

部108名激励对象授予限制性股票345.37万股。授予价格为7.94元/股。

2025年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》,公司拟对本次激励计划的1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计10,000股限制性股票进行回购注销。

截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定。

二、本次回购注销的相关情况

根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因个人情况发生变化，其已获授但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，由公司回购注销。

鉴于公司1名激励对象因个人情况发生变化,其已获授但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，由公司按《激励计划》的相关规定回购注销。

（二）本次回购注销的数量

公司本次回购注销上述激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票合计10,000股，占公司总股本的0.0024%。

（三）本次回购注销的价格

公司于2025年7月实施了2024年度利润分派。根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P=Po-V，其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

即P=Po-V=7.94-0.30=7.64(元/股)

根据《激励计划》的相关规定及公司2024年年度股东会授权，董事会对激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后回购价格为7.64元/股。

（四）本次回购注销的资金来源及资金总额

公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计7.64万元。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次回购注销尚需履行的程序

公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关手续。本次回购注销完成后，公司将修订《公司章程》并依法办理相关工商变更登记手续。

四、本次回购后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少10,000股，总股本将由415,883,145股变更为415,873,145股。

单位：股

类别 变动前 本次变动 变动后

限售条件流通股 3,453,700 -10,000 3,443,700

无限售条件流通股 412,429,445 0 412,429,445

总计 415,883,145 -10,000 415,873,145

注：股本结构变动情况最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所需信息披露义务,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履行本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于确成硅化学股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师:

华诗影

薛若冰

20v5年/0月24日