上海健麾信息技术股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十月目录

第一章总则.................................................1

第二章独立董事的任职资格..........................................2

第三章独立董事的提名、选举和更换......................................4

第四章独立董事的职权............................................6

第五章公司为独立董事提供必要的条件.....................................8

第六章独立董事责任的承担和免除.......................................9

第七章附则.............................................份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为了进一步完善上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海健麾信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第五条独立董事原则上最多在三家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事职责。

第六条董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人

1员中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成董事会或者其专门委员会中独立董事的所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

第二章独立董事的任职资格

第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

2（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司持股比例前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（一）项中所称的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

3第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名

为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予

以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律法规和公司章程规定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条董事会、单独或合计持有公司已发行有投票权股份总数百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容。

第十四条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

4的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十五条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十九条如果因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞

5职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十条独立董事辞职或被股东会撤换，公司应当在两个月内召开股东会补选独立董事。

第二十一条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护

公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第四章独立董事的职权

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

6（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条在董事会下设的战略委员会中，应至少有一名独立董事；在董事

会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十六条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务

的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

7第二十七条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，

发现保荐机构及保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所报告。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述

职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当的内容应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第五章公司为独立董事提供必要的条件

第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

8第三十一条公司向独立董事提供的资料，公司至少保存十年，独立董事本人

应当至少保存五年。

第三十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十七条公司可以根据国家有关法律法规建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章独立董事责任的承担和免除

第三十八条独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。

9第三十九条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。

第四十条如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理

依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师

等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。

第七章附则

第四十一条本制度自股东会决议通过之日起开始实施，修改时亦同。

第四十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”均不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法

规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第四十四条本制度解释权归属于董事会。

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