国光连锁:江西国光商业连锁股份有限公司独立董事工作制度（2022年6月修订）

江西国光商业连锁股份有限公司独立董事工作制度

江西国光商业连锁股份有限公司

独立董事工作制度

（2022年6月修订）

第一章总则

第一条为规范江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照

相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师资格、会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等四类资格之一）。

第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职条件

第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条

件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；

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（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第七条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董

事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上海证券交易所（以下简称上交所）认为不具备独立性及《公司章程》规定的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上交所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》

规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的权利和义务

第十五条除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审

计净资产的5％的关联交易应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十六条独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（九）内部控制评价报告；

（十）相关方变更承诺的方案；

（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定股票不再在上交所交易；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

1.同意；

2.保留意见及其理由；

3.反对意见及其理由；

4.无法发表意见及其障碍。

第十七条独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

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独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

第五章独立董事年报工作制度

第十九条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责

任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十条公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大

事项的进展情况。同时，根据需要公司可以安排独立董事进行实地考察。

第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对自身履行

职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第二十二条独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。

第二十三条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第六章独立董事的工作条件

第二十四条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证

独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

6江西国光商业连锁股份有限公司独立董事工作制度

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十五条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。

第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条公司应给予独立董事适当的津贴，并报销出席董事会、股东大

会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。