中信证券股份有限公司

关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励

计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销

部分股票期权之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受江

西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权事项，出具如下核查意见：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露1了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。

同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

5、2024年6月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。

6、2024年9月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

27、2025年4月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

8、2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

9、2025年6月4日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

10、2025年8月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

11、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会认为2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

12、2026年4月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的

3议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对相

关事项发表了核查意见。

13、2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会认为2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。

二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件成就的说明

（一）关于行权条件成就的说明

1、首次授予股票期权第二个行权期等待期即将届满

根据公司《激励计划（草案）》，2024年股权激励计划首次授予股票期权的

第二个行权期为自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应

部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。

2024年股权激励计划首次授予日为2024年5月31日，因此本次首次授予股票

期权第二个行权期的等待期将于2026年5月30日届满。

2、等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据下述安排分期行权：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应

第一个行权期50%部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应

第二个行权期50%部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

3、行权条件成就情况说明：

行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

行权条件成就情况说明

1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足本项行权

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或条件。

者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足本项

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；行权条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特殊普通合本激励计划授予的股票期权的考核年度为2024年-2025年两个会计伙）出具的《江西国光商业连锁股份有年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的限公司2025年年度财务报表审计报行权条件。各年度公司业绩考核目标如下： 告》（信会师报字[2026]第 ZA11430 号），行权期考核年度业绩考核条件公司2025年营业收入281661.57万元，较2023年营业收入241194.33万元增

满足以下两个条件之一：

长16.78%，公司2025年度业绩考核目

（1）以2023年净利润为基数，公司

第一个行标达成，满足第一个行权期行权条件。

2024年2024年净利润增长率不低于50.00%；

权期

（2）以2023年营业收入为基数，公司

2024年营业收入增长率不低于7.00%。

满足以下两个条件之一：

（1）以2023年净利润为基数，公司

第二个行

2025年2025年净利润增长率不低于100.00%；

权期

（2）以2023年营业收入为基数，公司

2025年营业收入增长率不低于15.00%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；

2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求1、股票期权首次授予第二个行权期的

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依133人激励对象中：

照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所（1）2人因离职不再具备激励对象资示：格；4人因退休未满一个考核周期，期考核结果 A B C D 权作废，公司将注销以上人员已获授但尚未行权的26万份股票期权；

个人层面行权

100% 70% 40% 0% （2）2025 年度绩效考核结果为“A”

比例

的90人，个人层面行权比例为若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人

100%；考核结果为“B”的 32 人；个

当年计划行权额度×个人层面行权比例。

5若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可 人层面行权比例为 70%。考核结果为

按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由 “C”的 5 人，个人层面行权比例为公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将 40%，前述激励对象因考核结果未达到按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由 “A”导致当期不能行权的 55.2 万份公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下股票期权由公司注销。

一年度。

综上所述，公司2024年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就。公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司

2024年股权激励计划相关事宜。

4、未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

（二）本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的可行权安排

1、授予日：2024年5月31日

2、行权数量：569.3万份

3、行权人数：127人

4、行权价格：5.93元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

7、行权安排：首次授予部分第二个行权期为2026年5月31日-2027年5月

30 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

8、激励对象名单及行权情况：

本期行权数量占获授的股票期本期行权数量占本期行权数量本计划公告日公姓名职务权数量（万本计划授予股票（万份）司股本总额的比

份）期权总量的比例例

6史琳董事16850.00%0.0159%

李院生财务总监16850.00%0.0159%

廖芳董事会秘书16850.00%0.0159%

核心骨干（130人）1253545.343.52%1.0855%

合计（133人）1301569.343.76%1.1333%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

（三）本次激励计划股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

三、本次注销部分股票期权的情况

（一）本次注销部分股票期权的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划》等

有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销2024年股票期权激励计划部分股票期权，具体情况如下：

股票期权首次授予第二个行权期的133人激励对象中：

1、2人因离职不再具备激励对象资格；4人因退休未满一个考核周期，期权作废，公司将注销以上人员已获授但尚未行权的26万份股票期权；

2、2025 年度绩效考核结果为“A”的 90 人，个人层面行权比例为 100%；

考核结果为“B”的 32 人，个人层面行权比例为 70%；考核结果为“C”的 5 人，个人层面行权比例为 40%。前述激励对象因考核结果未达到“A”导致当期不能行权的55.2万份股票期权由公司注销。

公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的首次授予第二个行权期股票

期权共81.2万份。注销后，公司2024年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象由133人调整为127人。

（二）本次注销部分股票期权对公司的影响公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权符合《上市公司股权激励7管理办法》《2024年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和

经营成果产生实质性影响。

四、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2026年4月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会认为2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。

（二）专项意见说明

1、董事会薪酬与考核委员会意见

（1）关于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予股票期权第二个

行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

（2）关于注销本次激励计划部分股票期权的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等

相关规定，公司将注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共81.2万份。本次注销部分股票期权事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的81.2万份股票期权。

82、法律顾问核查意见

北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期等待期即将届满，等待期届满后在公司满足相关业绩条件下，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。

五、独立财务顾问核查意见

截至本财务顾问核查意见出具日，公司就本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

截至本财务顾问核查意见出具日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期等待期即将届满，等待期届满后在公司满足相关业绩条件下，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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