证券代码：605188证券简称：国光连锁公告编号：2025-014

江西国光商业连锁股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和

规章制度的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：

修改前条款及内容修改后条款及内容

第一条为维护江西国光商业连锁股份有限公第一条为维护江西国光商业连锁股份有限司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华债权人的合法权益，规范公司的组织和行人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）和其他法律、法规和规范性文件的有关法》（以下简称《证券法》）和其他有关规规定，制订本章程。定，制定本章程。

第四条公司中文名称：江西国光商业连锁股第四条公司注册名称：

份有限公司中文名称：江西国光商业连锁股份有限公司

英文名称： JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL 英文名称：JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL

CHAINS CO. LTD. CHAINS CO.LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。代表公第八条董事长代表公司执行公司事务，为司统一对外签署有关协议、政府登记文件（包公司的法定代表人。代表公司统一对外签署括但不限于工商登记、银行贷款、公司物业抵有关协议、政府登记文件（包括但不限于工押登记等）等法律文件。商登记、银行贷款、公司物业抵押登记等）等法律文件。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

无法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东之间权利义务关系的具有法律约束力公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有的文件，对公司、股东、董事、高级管理人法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起员具有法律约束力。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指总

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有同权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

第十九条公司发起人的名称/姓名、认购的股第二十条公司发起人的名称/姓名、认购的

份数、出资方式及出资时间如下表所示：股份数、出资方式及出资时间如下表所示：

公司设立时发行的股份总数为36000

万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司注册资本为人民币49558.00第二十一条公司注册资本为人民币万元，股份总数为49558万股，全部为普通49558.00万元，已发行的股份数为49558股，每股面值人民币1元。万股，全部为普通股，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但

有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合

分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通

下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的程第二十五条第（三）项、第（五）项、第情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的（六）项规定的情形收购本公司股份的，经规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事2/3以上董事出席的董事会会议决议。

出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购本本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起十日内注销；属于第（二）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得股份数不得超过本公司已发行股份总数的超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应10%，并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。其中，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在上海证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不在任职期间每年转让的股份不得超过其所持得超过其所持有本公司同一类别股份总数

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份自公司股票上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或董事、高级管理人员，将其持有的本公司股者其他具有股权性质的证券在买入后6个月票或者其他具有股权性质的证券在买入后6内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余将收回其所得收益。但是，证券公司因购入股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以规定的其他情形除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人然人股东持有的股票或者其他具有股权性质股东持有的股票或者其他具有股权性质的的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种东持有公司股份的充分证据。股东按其所持类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证

券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表加或者委派股东代理人参加股东会，并行使决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建

或者质询；议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有有关信息或者索取资料的，应当向公司提供公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公证明其持有公司股份的种类以及持股数量司经核实股东身份后按照股东的要求予以提的书面文件，公司经核实股东身份后按照股供。东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议方式违反法律、行政法规或者本章程，或者内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议内容违反本章程的，股东有权自决议作起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或者合计持有公司监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和在原章程第三十八条内容中

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议批准本章程第四十二条规定大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计章或者本章程规定应当由股东会决定的其划；他事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。券作出决议。

上述股东会的职权除规定外不得通过授公司经股东会决议，或者经本章程、股权的形式由董事会或其他机构和个人代为行东会授权由董事会决议，可以发行股票、可使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经

东会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提额，超过最近一期经审计总资产的30%以后供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的近一期经审计总资产30%的担保；金额担保金额超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担保对象资产30%的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联方提审计净资产10%的担保；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方应由股东会审批的上述对外担保事项，必提供的担保。

须经董事会审议通过后，方可提交股东会审应由股东会审批的上述对外担保事项，批。股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以审批。股东会审议本条第（三）项担保事项上通过。时，必须经出席会议的股东所持表决权的董事会有权审议批准除前述需由股东会2/3以上通过。

审批之外的对外担保事项。对于董事会权限范董事会有权审议批准除前述需由股东围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数会审批之外的对外担保事项。对于董事会权通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二限范围内的担保事项，除应当经全体董事的以上董事同意。过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事同意。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足6人时；

或本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）1/2以上独立董事同意并向董事会本章程规定的其他情形。提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东会的地点为公司住第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确规定的地点。所地或者股东会会议通知中明确规定的地股东会将设置会场，以现场会议形式召点。

开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东开，还可以同时采用电子通信方式召开，公会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本司还将提供网络或者其他方式为股东提供

章程第三十一条的规定。便利。现场会议时间、地点的选择应当便于

依照法律、行政法规、中国证监会、上海股东参加。股东身份的确认方式依照本章程证券交易所的有关规定，股东会应采用网络投第三十二条的规定。

票方式的，公司应当提供网络投票方式。依照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，股东会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东会时，将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时，将聘请

对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在有权向董事会提议召开临时股东会。对独立收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事要求召开临时股东会的提议，董事会应时股东会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东会的，将在作出收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会决议后的5日内发出召开股东会的通开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明召开临时股东会的，在作出董事会决议后的理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到提案后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东会，或者在收委员会的同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或者不同意时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，单独或计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监委员会提议召开临时股东会，应当以书面形事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对在收到请求后5日内发出召开股东会的通原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东会通知股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会第五十五条审计委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所备案。上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东会通知交易所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司1%以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案后2日内发出股东会补充通知，公告临内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东审议。但临时提案违反法律、行政法规或者会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并东会通知公告后，不得修改股东会通知中已作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体股东均东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项整披露所有提案的全部具体内容。

需要独立董事专门会议审议的，发布股东会通股东会网络或者其他方式投票的开始知或补充通知时将同时说明独立董事专门会时间，不得早于现场股东会召开前一日下午议审议情况。3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上公司股东会采用网络或其他方式投票的午9：30，其结束时间不得早于现场股东会

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下结束当日下午3：00。

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的由，股东会不应延期或者取消，股东会通知提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者召集人应当在原定召开日前至少2个工作日取消的情形，召集人应当在原定召开日前至发出公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门益的行为，将采取措施加以制止并及时报告查处。有关部门查处。

第六十条股东会召开时，股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有股

册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席东或者其代理人，均有权出席股东会，并依股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使照有关法律、法规及本章程行使表决权。

表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的有效证件或者证明；代理他人出席会议会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权的，应出示本人有效身份证件、股东授权委委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东

的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表无决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件，和投票代理委托书均需司住所或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议的通知中指方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资证券登记结算机构提供的股东名册共同对格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当代理人人数及所持有表决权的股份总数之终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事会召集，董事长主第七十二条股东会由董事会召集，董事长持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，主持；董事长不能履行职务或者不履行职务由过半数董事共同推举一名董事履行职务。时，由过半数董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东会，由监事会主席持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东会，由召集人推举代履行职务或者不履行职务时，由过半数的审表主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会召开股东会时，会议主持人违反议事规则成员主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东自行召集的股东会，由召集人或者有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一其推举代表主持。

人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登细规定股东会的召集、召开和表决程序，包记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣括通知、登记、提案的审议、投票、计票、布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内录及其签署、公告等内容，以及股东会对董容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的事会的授权原则，授权内容应明确具体。股附件，由董事会拟定，股东会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，就其过去一年的工作向股东会作出报告。每每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事

秘书负责，会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席主持人应当在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书及表决情当与现场出席股东的签名册及代理出席的

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10委托书、网络及其他方式表决情况的有效资年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2会的股东（包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会的股东（包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

通过：

过:

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任免及其报付方法；

酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（四）公司年度预算方案、决算方案；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；

项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议

过:通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重的，以及股东会以普通决议认定会对公司产大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括委托代理人出席股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东会审议影响中小投资者利益的重大决权。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该票。单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证过规定比例部分的股份在买入后的三十六个券法》第六十三条第一款、第二款规定的，月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有该超过规定比例部分的股份在买入后的36表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有会有表决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或董事会、独立董事、持有1%以上有表决

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，权股份的股东或者依照法律、行政法规或者可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证中国证监会的规定设立的投资者保护机构券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披证券服务机构，公开请求公司股东委托其代露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相为出席股东会，并代为行使提案权、表决权有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，等股东权利。征集股东投票权应当向被征集公司不得对征集投票权提出最低持股比例限人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有制。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会表的有表决权的股份数不计入有效表决总决议的公告应当充分披露非关联股东的表决数；股东会决议的公告应当充分披露非关联情况。股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当股东会审议关联交易事项之前，公司应依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股当依照国家的有关法律、法规确定关联股东东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股的范围。关联股东或者其授权代表可以出席东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐观点，但在投票表决时应回避表决。明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东会决议有关关联交易事项时，关联东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主股东应主动回避，不参与投票表决；关联股动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求东未主动回避表决，参加会议的其他股东有其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根权要求关联股东回避表决。关联股东回避据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规后，由其他股东根据其所持表决权进行表定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场决，并依据本章程之规定通过相应的决议；

出席会议除关联股东之外的股东和代理人人会议主持人应当宣布现场出席会议除关联数及所持有表决权的股份总数。股东之外的股东和代理人人数及所持有表股东会对关联交易事项做出的决议必须决权的股份总数。

经出席股东会的非关联股东所持表决票的过股东会对关联交易事项做出的决议必

半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及须经出席股东会的非关联股东所持表决权本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，的过半数通过，方为有效。但是，该关联交股东会决议必须经出席股东会的非关联股东易事项涉及本章程规定的需要以特别决议

所持表决权的2/3以上通过，方为有效。通过的事项时，股东会决议必须经出席股东关联股东违反本条规定参与投票表决的，会的非关联股东所持表决权的2/3以上通其表决票中对于有关关联交易事项的表决无过，方为有效。

效。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的

责的合同、协议及/或其他文件。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，应实行实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董董事会及单独或者合计持有公司1%以

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者上股份的股东，有权提名非独立董事候选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可人；董事会、单独或者合计持有公司1%以上以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股份的股东，有权提名独立董事候选人；依事、监事的简历和基本情况。法设立的投资者保护机构可以公开请求股董事会及单独或者合计持有公司1％以上东委托其代为行使提名独立董事的权利；职

股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董工代表董事由公司职工通过职工代表大会、事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以职工大会或者其他形式民主选举产生。

上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依董事候选人的提案应当符合本章程第法设立的投资者保护机构可以公开请求股东五十八条的规定。

委托其代为行使提名独立董事的权利；职工代提名人在提名董事候选人之前应当取

表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，会或者其他形式民主选举产生。并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、监事会及单独或者合并持有公司1％以上完整并保证当选后切实履行董事的职责。

股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事候选人的提案应当符合本章程

第五十三条的规定。

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十三条除累积投票制外，股东会应当对第八十七条除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

止或者不能作出决议外，股东会将不会对提能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或案进行搁置或者不予表决。

不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表共同负责计票、监票，并当场当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议公布表决结果，决议的表决结果载入会议记记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或者其代理人，有权通过相应的投票系统的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现场、公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未香港股票市场交易互联互通机制股票的名

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持告中应列明出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司有表决权股份所持有表决权的股份总数及占公司有表决

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果权股份总数的比例、表决方式、每项提案的和通过的各项决议的具体内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董的，新任董事就任时间为选举该董事的股东事、监事的股东会决议通过之日。会决议通过之日。第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事:形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期可在任期届满前由股东会解除其职务。每届三年，董事任期届满，可连选连任。任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，董事任期从就任之日起计算，至本届董股东会不得解除其职务：事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

（一）本人提出辞职；改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

（二）出现国家法律、法规规定或本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定的不得担任董事的情形；的规定，履行董事职务。

（三）不能履行职责；董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。高级管理人员职务的董事以及由职工代表

董事任期从就任之日起计算，至本届董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的会任期届满时为止。董事任期届满未及时改1/2。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依公司董事会成员中应当有公司职工代照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，表。董事会中的职工代表由公司职工通过职履行董事职务。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选董事可以由总经理或者其他高级管理人举产生，无需提交股东会审议。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

名义或者其他个人名义开立账户存储；金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者者其他个人名义开立账户存储；

以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东会同意，不得利用职务便按照本章程的规定经董事会或者股东会决利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机议通过，不得直接或者间接与本公司订立合会，自营或者为他人经营与本公司同类的业同或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。董事对公司负有下律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司证券发行文件及定期报要求，商业活动不超过营业执照规定的业务告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息范围；

真实、准确、完整；无法保证报告内容的真实（二）应公平对待所有股东；

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见中发表意见并陈述理由；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。如因董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职将导致董事会或者事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本其专门委员会中独立董事所占的比例不符

章程规定，履行董事职务。合法律法规本章程的规定，或者独立董事中除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任送达董事会时生效。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，任期结束后并不当然解除，在本章程规定的结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执的影响时间以及与该董事的关系等因素综合行职务而应承担的责任，不因离任而免除或确定，持续期间不少于1年。者终止。

董事辞职生效或者任期届满或者被解任，对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等

因素综合确定，持续期间不少于1年。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定无执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中名董事组成，其中职工代表董事1名。董事职工代表董事1名。董事会设董事长1人。会设董事长1人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定公司内部管理机构的设置；等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（八）决定公司内部管理机构的设置；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十一）制订公司的基本管理制度；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）制订本章程的修改方案；项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司（十一）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或者更换查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十四）听取公司总经理的工作汇报章程授予的其他职权。并检查总经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股（十五）法律、行政法规、部门规章、东会审议。本章程或者股东会授予的其他职权。

上述超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条董事会应当就注册会计师对公第一百一十一条公司董事会应当就注册会司财务报告出具的非标准审计意见向股东会计师对公司财务报告出具的非标准审计意作出说明。见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效则，规定董事会的召开、议事方式和表决程率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本序，以确保董事会落实股东会决议，提高工章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并董事会应当制定相关决策制度对前述事项的报股东会批准；董事会应当制定相关决策制审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东度对前述事项的审批权限、审查和决策程序会审议通过后执行。进行规定，经股东会审议通过后执行。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。

价证券；董事会对董事长的授权应当明确以董

（四）签署董事会重要文件和其他应由公事会决议的方式作出，并且有明确具体的授

司法定代表人签署的其他文件；权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益

（五）行使法定代表人的职权；的事项应由董事会集体决策，不得授权董事

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的长或者个别董事自行决定。不得将法定由董

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和事会行使的职权授予董事长、总经理等行公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事使。

会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会以召开董事会会议的第一百一十七条董事会以召开董事会会议方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会的方式议事。董事会会议分为定期会议和临议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长时会议。董事会定期会议每年召开两次，由召集，于会议召开10日以前将书面会议通知董事长召集，于会议召开10日以前将书面通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或

提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘

者其他方式，提交全体董事、总经理、董事书。

会秘书。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会

应当于会议召开5日以前将书面会议通知通议应当于会议召开5日以前将书面会议通知

过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。

书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。说明。

第一百一十七条董事会书面会议通知包括以第一百二十条董事会书面会议通知包括以

下内容:下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）会议召集人和主持人、临时会议提议人及其书面提议；的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董（六）董事应当亲自出席或者委托其他事代为出席会议的要求；董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（八）会议期限；

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董（九）发出通知的日期。

事会临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事系的董事不得对该项决议行使表决权，也不出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，审议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十六条董事会会议记录包括以下

容:内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议届次和召开的时间、地点、式；方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）出席董事的姓名以及受他人委托

（五）会议审议的提案、每位董事对有关出席董事会的董事（代理人）姓名；

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）会议审议的提案、每位董事对有向；关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

（六）每项提案的表决方式和表决结果决意向；

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）每一决议事项的表决方式和表决

（七）与会董事认为应当记载的其他事结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权项。的票数）；

（七）会议议程；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

无的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司董事会设立战略委员第四节董事会专门委员会

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委第一百三十四条公司董事会设置审计委员员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员第一百三十五条审计委员会成员为3名，会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计为不在公司担任高级管理人员的董事，其中委员会成员应当为不在上市公司担任高级管独立董事2名，由独立董事中会计专业人士理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。担任召集人。董事会成员中的职工代表可各专门委员会负责人由董事会任免。以成为审计委员会成员。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员规定。

会全体成员过半数同意后，提交董事会审

第一百二十五条各专门委员会可以根据实际

议：

需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

（一）披露财务会计报告及定期报告中公司承担。

的财务信息、内部控制评价报告；

第一百二十六条各专门委员会对董事会负责

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计并报告工作。

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设立战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会负责人由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第一百三十九条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会战略委员会的职责权限如下：

（一）审议公司总体发展战略规划和各专

项发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；

（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；

（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；

（七）法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘总经理或者其他高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，副总经第一百四十二条公司设总经理1名，副总

理若干名，财务总监（财务负责人）1名，董经理若干名，财务总监（财务负责人）1名，事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十五条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十七条关于董事的忠实义务高级管理人员。

和第九十八条（四）-（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制第一百四十四条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发水。

薪水。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使第一百四十六条总经理对董事会负责，行下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施公司年度经营计划和投资作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（五）制定公司的具体规章；案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订公司的基本管理制度；

经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘（五）制定公司的具体规章；

书除外；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决总经理、财务负责人；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）本章程或董事会授予的其他职权。决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内第一百四十八条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理及其他高级管理人员第一百四十九条高级管理人员可以在任期可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动办法由上述人员与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百三十五条副总经理由总经理提名，由第一百五十条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。作。副总经理的职权由总经理工作细则规财务总监由总经理提名，由董事会聘任和定。

解聘。在总经理不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。

财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十二条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会无

第一百五十五条公司在每一会计年度结束

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会派出机构和上日起4个月内向中国证监会和上海证券交易

海证券交易所报送并披露年度报告，在每一所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前会计年度前上半年结束之日起2个月内向中上半年结束之日起2个月内向中国证监会派国证监会派出机构和上海证券交易所报送出机构和上海证券交易所报送并披露中期报并披露中期报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法

行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规

律、行政法规、中国证监会及上海证券交易定进行编制。

所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，第一百五十六条公司除法定的会计账簿将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，第一百五十七条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公经股东会决议，还可以从税后利润中提取任积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章后利润，按照股东持有的股份比例分配，但程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东的，股东应当将违反规定分配的利润退还公必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留无意见或者带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见，或资产负债率高于

70%，或经营性现金流为负，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配

明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动人员配备、经费保障、审计结果运用和责任进行内部审计监督。

追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负无责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

无管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所须由股第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东会的会议通第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告等方式进行。知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电子邮件、无电话等方式进行。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有议通知，会议及会议做出的决议并不因此无收到会议通知，会议及会议作出的决议并不效。仅因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决无议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可以接到通知的自公告之日起45日内，可以要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百九十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新司承继。设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自做出分立决议之日起10日内清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司减少注册资本，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上之日起10日内通知债权人，并于30日内在公告。债权人自接到通知书之日起30日内，《上海证券报》上或者国家企业信用信息公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权示系统公告。债权人自接到通知之日起30要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公司减资后的注册资本应不低于法定的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本无后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第一百九十九条公司有本章程第一百九十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九第二百条公司因本章程第一百九十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算算义务人，应当在解散事由出现之日起15组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列第二百〇一条清算组在清算期间行使下列

职权:职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券日内通知债权人，并于60日内在《上海证报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起券报》上或者国家企业信用信息公示系统公30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第二百〇三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应第二百〇五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，第二百〇六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司应第二百〇八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程:修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百〇三条释义第二百一十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份决权已足以对股东会的决议产生重大影响的所享有的表决权已足以对股东会的决议产股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制第二百一十三条董事会可依照章程的规订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定，制定章程细则。章程细则不得与章程的触。规定相抵触。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以过”、“不足”不含本数。外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议

则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

第二百一十八条本章程未尽事宜或者本章

程与法律、法规、规范性文件等强制性规定无

发生冲突，则以法律、法规、规范性文件等规定为准。

第二百〇九条本章程自公司股东会审议通过第二百一十九条本章程自公司股东会审议之日起生效并实施。通过之日起生效并实施，修改时亦同。

修订后的《公司章程》详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国光商业连锁股份有限公司章程(2025 年 4 月修订)》。以上事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续事宜。

特此公告。

江西国光商业连锁股份有限公司董事会

2025年4月29日