华英证券有限责任公司
关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
变更募集资金用途暨对全资子公司增资的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台
北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）首次公开发行
A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司变更募集资金用途的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额为人民币15200.00万元，扣除本次发行费用人民币3050.00万元后，募集资金净额为人民币12150.00万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。
公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。
公司于2021年12月30日、2022年2月16日，分别召开第七届董事会第二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金6300.00万元人民币增资于公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司（简称“大连安德利”），用于“大连安
1德利30吨浓缩果汁生产线建设项目”。
截至2023年2月28日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元募集资金变更前募变更后募集已投入募余额（含扣序项目名项目类募集资金承集资金拟资金拟投入集资金金除手续费号称型诺投资金额投入金额金额额后利息收
入）多品种浓缩果已终止
122500000122500002035100.62144091
1汁生产的原项-.000.0000.08线建设目项目大连安德利30
吨浓缩历次变63000000.565104006965967.
2-
果汁生更项目00.5364产线建设项目
二、本次变更募集资金的具体情况及原因
（一）变更募集资金投向
公司拟对永济安德利果蔬汁有限公司（以下简称“永济安德利”）投资
6260.00万元人民币以实施“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”（以下简称“新项目”），其中使用剩余募集资金6214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。
（二）变更的具体原因
公司全资子公司永济安德利所在地桃、山楂产量丰富，品质优良，经公司前期考察认为，近年来国内外客户对桃汁、山楂汁等浓缩果汁产品需求有所增加。
为满足客户需求，优化公司产品结构，丰富公司产品种类，公司将在永济安德利新建桃汁、山楂汁生产线。本次建设项目将增加公司这两种产品的产量，提升公
2司产品多样性，优化公司的产能布局，扩大公司生产经营规模，进一步满足客户
对不同产品的需求，提升客户粘性，有助于公司继续保持及巩固在浓缩果汁领域中的市场份额及领先地位，有利于公司实现盈利能力的增强和市场竞争力的提升，为公司打造新的利润增长点。
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，提高公司竞争力，公司拟投资6260.00万元人民币用于新项目的建设，其中使用募集资金6214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。
综上所述，本次变更募集资金用途是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在违规变更募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）变更后新项目的具体内容
1、项目名称：永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂
汁生产线建设项目
2、项目实施方：永济安德利果蔬汁有限公司（公司全资子公司）
3、项目内容：40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设
项目地点：永济安德利果蔬汁有限公司（永济市涑水东街109号院内）
项目期限：2023年3月至2023年8月
4、投资计划
该项目预计总投资6260.00万元人民币，其中工程费用3811.04万元人民币，工程建设其他费用335.44万元人民币，工程预备费333.52万元人民币，铺底流动资金1780.00万元人民币。
5、经济效益估算
项目年销售收入可达1715万元人民币，正常年税后利润为339.66万元人民币，公司每年可上交国家税费111.33万元人民币，有较好的赢利能力；项目财
3务经济效益较好，税后投资回收期9.73年（含建设期），项目生产盈亏平衡点
43.54%，具有一定的抗风险能力。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，通过增加新品种，扩大生产规模，满足客户多样化的需求和终端消费者的消费升级需求。具有较好的经济效益和社会效益，有利于提高募集资金使用效率，具有可行性。
6、变更后的募投项目尚需履行的政府部门审批
公司尚需根据相关法规的要求履行项目建设备案、环评审批等方面的手续。
（四）变更后新项目的实施方式及新设募集资金专项账户情况
公司董事会同意公司对永济安德利投资6260.00万元人民币以实施新项目，其中使用剩余募集资金6214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。永济安德利将于该事项经公司股东大会审议通过后新设募集资金专项存储账户并签
署四方监管协议，依法存储、管理本次增资的募集资金。
本次拟增资6260.00万元人民币（汇率按2023年3月1日美元兑人民币汇率6.94元折算），增资完成后永济安德利注册资本由1296.00万美元增至2198.00万美元，仍为公司的全资子公司。本次增资款项将根据新项目的进度分期拨付到位。本次增资的事项符合公司《募集资金使用管理办法》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
增资对象的基本情况：
永济安德利果蔬汁有限公法定代表公司名称张辉注册资本1296万美元司人成立时间2007年1月22日公司类型有限责任公司注册地山西省运城市永济市涑水东街109号
主营业务食品、饮料、食品添加剂、饲料生产等。
股股东名称出资额（万美元）出资比例（%）增资权前烟台北方安德利果汁股份有限公司97275
结 ANDRE JUICE CO.LTD. 324 25构
增资烟台北方安德利果汁股份有限公司187485.26
4后 ANDRE JUICE CO.LTD. 324 14.74
三、本次变更募集资金的审议程序公司于2023年3月20日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。
独立董事认为：公司将剩余募集资金投入“永济安德利40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展需要和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。同意本次关于变更募集资金用途的相关事项，并同意提交股东大会审议。
同日，公司召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。
本次变更募集资金用途暨对全资子公司增资的事项，不构成关联交易和上市公司重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途暨对全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度的有关规定。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途暨对全资子公司增资的事项无异议。
5
