2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月16日目录
会议须知…………………………………………………………………………2
2024年年度股东大会会议议程…………………………………………………3
议案一：2024年度董事会工作报告……………………………………………5
议案二：2024年度监事会工作报告…………………………………………13
议案三：《2024年年度报告》及其摘要的议案………………………………20
议案四：关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案…………………21
议案五：关于公司2025年董事、监事薪酬的议案……………………………23
议案六：关于续聘2025年度会计师事务所的议案……………………………24
议案七：关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案……………………………25
议案八：关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关
联交易上限并签署相关补充协议的议案………………………………………27
议案九：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案……………………29
议案十：关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案………………………………………………………36
议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案…………………37
议案十二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公
司已发行H股总数的10%股份的议案 …………………………………………39
议案十三：关于选举第九届董事会非独立董事的议案………………………42
议案十四：关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案…………………46
议案十五：关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案…………………48
审阅文件：《2024年度独立董事述职报告》…………………………………49
1会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下称“本次会议”）的正
常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2025年5月16日（星期五）13：00-14:00办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
22024年年度股东大会会议议程
2024年年度股东大会现场会议时间：2025年5月16日（星期五）
14:00
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街889号安德利大楼10楼会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长王安
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
1、2024年年度股东大会审议议案：
议案一：2024年度董事会工作报告。
议案二：2024年度监事会工作报告。
议案三：《2024年年度报告》及其摘要的议案。
议案四：关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案。
议案五：关于公司2025年董事、监事薪酬的议案。
议案六：关于续聘2025年度会计师事务所的议案。
议案七：关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司注
2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案。
3议案八：关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度
日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案。
议案九：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。
议案十：关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行 A股股票相关事宜的议案。
议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案。
议案十二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超
过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
议案十三：关于选举第九届董事会非独立董事的议案。
议案十四：关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案。
议案十五：关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束注：烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司已于2025年3月更名为“帝斯曼芬美意果胶（烟台）股份有限公司”。
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2024年年度股东大会议案一：
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2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上
市规则和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度董事会工作报告》（以下简称《董事会工作报告》）。
《董事会工作报告》主要内容包括对公司董事会及下属专门委员会
2024年度履职情况及公司2024年经营情况及未来发展的讨论与分析等。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度董事会工作报告》
5附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、快速发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将公司董事会2024年的工作情况汇报如下：
一、2024年度公司生产经营情况
2024年，公司及附属公司生产苹果汁13.18万吨，比上年增加3.71万吨，实现营业收入14.18亿元，同比增加62%，实现利润2.61亿元，同比增加2%。
二、董事会日常工作开展情况
公司第八届董事会成员任期至2024年年度股东大会届满。2024年，公
司治理体系日趋完善，治理水平不断提高。公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议的召集、召开均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相
关法律法规以及《公司章程》等要求的程序执行。
1、报告期内董事会会议情况
报告期内，董事会共召开11次会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司
6董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。
公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和
股东大会，对公司的重大事项做出决策。
报告期内，董事出席董事会情况是否连续两次未姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议王安111100否张辉3300否王坤101000否王萌111100否王艳辉111100否张伟7700否刘宗宜111100否龚凡111100否王雁111100否李尧111100否
报告期内，董事会会议具体情况序号会议届次召开时间审议内容
1第八届董事会2024/03/06《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
第十五次会议《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》《关于<公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
《关于公司<2023年度控制评价报告>的议案》《关于公司<2023年社会责任报告暨环境、社会及管治报告>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于2023年度利润分配方案的议案》
《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司开展远期结售汇业务的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行不超过本公司已发行股份总数20%股份的议案》《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H股总数 10%股份的议案》
2第八届董事会2024/03/26《关于变更公司2023年度利润分配方案的议案》第十六次会议《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行不超过本公司已发行股份总数的20%股份的议案》
3第八届董事会2024/04/26《关于公司2024年第一季度报告的议案》
第十七次会议4 第八届董事会 2024/05/09 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股
第十八次会议股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于授权王艳辉先生、伍敏怡女士办理 H股股票回购相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
5第八届董事会2024/06/19《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》
第十九次会议
6第八届董事会2024/08/26《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
第二十次会议7第八届董事会2024/09/19《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发
8第二十一次会 行 A股股票聘请专项审计机构的议案》议《关于对全资孙公司增资暨全资孙公司变更为全资子公司的议案》8第八届董事会2024/09/30《关于公司<2021年度、2022年度、2023年度财
第二十二次会务报表>的议案》议《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
9第八届董事会2024/10/30《关于公司2024年第三季度报告的议案》
第二十三次会议
10第八届董事会2024/11/26《关于更换2024年度外部审计机构的议案》
第二十四次会《关于召开公司第二次临时股东大会的议案》议11第八届董事会2024/12/27《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署
第二十五次会<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》议《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署
<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署
<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署<2025-2027年度建筑安装服务框架协议>的议案》
《关于聘任高级管理人员的议案》
2、报告期内股东大会会议具体情况
报告期内，公司召开 3次股东大会、1 次 A 股类别股东会议、1 次 H 股类别股东会议。
序号会议届次召开时间审议内容
12023年年度股2024/04/30《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
东大会《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
《关于2023年年度报告的议案》
《关于2023年度利润分配方案的议案》
《关于公司2024年董事、监事薪酬的议案》
《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行股份总数的20%股份的
9议案》《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案》22024年第一次2024/06/18《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行临时股东大会 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
32024年第二次2024/12/20《关于更换2024年度外部审计机构的议案》
临时股东大会
3、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、公司股份回购情况
102024 年，本公司于 2024 年 6 月 6 日至 12 月 31 日期间，实施 H 股回购
14 次，累计回购 H 股 7800000 股，约占股东大会批准一般性授权之日本公
司已发行 H股股份总数的 9.94%，约占本公司股份总数的 2.23%；支付资金总额为73740475.00港元（不含佣金等费用）。董事会按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
三、2025年董事会工作计划
2024年，面对各方面挑战，公司攻坚克难，继续稳中求进，在增加产销
量、提升收入与利润等方面均取得了较好的成绩。2025年，董事会将继续从全体股东的利益出发，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，凝聚动力，强化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，努力创造良好的业绩回报各位股东。2025年主要工作计划如下：
1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，
扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是
保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要
11求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司
与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全
公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2025年5月16日
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2024年年度股东大会议案二：
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2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，公司监事会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度监事会工作报告》
13附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年度监事会工作报告
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法
规及制度的要求，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合
法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定的发展。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：
一、2024年度监事会主要工作开展情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，3名监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，监事会审议通过的议案具体情况如下：
会议名称会议召开日期会议内容第八届监事会第2024/03/06审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的十次会议议案》《关于〈公司内部审计2023年工作情况和2024年工作计划〉的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司〈2023年社会责任报告暨环境、社会及管治报告〉的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关14于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司开展远期结售汇业务的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》第八届监事会第2024/03/26审议通过了《关于变更公司2023年度利润分配方案十一次会议的议案》《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行不超过本公司已发行股份总数的20%股份的议案》
第八届监事会第2024/04/26审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》十二次会议第八届监事会第2024/05/09审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象十三次会议 发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于补选第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》第八届监事会第2024/06/03审议通过了《关于取消补选第八届监事会非职工代十四次会议表监事候选人并撤销股东大会关于选举其为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》第八届监事会第2024/08/26审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要十五次会议的议案》第八届监事会第2024/09/19审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定十六次会议 对象发行 A股股票聘请专项审计机构的议案》第八届监事会第2024/09/30审议通过了《关于公司<2021年度、2022年度、2023十七次会议年度财务报表>的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
第八届监事会第2024/10/30审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》十八次会议第八届监事会第2024/11/26审议通过了《关于更换2024年度外部审计机构的议十九次会议案》
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
152024年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理层及其成员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为，公司董事会、高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告、2024年第一季度财务报告、2024年中期财务报告、2024年第三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为，公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》的编制
16符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2023年度和2024年
上半年募集资金的存放与实际使用情况，2023年度和2024年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）公司 H 股股份回购情况
报告期内，公司在董事会获得股东大会的一般性授权下，于联交所回购H股股份 7800000 股，监事会认为上述回购程序合法，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，监事会认为，关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（六）公司内部控制情况
公司监事会组织和指导内部审计部门加强对内部控制的审计监督，聘请外部会计师事务所开展年度合规管理有效性评估，内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有
17效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，
达到了公司内部控制的目标。
（七）内幕信息知情人管理制度的实施情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人登记备案制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（八）对公司定期报告的审核
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（九）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2025年工作计划
182025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，继续勤勉尽责履行监督职责，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。主要工作计划如下：
1、继续严格履行法律法规赋予的职责，持续对公司董事、高级管理人员
的履职进行监督，使其决策、经营活动更加规范、合法、高效；依法列席公司董事会、股东大会，督促公司进一步提高信息披露的质量，维护公司和股东的合法权益。
2、监督公司依法运作情况，加强对公司内部控制、财务情况、募集资金
使用、关联交易等重大事项的监督和检查，依法对公司的财务情况进行检查，强化资金的控制及监管，促进公司规范运作，提高经营管理效率。
3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司
组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会
2025年5月16日
19*****************************
2024年年度股东大会议案三：
*****************************
《2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司分别编制了适用 A股上市公司规则和 H股上市公司规则的公司2024年年度报告。公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年3月26日经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
二十二次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）予以披露。
现根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，提请本次股东大会审议公司《2024年年度报告》及其摘要（请参阅公开披露的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年年度报告》）。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
20*****************************
2024年年度股东大会议案四：
*****************************关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
本公司2024年度合并营业收入为约人民币141798.70万元，公司实现净利润为人民币26070.32万元，其中可归属于公司股东的净利润为
26070.32万元。依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定提
取法定公积金后，截至2024年12月31日，本公司实际可供股东分配的利润为约人民币222472.70万元。
截至目前，公司正在对 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的申请进行补正，尚待受理、注册等程序。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》，“适用简易程序的，应当在中国证监会出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。”为了避免2024年度利润分配与本次发行时间产生冲突，经慎重讨论后，基于公司及全体股东利益最大化的考量，董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案，待公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案发行完成后，尽快按照法律法规、监管部门的要求与《公司章程》等规定进行2024年度利润分配。
21鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增加，
为维持利润分配政策的连贯性与稳定性并积极回报投资者，2024年度以现金方式分配的利润占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例将不低于30%。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十
二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
22*****************************
2024年年度股东大会议案五：
*****************************
关于公司2025年董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
本公司2025年度董事薪酬为每人每年12万元人民币，监事薪酬为每人每年8万元人民币。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十
二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
23*****************************
2024年年度股东大会议案六：
*****************************关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，公司需聘请会计师事务所按照中国企业会计准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审阅。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，前期为公司提供了良好审计审阅服务，较好地履行了审计机构的责任和义务，董事会建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度外部审计机构，聘期自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。致同会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2025年3月26日在上海证券交易所发布的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
现提请股东大会审议以下事项：
1、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审
计机构；
2、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内部控制
审计机构；
3、上述审计及审阅费用合计不超过人民币115万元（含税，其中内部控制审计费用不超过15万元）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十
二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
24*****************************
2024年年度股东大会议案七：
*****************************关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司
2025-2027年度日常关联交易上限
并签署相关补充协议的议案各位股东及股东代表
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月26日与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）签订《补充协议》，具体情况如下：
1、本公司与帝斯曼果胶签定《补充协议》的基本情况
本公司于2025年2月11日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<果渣供应协议>的议案》，同意本公司与帝斯曼果胶2025-2027年每年度的交易额上限为人民币4200万元。
现因业务发展需要，公司拟将与帝斯曼果胶2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币4200万元调整至每年人民币6000万元。
2、《补充协议》的主要内容2025年3月26日，公司与帝斯曼果胶签署《<果渣供应协议>之补充协议》，主要条款如下：
“甲方：烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司乙方：烟台北方安德利果汁股份有限公司251.原合同约定的每自然年度的交易金额不超过人民币4200万元（不含税）应修改为人民币6000万元（不含税）。基于此，原合同所要求的年度交易金额上限的调整已经完成。
2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力。除本协议明确修改的内容外，原协议中未被本协议修订的条款应保持不变并继续有效。”
3、关联交易目的和对上市公司的影响
本次签订关联交易之补充协议系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。该关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以下关联股东对本议案请回避表决：山东安德利集团有限公司、Donghua
Fruit Industry Co.Ltd.、China Pingan Investment Holdings Limited.、
Hongan International Investment Ltd.（弘安国际投资有限公司）。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
26*****************************
2024年年度股东大会议案八：
*****************************关于调整公司与统一企业中国控股有限公司
2025-2027年度日常关联交易上限
并签署相关补充协议的议案各位股东及股东代表
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2025年3月26日与统一企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）签
订《补充协议》，具体情况如下：
1、本公司与统一中控签订《补充协议》的基本情况
本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2025-2027年度产品采购框架协议>的议案》，同意本公司与统一中控2025-2027年每年度的交易额上限为人民币3100万元。
现因业务发展需要，公司拟将与统一中控2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币3100万元调整至每年人民币5000万元。
2、《补充协议》的主要内容2025年3月26日，公司与统一中控签署《<2025-2027年度产品采购框架协议>之补充协议》，本补充协议尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后方可生效，主要条款如下：
“甲方：统一企业中国控股有限公司乙方：烟台北方安德利果汁股份有限公司
271.乙方向甲方2025-2027年度供应产品的年度交易上限由每年度人民币
3100万元调整至人民币5000万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求提请董事会及/或股东大会审议批准上述调整后的年度交易上限。
2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致
原协议约定的2025-2027年度产品采购年度交易额相应变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。”
3、关联交易目的和对上市公司的影响
本次签订关联交易之补充协议系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。该关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以下关联股东对本议案请回避表决：成都统一企业食品有限公司、广州
统一企业有限公司、统一企业中国控股有限公司。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
28******************************
2024年年度股东大会议案九：
******************************关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，公司拟向统一企业中国控股有限公司（含附属公司，以下简称“统一中控”）、统实（中国）投资有限公司（含附属公司，以下简称“统实”）、烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）销
售公司产品，拟向烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）采购蒸汽和电力、购买固体废物处理服务，拟向烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）购买建筑安装服务。以上事项构成关联交易。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向统一中控销售浓缩果汁等产品，双方已于2024年12月27日
签署《2025-2027年度产品采购框架协议》，并于2025年3月26日签署《〈2025-2027年度产品采购框架协议〉之补充协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币5000万元。
2、公司向统实销售浓缩果汁等产品，双方已于2024年12月27日签署
《2025-2027年度产品采购框架协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币
2100万元。
293、公司向帝斯曼果胶销售各类果渣、各类果汁等产品，双方已于2025年2月11日签署《果渣供应协议》，并于2025年3月26日签署《〈果渣供应协议〉之补充协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币6000万元。
4、公司向烟台亿通采购蒸汽及电力等产品和购买固体废物处理服务，双
方已于2024年12月27日签署《2025-2027年度产品采购框架协议》，并于2025年3月26日签署《〈2025-2027年度产品采购框架协议〉之补充协议》，
2025年度预计产品采购交易金额不超过人民币4000万元，接受处理固体废
弃物服务交易金额不超过人民币200万元。
6、公司向安德利建安购买建筑安装及室内外装修等服务，双方已于2024年12月27日签署《2025-2027年度建筑安装服务框架协议》，2025年度预计交易金额不超过人民币3000万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2024年度2024年度占同类业预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人预计实际发生务比例额
金额上限金额（％）差异较大的原因
统一中控3100.002619.871.8476公司预计的日常关联交向关联人销售产品和
统实2100.00532.110.3753易额度是根据自身经营提供仓储等服务需求及香港联交所要求
合计5200.003151.982.2229年度交易额上限来拟定的，实际发生额按照双向关联人销售商品、提方实际发生情况确定，帝斯曼果胶5000.004922.943.4718供劳务以及租金为防止实际发生额交易
超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额向关联人购买燃料和
烟台亿通3000.003167.632.5872之间存在差异。上述差动力异均属于正常经营行为，对公司日常经营及关联人向公司提供建业绩不会产生重大影
安德利建安3000.001.520.0012筑安装服务响。
30（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次预计金占同类2024年实际占同类业额与上年实本次预计关联交易类别关联人业务比发生金额务比例际发生金额金额例（%）（经审计）（％）差异较大的原因
统一中控5000.003.572619.871.8476向关联人销售
产品和提供仓统实2100.001.50532.110.3753
储等服务合计7100.005.073151.982.2229向关联人销售预计金额是
商品、提供劳务帝斯曼果胶6000.004.294922.943.4718双方可能发以及租赁服务生业务的预计，后续公司向关联人购买
4000.003.283167.632.5872根据市场环
燃料和动力境及实际经接受关联人提烟台亿通营情况开展
供的固体废物200.0013.33--相关业务，因处理服务此存在差异。
关联人向公司
提供建筑安装安德利建安3000.002.461.520.0012服务
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.统一中控
名称：统一企业中国控股有限公司
法定代表人：罗智先
注册地址：P.O.Box 309 Ugland House Grand CaymanKY1-1104Cayman
Island
注册资本：5亿港元
主营业务：专业投资。
312.统实
名称：统实（中国）投资有限公司
法定代表人：陈朝彬
注册地址：江苏省昆山开发区青阳南路301号
注册资本：23000万美元
主营业务：投资及咨询管理
3．帝斯曼果胶名称：帝斯曼芬美意果胶（烟台）股份有限公司（曾用名为“烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司”）
法定代表人：刘军
注册地址：山东省烟台市牟平区新城大街889号
注册资本：31300万元人民币
主营业务：生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等
4、烟台亿通
名称：烟台亿通生物能源有限公司
法定代表人：王坤
注册地址：牟平经济技术开发区牟新路266号
注册资本：21000万元人民币
主营业务：电力、热力生产及销售
5、安德利建安
名称：烟台安德利建筑安装工程有限公司
法定代表人：吕世春
注册地址：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号-2号
32注册资本：120万美元
主营业务：建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务
（二）与公司的关联关系
1、统一中控
统一中控持有本公司 237000 股 H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司 63746040 股 A 股，合计占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。
2．统实
统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63746040股A股，通过统一中控持有本公司 237000 股 H股，占本公司已发行总股本约
18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。
3.帝斯曼果胶
本公司董事王安先生于十二个月内曾在帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”规定，帝斯曼果胶为本公司的关联方。
4.烟台亿通33烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及 Hongan International Investment Ltd.（弘安国际投资有限公司，以下称“BVI 弘安”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。
5.安德利建安
安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及 BVI 弘安，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况。关联方目前的经营和财务状况均正常，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策
本公司向统一中控、统实、帝斯曼果胶供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购用于本公司生产所需的蒸汽及电力产品和接受处理固体废弃物等服务；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交
易框架协议，与帝斯曼果胶签署了《果渣供应协议》，并与统一中控、烟台亿通和帝斯曼果胶签署了《补充协议》。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所网站的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》34（公告编号：2024-078）、《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<果渣供应协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《关于与关联方签署日常关联交易<补充协议>的公告》（公告编号：2025-023）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以下关联股东对本议案请回避表决：山东安德利集团有限公司、Donghua
Fruit Industry Co.Ltd.、China Pingan Investment Holdings Limited.、
Hongan International Investment Ltd.(弘安国际投资有限公司)、成都统
一企业食品有限公司、广州统一企业有限公司、统一企业中国控股有限公司。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
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2024年年度股东大会议案十：
********************************关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年3月6日召开第八届董事会第十五次会议及2024年4月30日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-008）。
鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的授权
即将于2024年年度股东大会召开之日到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
36*******************************
2024年年度股东大会议案十一：
*******************************
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本公司于2024年4月30日召开2023年年度股东大会及类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H股总数的 10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于 2024年 6月 6日至 12 月 31 日期间实施 H股回购，回购 H股总量 7800000 股，占股东大会批准一般性授权之日公司已发行 H股股份总数的 9.94%，占公司股份总数的 2.23%。本次回购的 H 股股份已于 2025 年 2 月 13 日全部注销。
具体内容详见本公司披露于上海证券交易所网站的《关于注销已回购 H股股份的公告》（公告编号：2025-012）。本次回购股份注销后，公司总股本由
349000000股减少至341200000股，注册资本相应由人民币349000000
元减少至341200000元。
基于公司股本情况的以上变化，同时，根据中国证监会发布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《境内公司境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律法规及相
关指引的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，办理工商登记手续。具体修订请见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
37附件：《〈公司章程〉修订前后对比表》
附件：
《公司章程》修订前后对比表修订后条文现有条文（删减以删除线、修订以粗体及下划线的方式呈现）
第一章总则第一章总则
第十六条公司股份总数为第十六条公司股份总数为
349000000股，股本结构为：普通股349000000341200000股，股本结构为：
349000000股，其中内资股股东持有普通股349000000341200000股，其中
270536000股，境外上市外资股股东持有内资股股东持有270536000股，境外上市
78464000股。外资股股东持有7846400070664000股。
第十七条公司的注册资本为人民币第十七条公司的注册资本为人民币
349000000元。349000000341200000元。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
38********************************
2024年年度股东大会议案十二：
********************************关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购
不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总
额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购 H股具体事项
（一）回购价格区间根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。”实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
（二）回购数量
公司目前已发行 H股总额为 70664000 股，按照回购不超过已发行H股总额 10%计算，公司可回购不超过 7066400 股 H股股份。
（三）回购一般授权将会于下列日期中较早日期届满：
1.公司下一年度股东大会结束之日；
2.于本次股东大会上通过有关的特别决议案起计十二个月期间届满时；或
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H股授权之日。
（四）回购资金来源
公司回购 H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
39（五）回购股份的处置
根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规要求，公司所回购的 H 股将予以注销及销毁，公司的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前一个月内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内，不得回购公司股份。
二、回购 H股的主要审批程序
（一）于本次年度股东大会上，以特别决议案形式授予董事会回购 H股一般性授权；
（二）获得股东大会一般性授权后，公司还需履行以下程序：
1.获得国家外汇管理部门或其授权部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现请各位股东审议，如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H股总额 10%的 H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登40记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2025年5月16日
41*******************************
2024年年度股东大会议案十三：
*******************************关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，董事会提名王安、张辉、王萌、王艳辉为公司第九届董事会执行董事候选人，提名刘宗宜、张伟为本公司第九届董事会非执行董事候选人。第九届董事会董事任期三年，自本公司2024年年度股东大会批准之日起计算。非独立董事候选人简历如下：
王安：男，62岁，为董事会董事长及执行董事。王先生自2001年6月
26日起担任董事。王先生是中国著名的民营企业家，曾先后获得以下奖项及
荣誉：山东省十大杰出青年企业家、中国五一劳动奖章获奖者、统战系统先
进个人、山东省优秀中国特色社会主义事业建设者、山东省农业产业化最具
影响力十大杰出人物、烟台改革开放三十年「希望之星」、纪念中国成立60
周年影响烟台优秀民营企业家、烟台市改革开放四十周年「感动烟台人物」、山东（烟台）社会主义建设六十佳先进人物之十佳经济风云人物、第十、十
一、十二届山东省人大代表。王先生于1994年6月在中共中央党校函授学院毕业。于加入本公司前，他曾担任中国北方工业公司养马岛度假村总经理、中国北方工业烟台分公司副董事长、总经理。王先生参与以下的社会公职：
中国工商理事会理事、烟台市慈善总会第一届理事会理事。王先生于1996年3月加入本公司，并自此参与浓缩苹果汁生产业。王先生目前负责本公司的整体管理。
42张辉：男，53岁，为公司行政总裁。张先生于1997年7月自山东农业
大学毕业，并获得经济管理学士学位（主修企业管理）。张辉先生于1998年
12月加入本公司，先后担任生产部主任、附属公司总经理。2009年6月至
2023年3月担任本公司执行董事兼行政总裁，2023年4月至2024年4月担
任本公司非执行董事，期间同时兼任白水安德利果蔬汁有限公司、大连安德利果蔬汁有限公司、烟台龙口安德利果汁饮料有限公司等多家附属公司董事
兼总经理，2023年4月至2024年12月担任山东安德利集团有限公司执行总裁，自2024年12月27日起担任本公司行政总裁。张辉先生是一名工程师。
王萌：37岁，为公司副总裁。王女士是加拿大籍，本科学历。2012年
10 月至 2014 年 3 月就职于弘毅投资（北京）有限公司；2013 年 9 月起任 RICH
SPRING HOLDINGS LIMITED（富泉控股有限公司）董事；2014 年 9月起任 Hongan
International Investment Company Limited（弘安国际投资有限公司）董事；2014年4月至2019年5月任嘉实财富管理有限公司财富管理总监；2019年6月至今任烟台崑龙温泉有限公司副董事长及烟台新平建安工程有限公司副董事长；2019年9月至今任烟台安德利农业科技有限公司副董事长；2019年10月至今任烟台龙口安德利房产开发有限公司副董事长；2021年9月至今任烟台养马岛安德利度假村有限公司董事。自2022年5月至今担任本公司副总裁，2023年5月至今同时任本公司执行董事。
王艳辉：男，49岁，为公司副总裁、财务总监、董事会秘书。王先生研究生学历，是中国注册会计师。曾在烟台养马岛北方大酒店任会计；2001年
2月加入本公司，先后任会计、多家附属公司主管会计、副经理、经理等职。
432010年5月至今任公司财务总监，2012年6月至今同时任公司执行董事，2013年2月至今同时任公司董事会秘书，2022年3月至今同时任公司副总裁。
刘宗宜：男，58岁，刘先生现为台湾证券交易所上市公司统一企业股份有限公司(股份代码：1216)企业整合部副总经理及统一国际开发股份有限公司总经理。刘先生于1996年7月加入统一企业股份有限公司，之后获委任为投资分析课长。于2000年，刘先生调任统一国际开发股份有限公司，负责该公司之投资。由2004年起，刘先生亦担任统一企业股份有限公司金融业务部经理。刘先生现亦于统一企业股份有限公司的数个成员公司兼任总经理╱董事，其中统一综合证券股份有限公司为台湾证券交易所的上市公司（股份代码：2855）；德记洋行股份有限公司为台湾证券柜台买卖中心的上柜公司（股份代码：5902）。刘先生于银行、财务、兼并收购、私募基金及企业策略等方面拥有逾25年经验。于加入统一企业股份有限公司前，刘先生曾担任万泰商业银行台北分行企业授信及融资组组长。刘先生于1989年于台湾获得政治大学法学学士学位，1991年获得台湾大学商学硕士学位，并于2020年获得中兴大学财务管理博士学位。2009年6月至今任公司非执行董事。
张伟：男，58岁，大专学历，为公司非执行董事。张伟先生1984年参加工作，1992年至1997年任中国北方工业公司养马岛度假村部门经理，2003年9月至2023年3月任烟台安德利房地产开发有限公司总经理，2009年8月至2024年3月担任山东安德利集团有限公司副总裁，2018年4月至今任烟台崑龙温泉有限公司董事长兼总经理。张伟先生目前同时担任烟台安通置业有限公司执行董事兼总经理、烟台安德利农业科技有限公司董事长兼总经
理、烟台龙口市安德利房产开发有限公司董事长兼总经理、烟台养马岛安德
44利度假村有限公司董事兼总经理、烟台崑龙置业有限公司执行董事兼总经理、烟台崑龙大酒店有限公司执行董事兼总经理、烟台安德利房地产开发有限公
司执行董事、烟台弘安置业发展有限公司董事兼总经理。2024年4月至今担任山东安德利集团有限公司总裁，2024年6月至今同时担任公司非执行董事。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2024年年度股东大会议案十四：
*******************************关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，董事会提名龚凡、王雁、王常青为本公司第九届董事会独立非执行董事候选人，任期三年，自本公司2024年年度股东大会批准之日起计算。上海证券交易所未对上述独立非执行董事候选人提出异议。独立非执行董事候选人简历如下：
龚凡：男，61岁。龚先生于1987年7月毕业于西安交通大学，并获颁工业管理工程学士学位。龚先生具有超过30年的财务工作经验，为中国注册会计师及中国注册评估师。龚先生于1987年至1992年期间就职于广西北海市财政局；于1993年至2000年期间先后在北海会计师事务所及中和会计师事务所担任执业会计师。龚先生于2001年至2003年期间任本公司财务总监兼董事会秘书，于2003年至2004年期间任河南平高电气股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股份代号：600312）董事兼财务总监，于2005年至2015年任科瑞天诚投资控股有限公司投资总监，2015年1月至2023年9月任北京宏远创佳控股有限公司副总裁。于2011年6月至2017年1月任本公司独立非执行董事，并于2019年5月起任广东精艺金属股份有限公司（其股份于深圳证券交易所上市，股份代号：002295）非独立董事。自2022年5月26日起担任公司独立非执行董事。
46王雁：女，67 岁，王女士毕业于澳大利亚西澳 TAFE 和科廷大学
（Curtin University）英文和 IT 软件专业，在企业经营管理方面有 20 年工作经验。王女士于1993至1996年在香港上市公司利民电器任总经理助理，
2002 年至 2006 年在 High Sun 工业公司任副总经理，2006 年至 2011 年在德
国 DEUTZ 能源系统技术北京公司任副总经理，2011 年至 2018 年于香港中国国际医疗救援有限公司任财务总监、合规官，2018年至2019年担任美国心脏协会北京代表处顾问。自2022年5月26日起为独立非执行董事。
王常青：男，57岁，毕业于美国旧金山大学，并获管理学博士学位。王先生具有超过30年的企业经营管理工作经验。王先生于1999年至2008年于中国南方工业集团公司先后担任业务部经理和驻美业务代表；2000年至2010年担任本公司美国公司 North Andre Juice（USA）Inc.经理；2010 年至今
担任 Eblana Photonics Ltd.亚太地区经理与合伙人；2013 年至今担任
Autoliv Inc./ Compal USA Inc.高级合作人。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2024年年度股东大会议案十五：
********************************关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会提名于成波、梁建浩为本公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自本公司2024年年度股东大会批准之日起计算。非职工代表监事候选人简历如下：
于成波：男，55岁，高中学历。于先生于2000年7月加入本公司，曾先后担任本公司操作工、车间班长、车间主任、副总经理、大连安德利果蔬
汁有限公司总经理、烟台龙口安德利果汁饮料有限公司总经理等职务。2024年4月至2025年1月担任本公司副总经理；2025年2月至今担任本公司附属公司礼泉安德利果蔬汁有限公司总经理。
梁建浩：男，49岁，初中学历。梁先生于2000年10月加入公司，曾先后担任本公司操作工、车间班长、车间副主任、车间主任、徐州安德利果蔬
汁有限公司总经理助理、白水安德利果蔬汁有限公司总经理助理、礼泉安德利果蔬汁有限公司副总经理等职务。2022年5月担任永济安德利果蔬汁有限公司副总经理。2025年2月至今担任永济安德利果蔬汁有限公司总经理。
本议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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审阅文件：
*************烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年度独立非执行董事述职报告
本人作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况：
龚凡，男，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，为中国注册会计师及中国注册评估师。龚先生于1987年至1992年期间就职于广西北海市财政局；于1993年至2000年期间先后在北海会计师事务所及中和会计师事务所担任执业会计师。于2001年至2003年期间任本公司财务总监兼董事会秘书，于2003年至2004年期间任河南平高电气股份有限公司董事兼财务总监，于2005年至2015年任科瑞天诚投资控股有限公司投资总监。2015年1月至今任北京宏远创佳控股有限公司副总裁。于2011年6月至2017年1月任本公司独立董事，并于2019年5月起任广东精艺金属股份有限公司非独立董事。自2022年5月26日起至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要
49求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人出席会议具体情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加委托出是否连续两次出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会次数席次数未亲自参加
111100否3
111100否3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称召开次数出席次数审计委员会77薪酬与考核委员会22提名委员会44战略决策委员会22
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，共召开了五次独立董事专门会议，充分讨论并发表了独立意见：
1、第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议对公司第八届董事会第十五次会议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
50经认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，全体独立董事同意公司
2024年日常关联交易预计事项。我们认为公司与关联方的交易，是根据其业
务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2024年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议
对公司第八届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
（1）对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》后认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。同意将《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》提交董事会审议。
（2）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》后认为：本次发行方案符合《公司法》《证券法》
51《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》提交董事会审议。
（3）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》后认为：本次发行预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》提交董事会审议。
（4）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》后认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况编制的《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》符
合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》提交董事会审议。
(5)对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见52经认真审阅公司董事会提交的《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》后认为：本次发行募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交董事会审议。
(6)对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》后认为：公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关主体承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》提交董事会和股东大会审议。
(7)对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金存放与使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关53规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交董事会和股东大会审议。
(8)对《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》后认为：公司制定的《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意将《关于<公司未来
三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》提交董事会和股东大会审议。
3、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票聘请专项审计机构的议案》发表如下独立意见：
根据对拟聘机构的综合评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的专项审计机构。
4、第八届董事会独立董事2024年第四次专门会议对公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于更换2024年度外部审
54计机构的议案》发表如下独立意见：
公司就关于拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部
审计机构与公司独立非执行董事进行了事前沟通。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司更换会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司聘任致同会计师事务所为公司
2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。
5、第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议
2024年12月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议对拟提交公司第八届董事会第二十五次会议《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署〈2025-2027年度建筑安装服务框架协议〉的议案》进行了审核，并发表了如下独立意见：
经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，认为公司与关联方统一企业中国控股有限公司、统实（中国）投资有限公司、烟台亿通生物能源有
限公司、烟台安德利建筑安装工程有限公司的日常关联交易框架协议，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为，不影响公司
55的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司
将相关议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事会职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请外部审计机构和资讯机构，未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流
本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立联系，充分听取了投资者意见。
（七）现场办公情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等
相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
56（一）应当披露的关联交易
公司2024年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）报告期内聘任或者解聘审计机构。
报告期内，公司于2024年11月26日召开第八届第二十五次会议、2024年12月20日召开2024年度第二次临时股东大会更换外部审计机构，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议决议、57于2024年6月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补
选第八届董事会非独立董事的议案》，完成了第八届董事会非独立董事的补选工作；于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，完成了高级管理人员的聘任工作。相关人员的提名、选举、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，且相关人员具备任职资格和能力，能够胜任相应岗位的职责要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬等相关事项
公司于2024年3月6日召开第八届董事会第十五次会议、于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度报告》，其中涵盖了董事、监事、高级管理人员报酬情况。董事及高级管理人员薪酬发放按照相关制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价与建议
2024年，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着客观、公正、独立
的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；积
极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。同时将继续加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力。
2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，
58认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
独立董事：龚凡
2025年5月16日
59烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年度独立非执行董事述职报告
本人作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况：
王雁，女，1957年5月生，中国香港国籍，无境外永久居留权，大专学历，在企业经营管理方面有20年工作经验。王女士于1993年至1996年期间任利民实业有限公司总经理助理；于 2002 年至 2006 年期间任 High Sun
工业公司副总经理。于 2006 年至 2011 年期间任德国 DEUTZ 能源系统技术北京公司副总经理，2011年至2018年期间任香港中国国际医疗救援有限公司财务总监、合规官，2018年至2019年期间任美国心脏协会北京代表处顾问。
自2022年5月26日起至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
60（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人出席会议情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加委托出是否连续两次出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会次数席次数未亲自参加
111100否3
111100否3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称召开次数出席次数审计委员会77
薪酬与考核委员会2-
提名委员会4-
战略决策委员会2-
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，共召开了五次独立董事专门会议，充分讨论并发表了独立意见：
1、第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议对公司第八届董事会第十五次会议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
经认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，全体独立董事同意公司
2024年日常关联交易预计事项。我们认为公司与关联方的交易，是根据其业
务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2024年度日常61关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议
对公司第八届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
（1）对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》后认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。同意将《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》提交董事会审议。
（2）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》后认为：本次发行方案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》提交董事会审议。
62（3）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》后认为：本次发行预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》提交董事会审议。
（4）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》后认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况编制的《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》符
合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》提交董事会审议。
(5)对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》后认为：本次发行募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发63展目标和股东的利益。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交董事会审议。
(6)对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》后认为：公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关主体承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》提交董事会和股东大会审议。
(7)对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金存放与使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交董事会和股东大会审议。
64(8)对《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》的
独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》后认为：公司制定的《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意将《关于<公司未来
三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》提交董事会和股东大会审议。
3、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票聘请专项审计机构的议案》发表如下独立意见：
根据对拟聘机构的综合评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的专项审计机构。
4、第八届董事会独立董事2024年第四次专门会议对公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于更换2024年度外部审计机构的议案》发表如下独立意见：
65公司就关于拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部
审计机构与公司独立非执行董事进行了事前沟通。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司更换会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司聘任致同会计师事务所为公司
2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。
5、第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议
2024年12月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议对拟提交公司第八届董事会第二十五次会议《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署〈2025-2027年度建筑安装服务框架协议〉的议案》进行了审核，并发表了如下独立意见：
经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，认为公司与关联方统一企业中国控股有限公司、统实（中国）投资有限公司、烟台亿通生物能源有
限公司、烟台安德利建筑安装工程有限公司的日常关联交易框架协议，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为，不影响公司
66的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司
将相关议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事会职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请外部审计机构和资讯机构，未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流
本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立联系，充分听取了投资者意见。
（七）现场办公情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等
相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
67（一）应当披露的关联交易
公司2024年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）报告期内聘任或者解聘审计机构。
报告期内，公司于2024年11月26日召开第八届第二十五次会议、2024年12月20日召开2024年度第二次临时股东大会更换外部审计机构，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
68报告期内，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议决议、于2024年6月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补
选第八届董事会非独立董事的议案》，完成了第八届董事会非独立董事的补选工作；于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，完成了高级管理人员的聘任工作。相关人员的提名、选举、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，且相关人员具备任职资格和能力，能够胜任相应岗位的职责要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬等相关事项
公司于2024年3月6日召开第八届董事会第十五次会议、于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度报告》，其中涵盖了董事、监事、高级管理人员报酬情况。董事及高级管理人员薪酬发放按照相关制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价与建议
2024年，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着客观、公正、独立
的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；积
极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。同时将继续加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力。
692025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，
认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
独立董事：王雁
2025年5月16日
70烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）独立
非执行董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况：
李尧，男，1963年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
李先生曾于1986年至1988年就职于南昌市建设委员会总工程师办公室；1989年至1993年就职于世界银行公路贷款项目江西省项目办公室；1995年至2003年任科瑞集团有限公司投资事业部副总经理；2003年至2013年任科瑞天诚
投资控股有限公司执行董事、副总裁；2014年至2017年任江西九华药业有限公司董事长；2013年至2020年任上海松力生物技术有限公司监事；2009年11月至今任上海瑞松投资有限公司执行董事；2015年3月至今任宁波药材股份有限公司董事长。2007年6月至今任上海莱士血液制品股份有限公司监事。2019年5月至今任广东精艺金属股份有限公司董事。自2019年6月
26日起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
71具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，出席会议具体情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加委托出是否连续两次出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会次数席次数未亲自参加
111100否3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称召开次数出席次数审计委员会77薪酬与考核委员会22提名委员会44
战略决策委员会2-
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，共召开了五次独立董事专门会议，充分讨论并发表了独立意见：
1、第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议对公司第八届董事会第十五次会议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
经认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，全体独立董事同意公司
722024年日常关联交易预计事项。我们认为公司与关联方的交易，是根据其业
务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2024年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议
对公司第八届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
（1）对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》后认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。同意将《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》提交董事会审议。
（2）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》后认为：本次发行方案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害73公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》提交董事会审议。
（3）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》后认为：本次发行预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》提交董事会审议。
（4）对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》后认为：公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况编制的《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》符
合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》提交董事会审议。
(5)对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于<公司向特定对象发行股票募集资金
74使用可行性分析报告>的议案》后认为：本次发行募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交董事会审议。
(6)对《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》后认为：公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关主体承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。同意将《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》提交董事会和股东大会审议。
(7)对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，如实反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金存放与使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意将《关于公司前次募集
75资金使用情况报告的议案》提交董事会和股东大会审议。
(8)对《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》的独立意见经认真审阅公司董事会提交的《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》后认为：公司制定的《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意将《关于<公司未来
三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》提交董事会和股东大会审议。
3、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票聘请专项审计机构的议案》发表如下独立意见：
根据对拟聘机构的综合评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票的专项审计机构。
4、第八届董事会独立董事2024年第四次专门会议对公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于更换2024年度外部审计机构的议案》发表如下独立意见：
76公司就关于拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部
审计机构与公司独立非执行董事进行了事前沟通。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务状况进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司更换会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司聘任致同会计师事务所为公司
2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。
5、第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议
2024年12月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议对拟提交公司第八届董事会第二十五次会议《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》、《关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署〈2025-2027年度建筑安装服务框架协议〉的议案》进行了审核，并发表了如下独立意见：
经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，认为公司与关联方统一企业中国控股有限公司、统实（中国）投资有限公司、烟台亿通生物能源有
限公司、烟台安德利建筑安装工程有限公司的日常关联交易框架协议，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司
77将相关议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事会职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请外部审计机构和资讯机构，未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流
本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立联系，充分听取了投资者意见。
（七）现场办公情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等
相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
78公司2024年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发
生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）报告期内聘任或者解聘审计机构。
报告期内，公司于2024年11月26日召开第八届第二十五次会议、2024年12月20日召开2024年度第二次临时股东大会更换外部审计机构，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议决议、于2024年6月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补
79选第八届董事会非独立董事的议案》，完成了第八届董事会非独立董事的补选工作；于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，完成了高级管理人员的聘任工作。相关人员的提名、选举、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，且相关人员具备任职资格和能力，能够胜任相应岗位的职责要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬等相关事项
公司于2024年3月6日召开第八届董事会第十五次会议、2024年4月
30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度报告》，其中涵盖
了董事、监事、高级管理人员报酬情况。董事及高级管理人员薪酬发放按照相关制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价与建议
2024年，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着客观、公正、独立
的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切实履行职责，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；积
极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。同时将继续加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力。
2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，
认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建
80设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
独立董事：李尧
2025年5月16日
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沪公网安备31011802005267号
