安德利:北京大成律师事务关于公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所

关于烟台北方安德利果汁股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-5813778北京大成律师事务所关于烟台北方安德利果汁股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：烟台北方安德利果汁股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开的程序（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年3月26日，公司召开第八届董事

会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年3月27日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）、HKEXnews 披露易进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年5月16日14时00分，本次股东会于山东省烟台市牟平区新城大街

889号安德利大楼10楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会上交所网络投票日期为：2025年5月16日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为2025年5月16日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1、于股权登记日2025年5月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本所指派的见证律师。

4、公司邀请列席股东大会的其他人员。

（二）会议出席及投票参与情况本次股东会现场出席、通过网络表决、委托表决的股东和股东代表共26人，代表股份合计289592148股，占公司总股本的84.8746%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的A股股东和股东代表共6人，所代表股份共计225636000股，占公司总股份的66.1301%。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络投票情况

根据上海证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，通过网络投票的股东19人，代表股份20127000股，占上市公司总股份的5.8989％。参与本次股东会网络投票的A股东资格由上交所网络投票系统验证。

3.H股股东委托投票情况

香港中央结算有限公司（HKSCC Nominees Limited）向公司提供了具备正式签章的“FORM OF PROXY FOR USE AT THE ANNUAL GENERAL MEETING

(Applicable to H Shareholders)”。根据该表，投票的H股股东代表股份43829148股，占上市公司总股份的12.8456％。

4.中小股东投票情况

本次股东会投票的A股中小股东和股东代表共计19人，代表股份15227000股，占公司总股份的4.4628%。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；本次股东会召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），提请本次股东会审议的提案为：

1、《2024年度董事会工作报告》；2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》；

4、《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》；

5、《关于公司2025年董事、监事薪酬的议案》；

6、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；

7、《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》；

8、《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》；

9、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

10、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》；

11、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

12、《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案》；

13、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

14、《关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案》；

15、《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》。

其中，议案10、议案11、议案12为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15为对中小投资者单独计票的议案。议案7、议案8、议案9为涉及关联股东回避表决的议案。

上述议案已经公司董事会于《通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络

投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

经本所律师核查，本次股东会审议并通过了以下议案：

1、非累积投票议案中小投资者表决

序号非累积投票议案表决情况表决情况结果《2024年度董事会工作报同意：289526448股

1告》；反对：65100股-通过

弃权：600股《2024年度监事会工作报同意：289526448股

2告》；反对：65000股-通过

弃权：700股《〈2024年年度报告〉及其摘同意：289526448股

3要的议案》；反对：65000股-通过

弃权：700股《关于延迟审议公司2024年同意：289522948股同意：15157800股

4度利润分配方案的议案》；反对：68500股反对：68500股通过

弃权：700股弃权：700股《关于公司2025年董事、监事同意：289526448股同意：15161300股

5薪酬的议案》；反对：65000股反对：65000股通过

弃权：700股弃权：700股《关于续聘2025年度会计师同意：289526448股同意：15161300股

6事务所的议案》；反对：65000股反对：65000股通过

弃权：700股弃权：700股《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司同意：142736488股同意：15161300股

72025-2027年度日常关联交易反对：65000股反对：65000股通过

上限并签署相关补充协议的弃权：700股弃权：700股议案》；

《关于调整公司与统一企业同意：225780408股同意：15161300股

中国控股有限公司2025-2027

8反对：65000股反对：65000股通过

年度日常关联交易上限并签

弃权：700股弃权：700股署相关补充协议的议案》；

《关于公司2025年度日常关同意：78990448股同意：15161300股

9联交易预计的议案》；反对：65000股反对：65000股通过

弃权：700股弃权：700股《关于提请股东大会延长授同意：289522448股同意：15161300股权董事会办理以简易程序向

10反对：69000股反对：65000股通过

特定对象发行A股股票相关

弃权：700股弃权：700股事宜的议案》；

《关于减少注册资本并修订同意：289526448股同意：15161300股

11〈公司章程〉的议案》；反对：65000股反对：65000股通过

弃权：700股弃权：700股《关于提请股东大会给予董同意：289526448股同意：15161300股事会一般性授权以决定回购

12反对：65000股反对：65000股通过

不超过本公司已发行H股总

弃权：700股弃权：700股数的10%股份的议案》；上表所列议案中，Donghua Fruit Industry Co.Ltd.、山东安德利集团有限公司、China Pingan Investment Holdings Limited、成都统一企业食品有限公司、广州统一企业有限公司、Hongan International Investment Company Limited（弘安国际投资有限公司）及统一企业中国控股有限公司对议案7、议案8、议案9回避表决。

2、累积投票议案

得票数占出席会议有序号累积投票议案得票数是否当选

效表决权的比例（%）

13.00《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《选举王安先生为公司第九

13.01当选届董事会执行董事》28946515199.9759%《选举张辉先生为公司第九

13.02当选届董事会执行董事》28946515099.9984%《选举王萌女士为公司第九

13.03当选届董事会执行董事》28946515699.9983%《选举王艳辉先生为公司第

13.04当选九届董事会执行董事》28946515099.9984%《选举刘宗宜先生为公司第

13.05当选九届董事会非执行董事》28946515099.9984%《选举张伟先生为公司第九

13.06当选届董事会非执行董事》28946515099.9984%

14.00《关于选举第九届董事会独立非执行董事的议案》《选举龚凡先生为公司第九

14.01当选届董事会独立非执行董事》28946515099.9984%《选举王雁女士为公司第九