安德利:关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：605198证券简称：安德利公告编号：2026-027

烟台北方安德利果汁股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“安德利”）于2026年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】1072号，以下简称“《监管工作函》”）。公司第一时间组织管理层、财务、证券、法务及合作中介机构，结合尽职调查资料、标的公司详细经营档案、行业数据逐项核查落实，现就《监管工作函》所列问题逐一回复并风险提示如下：

风险提示

（一）本次交易存在重大不确定性风险

本次交易尚在推进中，受资本市场环境、监管政策、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。本次股权转让事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让权、共同出售权等特殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）标的公司盈利能力改善的可持续性风险

标的公司2024年度、2025年度持续亏损，2026年一季度，虽实现盈利但处于微利状态。标的公司目前收入结构中仍以 FR4 产品为主，高端产品技术产业化、获得验证通过、实现量产周期具有不确定性，2025 年毛利率仍为负。M8 等级以上的高速覆铜板需求很大程度取决于终端客户产品研发和投入量产的周期。若终端对应代级产品迟迟无法放量，或标的公司技术产业化滞后，或客户开发、订单

1获取情况不佳，或标的公司无法有效实施供应链管控导致成本上升甚至无法供货，标的公司的盈利能力改善将存在不确定性，有较大的可持续性风险，2026年全年是否能实现盈利无法合理预计。

（三）标的公司面临较强的行业竞争风险

标的公司收入、市场占有率及产能规模相比行业头部企业仍有较大差距。标的公司 2025 年收入结构仍以 FR4 产品为主占比 73.00%、代加工占比 13.70%、高

速覆铜板占比 5.82%、高频覆铜板占比 3.87%。FR4 产品、高速产品均面临行业头部企业较大的竞争压力。标的公司能否进一步取得市场份额、未来高端产品收入是否能实现进一步成长、产品结构是否能够进一步优化尚存不确定性，行业竞争风险较大。

（四）标的公司核心技术被迭代的风险

由于标的公司所处细分行业具有产品认证周期较长的典型特征，且终端客户验证需与 PCB 企业协同进行，下游客户对材料的技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。高端电子信息互连材料技术更新快，若未来研发投入不足、新品落地滞后，中长期存在技术被迭代的潜在风险。

（五）审计、评估尚未完成，交易价格尚未确定的风险

截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本回复所引用的标的公司财务数据为未经审计的母公司财务数据，标的公司经审计的财务数据可能与本回复披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。此外，若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

（六）本次交易的收购整合风险

公司目前主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，无

2相关行业领域的人才、技术、客户及供应商储备。上市公司与标的公司在业务和

管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应本次交易后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

（七）本次交易相关财务及现金流风险

截至2026年3月31日，公司账面货币资金及交易性金融资产余额为人民币

7.17亿元，公司本次交易资金通过自有、自筹等方式解决，短期内会对公司产

生一定资金压力。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

问题1、关于本次收购的商业合理性

公告披露，公司主营浓缩果汁的生产及销售，标的公司主营集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产和销售业务，2025年净利润为负，公司未披露业绩承诺等安排。根据公开信息，延江股份（300658）于2026年5月18日披露终止发行股份及支付现金购买甬强科技98.54%股权并募集配套资金事项，距离本次协议签署时间不足1个月。

请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技

术发展趋势，标的公司的核心技术是否符合技术发展趋势、是否存在被迭代的风险，结合标的公司的经营规模、市场占有率等说明其所处行业地位和竞争优劣势；（2）分产品类别说明标的公司技术产业化情况、产品验证进展、是否实

现规模化量产，与主要客户的合作阶段及收入实现情况；（3）本次交易收购后整合管控的措施安排，公司是否具备跨行业管控的经验、能力，如何保障对子

3公司进行有效管控；（4）结合前述问题以及公司主营业务经营情况、业务布局

及发展战略等，说明本次大额跨行业并购、收购亏损资产的必要性、合理性；

（5）本次收购对上市公司及投资者利益保护的具体安排，是否设置公司治理安

排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否充分考虑上市公司及中小投资者利益。

公司回复：

（一）标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标

的公司的核心技术是否符合技术发展趋势、是否存在被迭代的风险，结合标的公司的经营规模、市场占有率等说明其所处行业地位和竞争优劣势

1、标的公司所处细分行业的市场规模

本次收购标的宁波甬强科技有限公司（以下简称“标的公司”或“甬强科技”）

主营通用、高端覆铜板材料，属于印制电路板（PCB）上游的电子信息互连材料。

覆铜板是 PCB 核心基材。根据 The Business Research Company 数据，2024年全球覆铜板市场规模达135.6亿美元，预计2025年将同比+8%至146.6亿美元。

随着下游领域需求的持续增加，预计2029年全球覆铜板市场规模将增长至201.7亿美元，2025-2029 年 CAGR 达 8.3%。据 CCLA 数据，中国占全球覆铜板产值比例约74.8％，是全球最大的覆铜板生产与消费国。

2、标的公司所处细分行业的竞争格局

在传统覆铜板（FR4）领域，FR4 作为应用最广泛的环氧树脂玻璃纤维布基覆铜板，长期占据覆铜板市场最大的出货量份额，广泛用于消费电子、通信设备、汽车电子、工业控制等通用领域。2024年，建滔积层板、生益科技、台光电子材料股份有限公司全球市占率分别达14.3%、13.6%、13.3%，行业呈现较高集中度格局，头部企业在产能规模及成本管控方面优势显著。目前，标的公司已拥有相对稳定的客户群体与供应体系，规模与行业头部企业相比仍较小，FR4 类别

2025年占标的公司收入的73%。

在高速覆铜板领域，行业普遍采用松下电器产业株式会社 Megtron 覆铜板分

4级体系作为性能标准，“M”后面的数字越大，代表材料的介电损耗越低，能承

载的信号传输速率越高，技术难度和市场门槛也呈指数级上升。目前，高速覆铜板主要由日韩及中国台湾企业占据主导地位，不同等级产品呈现差异化竞争态势，各级别产品市场主要参与者、标的公司实现销售情况如下：

材料甬强科技参与类别竞争态势市场主要参与者等情况级

Mid Loss 中等损台资企业为主，生益科技、南M2 部分实现国产未参与

耗亚新材、华正新材是主要本土替代

M4 Low Loss 低损耗供应商

以松下电器产业株式会社、台

Very Low Loss

M6 市场和技术门光电子材料股份有限公司为甚低损耗槛高，由国际大主，国内生益科技、南亚新材Ultra Low Loss 型企业主导等少数企业是主要本土供应每个等级的年

M7超低损耗商销售额在百万

Extremely Low 级别

M8 市场和技术门以台光电子材料股份有限公

Loss 极低损耗槛极高，少数国司、韩国斗山电子材料株式会际头部企业实社为主，国内生益科技是主要M9

Optical Low 现规模化量产本土供应商

Loss 光学级极全球均处于送低损耗台光电子材料股份有限公司

M10 样阶段，尚无成验证中验证中熟产品目前，标的公司开发的 M4-M9 等级产品已完成技术产业化、客户认证，M6-M9等级产品已实现量产（本文所指“量产”均指年销售收入超100万元，非行业通用标准，下同），M8 等级材料 Gallop 8Q 产品已通过国际头部客户认证，并获浙江省国内首批次新材料高性能覆铜板-高速覆铜板认证；M9等级材料Gallop 9Q

已经通过终端客户认证；M10 等级材料 Gallop 10Q 产品正在开展相关认证工作。

3、标的公司所处细分行业的技术发展趋势

覆铜板行业整体存在两大核心发展趋势：

（1）FR4 基材——向 HDI 高密度互连升级

随着手机、折叠屏、可穿戴、车载 PCB 需求不断深化，普通板材无法满足微盲孔、超细线路、多层堆叠需求，技术迭代去向更好的耐热稳定（高 Tg）、薄

5型化、加工性强、高可靠性（无卤、高耐 CAF）等特点，常规 FR4 技术趋向高阶

HDI 板材升级。

（2）低损耗高速材料——低损耗低 CTE 并行、高速材料载板化趋势

在高端覆铜板领域，随着当前智能产品对高端材料的技术要求及迭代时间进一步提升，技术趋向更极致介电损耗、更低 CTE、超薄板甚至载板化，材料产品代际转换由3-5年更新1代趋向1-2年更新1代，对于材料的研发技术储备和资本投入提出挑战。高速覆铜板技术趋势主要聚焦于向极低的介电损耗（Df）发展；

近年来随着下游需求的发展，叠加高端 PCB 层数攀升至 70-100+层，对高速覆铜板提出了“极低 Df + 高密高可靠”的双重极致要求。在材料性能方面，在维持超低介电损耗（Df）的基础上，必须兼具超高耐热（Tg）与超低热膨胀系数（CTE），以支撑高功率、高散热场景的可靠性需求。

4、标的公司的核心技术是否符合技术发展趋势、是否存在被迭代的风险

标的公司 FR4产品定位于中高 Tg无卤高可靠性板材，整体 FR4销售中以 HDI应用为主，符合前述技术发展趋势。标的公司 M6-M9 等级材料已实现技术产业化并量产（年销售收入超 100 万元），M10 等级材料正在下游验证中。标的公司用于 112G 传输速率的 Gallop 8Q 产品是国内首个获得浙江省首批次新材料认定；

用于 224G 传输速率的 Gallop 9Q 产品 Df 达到 0.00065；用于 448Gbps 传输速率

的 Gallop 10Q 产品 Df 达到 0.0004、CET 达到 4-6ppm/℃水平，正在进一步开发更低 Df 和 CTE 以及负 CTE 产品。标的公司高速覆铜板相关技术符合行业发展趋势。

标的公司围绕电子信息互连材料领域开展技术研发，形成了覆盖树脂分子设计、填料表面改性、界面处理、配方优化及量产工艺等环节的技术能力体系。前述技术体系的核心在于树脂材料及配套材料的开发，该类材料是决定覆铜板介电性能与信号传输质量的关键原材料，主要应用于高速高频覆铜板及 IC 封装基板等对传输损耗、耐热性及尺寸稳定性要求较高的领域。标的公司主要核心技术及产业化情况、迭代风险情况如下：

6核心

序技术应用产品技术先进性与具体表征技术发展阶段号名称

（1）极低损耗树脂设计与改性技术：研发出新型低损耗碳氢树

脂系列产品，优化材料介电性能、耐热性及尺寸稳定性，该系列树脂具备低介电常数（Dk）、低介电损耗（Df）、低吸水率特点，可匹配 5G/6G 通信、AI 服务器等高端终端设备对信号完整性的技术要求；

（2）低 CTE 树脂设计与改性技术：针对先进封装领域对尺寸稳树脂

高速、高频覆定性的需求，研发新型低 CTE 树脂及预聚物，形成高模量、超相关主要产品

1材料

铜板低 CTE 的树脂产品，具备高玻璃化转变温度（Tg）、高模量特已量产技术性，可匹配 FC-BGA、2.5D/3D 等先进封装的高密度集成需求，保障封装产品尺寸稳定性与长期使用可靠性；

（3）负 CTE 树脂设计与改性技术：在低 CTE 树脂技术基础上拓

展性能边界，实现负 CTE 特性，可匹配 CoWoS、CoWoP 等先进封装对基板/覆铜板 CTE 的要求，解决热膨胀不匹配导致的封装失效、精度下降等问题。

采用大、小粒径填料级配工艺，通过大粒径填料搭建体系主体填料

堆积骨架，利用小粒径填料精准填充骨架间隙，实现填料的高高填高速、高频覆相关主要产品

2密度均匀堆积，其具备良好的流动性，可改善高填充体系的加

充技铜板已量产

工适配性，在降低材料 CTE（热膨胀系数）的同时，兼顾良好术

的加工工艺性能，满足高端基板、覆铜板的生产与应用需求。

（1）填料表面改性技术：针对无机填料与有机树脂表面能、极

性差异导致的界面结合薄弱问题，通过定制适配的硅烷偶联剂对无机填料进行表面处理，提升界面结合强度与相容性，减少界面缺陷，保障产品的稳定性；

（2）Q-Glass 与树脂界面增强技术：通过提升石英纱纯度、优

化表面处理工艺减少羟基残留，搭配专用偶联剂实现精准接枝界面改性，解决 Q-Glass 表面光滑、活性位点少的问题，增强与树高速、高频覆相关主要产品

3增强脂的界面结合，同时优化介电性能与尺寸稳定性，实现石英玻

铜板已量产技术璃布在高性能覆铜板中的规模化应用并适配高端场景对材料性能的高要求；

（3）低轮廓铜箔与树脂界面结合力增强技术：针对低粗糙度铜箔（HVLP5，Rz≤0.4μm）与基板结合力不足的痛点，通过铜箔

表面细微瘤化处理搭配与树脂体系匹配的专用偶联剂，提升界面结合强度，保障精细线路加工的良品率与产品可靠性，适配高端基板的精细加工需求。

7核心

序技术应用产品技术先进性与具体表征技术发展阶段号名称

M9 级及以

依托公司核心树脂材料平台，构建适配 M9 级及以上高速覆铜板上高高端高速覆铜 Gallop 9Q 产品

的专属配方体系。该配方体系采用特定架构，以自主研发的低速覆板系列已量产；Gallop

4损耗碳氢树脂为核心，搭配相关辅助组分，优化产品性能与加铜板（Gallop 9Q、 10Q产品仍在验工适配性，同时提升产品稳定性与可靠性，满足高端高速覆铜配方 Gallop 10Q）证中

板的使用要求，为高端覆铜板国产替代提供技术支撑。

设计技术非

PTFE 依托自主研发的低损耗碳氢树脂核心技术，针对传统 PTFE 类高高频频覆铜板存在的应用短板，设计新型配方体系，破解行业痛点，高频覆铜板系覆铜实现材料性能与加工性的同步提升。该配方体系以自主研发树相关主要产品5 列（G90-35RF、板配脂为核心，优化材料综合性能，解决传统产品加工适配性不足已量产G60-35RF）

方设的问题，为高频通信领域提供兼具性能与实用性的覆铜板解决计技方案。

术

量产超薄基板及高树脂含量（高 RC）覆铜板量产中，普遍存在张力工艺控制难、厚度均匀性不足等问题，影响量产稳定性。本技术通与设高速、高频覆过工艺全流程优化与设备系统升级相结合的方案，助力实现高相关主要产品

备改铜板端基板与覆铜板的规模化稳定量产。通过工艺与设备的协同优已量产造技化，形成成熟规模化生产能力，可稳定量产超薄基板与高 RC 高术频高速覆铜板，满足下游高端终端的规模化供应需求。

注：量产标准为年销售收入超100万元，非行业共通标准，下同。

标的公司所处细分行业具有产品准入门槛高、认证周期长的典型特征，下游客户对材料技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。测试验证通常由终端客户发起，PCB 企业配合参与，具体流程分技术认证环节和应用量产环节。

在技术认证环节，终端客户根据所需测试的覆铜板材料制定“考试板”的设计图纸，并发送给对应 PCB 企业使用拟测试的覆铜板材料制作，完成后由终端客户及有资质的第三方测试实验室进行技术指标和产品可靠性指标的测试，通过后该覆铜板材料可进入终端的可选材料库。

在应用量产环节，终端客户将拟使用的覆铜板材料型号列入产品设计图纸后发送给相应的 PCB 企业制作，进行工程验证测试（EVT）、设计验证测试（DVT）、

8生产验证测试阶段（PVT）等，通过后进入批量量产阶段（MP）（即标的公司产品批量出货阶段）。如终端客户有多个 PCB 供应商，则覆铜板厂商需要和每个PCB 企业进行该终端客户的验证流程。根据各家的加工能力和对覆铜板材料的熟悉程度不同，各阶段测试时长不一，整体终端验证周期在1-2年。

PCB 企业根据其内部要求对覆铜板企业进行验厂审核，考核其产品资质、生产制造和稳定供应等管理能力。头部的 PCB 企业对新的覆铜板供应商导入起量，从验厂通过到材料批量使用通常需要1-2年的观察期。

综上所述，标的公司各类核心技术符合行业发展趋势。但由于标的公司所处细分行业具有产品认证周期较长的典型特征，且终端客户验证需与 PCB 企业协同进行，下游客户对材料的技术指标、一致性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期，公司提示投资者关注标的公司核心技术被迭代的风险，具体参见本回复之“风险提示”。

5、结合标的公司的经营规模、市场占有率等说明其所处行业地位和竞争优

劣势

（1）标的公司所处行业地位

标的公司2025年实现营业收入22401.52万元，相比行业龙头企业台光电子、生益科技等规模较小，市占率不足 1%。但标的公司已具备 M8 级别及以上高速覆铜板产品的研发及生产能力。

（2）标的公司竞争优劣势

标的公司竞争优势主要体现在：

*独立研发的核心技术

标的公司主营业务属于集成电路电子信息互连材料领域，主要包含了树脂材料设计、填料表面处理及界面增强技术、高频高速配方及量产工艺技术和下游应

用技术等关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。

标的公司高度重视自主研发与创新，组建创新团队40余人，其中博士5名、

9硕士10余名。标的公司近年来设立了浙江省企业研究院、浙江省博士后工作站、宁波市企业技术研发中心、宁波市博士创新站等研发平台，并承担了多项国家级、省市级关键核心技术攻关项目，构建了完善的技术研发和专利体系，已获得数十项授权专利，主要覆盖核心配方、生产工艺、设备创新、检测技术等领域。

*优质的客户资源

标的公司具有深厚的行业资源及市场开拓能力，核心团队同产业链头部客户具有深厚的合作基础，高端材料直接客户、终端客户等销售情况参见本回复问题

3之“（一）1、标的最近两年一期前五名客户情况”。标的公司进入该等客户

的供应链体系后能够持续为标的公司带来高粘性，同时也将推动标的公司不断进行技术迭代升级以满足引领行业发展的头部客户需求。

*产品结构持续优化，打造未来增长空间标的公司 M8 和 M9 等级高速覆铜板产品可以支撑高速互连需求，已经通过终端客户的认证。标的公司 M10 等级高速覆铜板产品正在参与国际头部客户下一代产品的认证。标的公司承担了国家攻关专项，攻关 FC-BGA 封装基板关键树脂结构设计与改性、填料表面处理、亚微米级/纳米级填料分散以及高填充、基材翘

面应用表征等关键技术，成功研发 I50 系列多款低损耗、低 CET 封装基板用材料。

伴随下游市场需求的逐渐增长及产业工艺成熟度的提高，标的公司高性能覆铜板产品有望打开增长空间。

标的公司主要竞争劣势为：

*品牌积淀与全球市场布局存在明显差距

标的公司成立于2019年底，发展至今仅6年有余，品牌影响力仍处于起步阶段，在品牌认知度与美誉度、供应链稳定性与全球服务能力等方面与行业巨头存在明显差距。

*资金实力、产能规模与国内头部企业存在较大差距

标的公司自有资金来源较为单一，融资渠道有限，产能规模与国内头部企业存在较大差距，市场占有率较低，在规模化效益、原材料采购议价、大规模订单

10交付能力方面处于相对弱势。在产业链需求旺盛、上游原材料涨价阶段，标的公

司难以采购储备原材料，导致在对下游大型客户销售中较头部企业处于劣势。

* 发展时间较短，产品结构仍以 FR4 等中低端产品为主标的公司所处细分行业具有产品准入门槛高、认证周期长的典型特征，下游客户对材料技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。由于标的公司发展时间较短，高端产品得到验证、实现量产的时间较晚，目前标的公司产品结构仍以 FR4 等为主，高端产品销售规模暂时较低。

*管理成熟度有待提高

标的公司成立时间较短，前期精力主要投入在产品研发和市场拓展方面，在治理结构、规范性、制度建设等方面仍较为薄弱，管理成熟度有待进一步提高。

（二）分产品类别说明标的公司技术产业化情况、产品验证进展、是否实

现规模化量产，与主要客户的合作阶段及收入实现情况截至本回复出具日，标的公司主要产品为 FR4、高速覆铜板等，具体情况如下：

（1）FR4

标的公司 FR4 产品主要适用于智能手机、智能 PC 等终端的高密高多层 HDI

应用场景，主要客户为胜宏科技、弘高科技等。标的公司 FR4 产品 2025 年实现销售约15864.01万元，2026年1-3月实现销售约1830.50万元。具体情况如下：

是否实现是否获终端客户验类型产品型号是否实现量产产业化证通过有卤中高

G15-29A、G18-29A 是是是

TG 覆铜板无卤中高

F15-30HF、F18-30HF 是是是

TG 覆铜板

（2）高速覆铜板

11标的公司 M4-M9 等级高速覆铜板产品已具备产业化生产能力，产品已通过终

端客户验证并实现量产，尚未达到规模化量产阶段。标的公司高速覆铜板产品的主要客户为生益电子、方正科技、深南电路、胜宏科技等 PCB 龙头，实现百万级以上收入（具体交易金额参见本回复问题3之“（一）1、标的最近两年一期前五名客户情况”）。标的公司高速覆铜板产品2025年累计实现销售约1265.78万元，2026年1-3月实现销售约460.71万元。具体情况如下：

是否实是否获终端2025年收是否实现等级产品型号现产业客户验证通入情况（万量产化过元）

M4 Gallop 4HF 是是否 99.63

M6 S30G-A、Gallop 6HF 是是是 755.14

M7 Gallop 7D、Gallop 7DHF 是是是 146.47

Gallop8Q、Gallop8U、

M8 是是是 272.08

Gallop8D

M9 Gallop 9Q 是是是 1.85

M10 Gallop 10Q 是验证中否 -

注：M9 产品 Gallop 9Q 于 2026 年 1-5 月已实现超过 100 万元收入。

（3）高频覆铜板

标的公司高频材料技术已实现产业化，产品实现规模化量产，主要应用于天线、连接器等场景，主要客户为金信诺等，订单较为稳定。标的公司高频覆铜板产品2025年实现销售约840.57万元，2026年1-3月实现销售约77.10万元。

是否实是否获终端客户验证是否实现量类型产品型号现产业通过产化

非 PDFE 高频覆

G60-35RF、G90-35RF 是是是铜板综上，标的公司主要产品已实现技术产业化并实现量产，高端新品正有序推进认证导入。

（三）本次交易收购后整合管控的措施安排，公司是否具备跨行业管控的

经验、能力，如何保障对子公司进行有效管控

121、本次交易收购后整合管控的措施安排，保障对子公司有效管控的方式

本次收购以取得标的公司控制权，实现向集成电路电子信息互连材料领域的跨界为目标，为确保跨界并购后标的公司经营稳定并实现有效控制，公司制定了围绕“治理管控、团队锁定、业务独立、资源赋能”的整合管控措施安排，在保持标的公司原有技术路线、研发体系及市场渠道独立运行的前提下，强化上市公司对重大事项的决策权与财务合规管控。公司将在与本次交易对方的协议谈判中，协商加入相关条款，并在本次交易后制订、完善相关的管理制度。具体安排如下：

（1）完善治理结构与重大事项管控

收购完成后，公司将向标的公司委派董事并占多数席位，在重大投资、人事、经营决策等方面享有相应的控制权；将标的公司纳入合并报表范围，向标的公司委派财务负责人，建立与上市公司统一的财务核算、资金管理及内控制度，严格执行上市公司合规要求，确保风险可控。

为维护标的公司经营管理稳定，公司原则上保持标的公司现有管理、研发、生产及销售人员编制及组织架构不变，不干预其一线技术研发与市场开拓活动；

同时，通过治理结构设计和派出人员实现对标的公司的有效管控。

未来，在保证标的公司稳定经营的前提下，公司将审慎调整管理结构。同时，公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便公司对标的公司进行有效管控。

（2）核心管理团队与技术人员长效绑定

标的公司所处的电子材料行业对核心研发及管理人才依赖度高，为保障经营连续性，公司将通过协议约束等方式锁定核心团队：*收购完成后，原则上保持标的公司现有管理、研发、生产及销售人员编制及组织架构不变，不干预其一线技术研发与市场开拓活动；*与标的公司创始人及核心技术人员等签署长期服务

协议、竞业限制协议及保密协议，明确服务期限及违约责任，降低关键人员流失风险。

13本次交易公司将收购标的公司控制权，创始人股东、员工持股平台仍将继续

持有标的公司少数股权。公司将在与交易对方的协议中进一步约定少数股权未来的潜在退出机制及条件，实现对创始人股东、技术骨干等人员的长期激励。

（3）坚持业务独立运营，优化集团管控赋能

收购完成后，标的公司原有的研发体系、生产工艺及销售渠道保持独立运行，公司不干预其日常生产经营的一线决策，确保其市场响应的敏捷性。公司主要在战略规划制定、融资渠道拓宽、风险防控体系建设及品牌形象背书等方面提供赋能支持，提升标的公司综合竞争力。

公司将制定一系列覆盖标的公司的管理制度，包括投资、资金管理、融资、对外担保、生产等方面，建立适当合理的分级管理制度以及授权体系，在投资管理、产权变动、财务报告、资金活动、预算管理、工程管理、担保管理等各方面

建立授权、审批清单，明确公司与标的公司之间的审批事项、程序。

（4）深化资源协同，提升整体运营效能

收购完成后，公司将利用上市公司多元化融资工具，支持标的公司加大研发投入、扩充高端产能，加速进口替代进程。另一方面，向标的公司导入上市公司成熟的集团化管理经验，协助标的公司优化供应链管理及成本管控体系，通过降本增效提升盈利水平。

（5）财务及资金管控

公司将修订《财务管理制度》及完善相应的流程，明确财务机构和会计人员的岗位责任，规范标的公司会计核算，提高会计工作质量，标的公司需定期向总部报送主要负责人和财务负责人签字的财务报表。

公司将进一步完善《内部控制制度》，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，每年对内部控制措施的设计和运行情况进行认定和评价，保证内控有效性。

2、公司是否具备跨行业管控的经验、能力

针对本次跨界并购性质，公司已从内部人才配置、管理体系移植、外部智库

14支持及阶段性策略四个维度构建管控体系，具体如下：

（1）核心人员具备一定产业背景。公司独立董事王常青拥有美国管理学博士学位，长期任职于全球半导体、车载电子企业，具备十余年行业投资、运营与战略管理经验，可在对标的公司起到监督审计的作用。

（2）通用化的集团管控体系成熟。公司在浓缩果汁主业中已建立起完善的

集团化管控、财务风控及内审监察体系。该等标准化管理体系具备可复制性，将全面导入标的公司，重点实施财务负责人委派及统一的内控合规管理，确保在业务独立的同时，实现财务数据的透明化与经营风险的可控化。

（3）组建外部专家顾问团。公司已聘请知名律所及会计师事务所组成专项顾问团队。在过渡期内，外部专家将协助上市公司进行监督与咨询，为重大决策

提供第三方专业意见，有效规避因行业信息不对称带来的管控风险。

（4）实施分阶段整合策略。公司短期坚持“稳团队、保生产、强合规”原则，保持标的原有经营团队及技术路线不变，仅行使股东层面的重大决策权与监督权；随着业务协同的深入，逐步引入行业专业管理人才，搭建专门的产业管理平台，实现从“财务管控”向“战略协同”的平稳过渡。

综上，公司初步构建了跨行业的管控体系。但公司在集成电路相关行业的经验、能力尚不成熟，公司提示投资者关注本次交易的收购整合风险，具体参见本回复之“风险提示”。

（四）结合前述问题以及公司主营业务经营情况、业务布局及发展战略等，说明本次大额跨行业并购、收购亏损资产的必要性、合理性

本次跨行业并购的必要性、合理性主要体现在以下方面：

（1）公司战略转型与抗风险需要

公司是全球浓缩果汁领域头部企业，主业经营稳健、现金流充沛、抗风险能力强，但传统食品饮料加工行业已较为成熟，单一主营业务结构存在发展瓶颈。

为突破增长上限、提升企业抗风险能力，公司规划布局高景气新兴赛道，培育第二增长曲线。

15（2）标的所在行业具备广阔发展前景

标的公司产品包括高频高速覆铜板等，属于国家重点支持的新质生产力领域，下游需求旺盛，增长前景广阔。该等行业具备高投入、长周期特征，标的公司现阶段亏损主要受前期高额研发投入、重资产折旧及客户认证周期影响。

（3）标的资产具备较高核心价值

标的公司拥有自主可控的高端材料配方与工艺技术、完整产线及稳定的核心

研发团队，技术壁垒与客户粘性较高。

（4）交易方案设计审慎、风险可控

本次交易采用纯现金收购、仅获取控制权的方式；公司凭借主业稳健现金流

即可覆盖收购支出，资金压力总体可控。

综上，本次收购有利于提升长期核心竞争力，具备充分的商业必要性与合理性。

（五）本次收购对上市公司及投资者利益保护的具体安排，是否设置公司

治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否充分考虑上市公司及中小投资者利益

1、本次收购对上市公司及投资者利益保护的具体安排

本次收购对上市公司及投资者利益保护的主要安排如下：

（1）严格执行审议程序，履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。与此同时，上市公司信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况，保障投资者的知情权。

（2）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易价格将以资产评估结果为依据，通过双方谈判协商达成。上市公司16为便于广大投资者对本次交易定价公允性进行判断，保障中小投资者合法权益，

将聘请具有专业资格的中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（3）通过多种措施管控标的公司，提高其综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将从多维度对标的公司实施整合管控。业务方面，上市公司依托实体制造领域的积累，将帮助标的公司提升治理能力和成本管控能力。市场方面，依托上市公司的平台优势，积极布局上下游产业链，稳固标的公司的产业地位。机构及人员方面，鉴于电子材料行业对技术迭代的高度依赖，交易完成后将继续由创始人等核心成员主导关键技术路线决策，并通过长期劳动合同、竞业限制协议、股权激励等绑定核心人才，保障标的公司技术团队、客户关系及业务经营的稳定性，切实维护上市公司及股东的最佳利益。

2、是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否充分考

虑上市公司及中小投资者利益

目前本次收购审计、评估工作尚未完成，正式协议尚未签署，公司将在后续谈判中，结合标的公司行业发展特点，与原股东、核心团队协商设置合理的交易条款，维护上市公司及中小投资者利益。

问题2、关于估值与资金来源

公告披露，截至2026年3月末，标的公司净资产2.12亿元，本次交易总对价初步预计为6-8亿元，交易资金通过自有、自筹等方式解决。截至2026年

3月31日，公司账面货币资金及交易性金融资产余额为人民币7.17亿元。

请公司补充披露：（1）目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交易对价的确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形；（2）结合公司现金储备、日常营运资金需求、

本次交易价款支付安排及未来资金投入计划等，量化分析本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响，公司拟采取的应对措施。

17公司回复：

（一）目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交易对价

的确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形

1、目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排

自框架协议签署以来，公司组建了尽调团队，正在对标的公司开展全面尽职调查，目前尽调工作有序推进中。后续待尽职调查收尾后，公司将委托具备证券期货从业资质的第三方机构开展专项审计与资产评估，相关情况将及时对外披露。公司计划的初步时间表如下：

初步预计时间点事项

2026年6月中旬审计机构立项并且开始审计工作

2026年6月下旬律所进场开始尽职调查

审计机构提交审计数据初稿

2026年6月底

选定评估机构审计机构提交审计质量控制部复核

2026年7月初

律所出具正式法律尽调报告

2026年7月底出具正式审计报告及评估报告

注：上述时间表的实施有不确定性，具体以实际情况为准。

2、本次交易对价的确定依据、主要估值参数及交易估值情况

截至2026年3月末，标的公司未经审计的净资产为21227.23万元，本次控制权交易对价初步预估为6-8亿元（并购的股权比例暂未最终确定），主要系参考标的公司2023年10月最新一轮融资对应的100%股权投后估值14.90亿元，在此基础上参考了市场案例情况，并结合标的公司行业地位、技术水平、产品市场认可度、下游客户情况等进行确定。

3、结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形

（1）标的公司历史增资及股权转让估值情况

18截至本回复出具日，标的公司历次增资及股权转让估值情况如下：

投后估值序号日期事项概述（亿元）

宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波

12021年5月第1次增资英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）合计增资7.30

8000.00万元

宁波鸿律股权投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投

22022年1月第2次增资11.50

资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合

伙企业（有限合伙）合计增资5000.00万元

海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州沃

赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创

32022年11月第3次增资业投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企13.52业（有限合伙）、北京励石投资管理有限公司、GRIT

HOLDING II （SG） PTE. LTD.合计增资 10200.00 万元

福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依

42022年12月第4次增资云泽集成电路产业投资有限合伙企业合计增资4500.0013.97

万元蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、成都量子

聚益创业投资合伙企业（有限合伙）合计增资9000.00

第5次增资万元，原股东宁波鸿律股权投资合伙企业（有限合伙）、

5 2023 年 8 月及第 1 次股北京励石投资管理有限公司、GRIT HOLDING II（SG）PTE. 14.90

权转让 LTD.向新股东丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）、

成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、上海融盛创商

务咨询有限公司合计转让股权3.1436%（第5次增资后）

第2次股权原股东上海融盛创商务咨询有限公司向原股东成都励石

62026年1月14.90

转让创业投资合伙企业（有限合伙）转让股权0.8407%

标的公司历史增资及股权转让均未进行资产评估，其交易价格由各交易方通过市场化协商谈判确定。根据其交易对价，最近一次增资投后估值约为14.90亿元，与本次交易对价初步预估6-8亿元（对应预计估值约12-14亿元）较为接近。

（2）市场可比案例估值作价情况

标的公司最近经营年度存在一定亏损，其中2024年、2025年分别亏损

4440.60万元和6695.81万元。境内资本市场近年未见高端覆铜板领域直接收

购亏损资产的可比交易，难以全面反映市场对技术密集型、成长期亏损企业的定价逻辑，为更全面、公允地评估本次收购定价的公允性，结合标的公司所处的赛

19道、技术壁垒及成长属性，公司选取近年来 A股上市公司收购泛半导体产业链中

亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的作为可比案例。具体案例及估值指标统计如下：

单位：万元标的公司标的公司标的公司序收购标的资产最近一年收购估值市销标的资产最近一年最近一年评估基准日交易作价收购估值号方主营业务末账面净增值率率营业收入净利润资产上海奎芯半导体高集成电路

速接口 IP

和顺设计有限14715.454000.0

1与17792.922831.752025.12.31135800.00822.84%7.63

石油公司60

Chiplet

35.1105%

解决方案股权深圳慧能无晶圆厂泰半导体模式的模

东微科技有限拟与数模40750.1

218654.49-2739.732025.10.319159.7876753.72737.94%4.11

半导公司混合信号6

53.0921%集成电路

股权设计低功耗无上海磐启线物联网

泰凌微电子有12256.976100.0

3芯片的研12014.26-4628.832025.08.3176100.00520.87%6.33

微限公司60发设计与

100%股权

销售广东长兴存储器芯半导体科

盈新片封装测12699.552000.0

4技有限公40597.31220.882025.10.3186666.67582.44%2.13

发展试及存储90

司60%股模组制造权集成电路

电子信息60000.0约约

安德甬强科技20939.5约

5互连材料22401.52-6695.81未定0-80000120000.00-5.36-

利控制权2473%-569%

研发、生产.00140000.006.25和销售

注1：以上标的公司财务数据为评估基准日前最近一个会计年度数据；

注2：市销率=收购估值/最近一年营业收入；

注3：根据和顺石油公告，其本次以受让股权和增资方式收购奎芯科技35.1105%股权的合计交易金额为54000万元，其中，受让股权的对价为36000万元，认购新增注册资本和承接原股东出资义务补足未实缴出资的投资额合计为18000万元，对应本次收购前奎芯科技100%股权的价格为135800.00万元。

20安德利本次收购甬强科技总对价初步预计为6-8亿元，对应收购估值约

12-14亿元，按照标的公司2025年未经审计财务数据计算，本次收购估值增值

率约473%-569%，市销率约5.36-6.25，与可比交易相比，本次交易估值增值率、市销率处于交易案例范围内，与泛半导体行业收购亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的不存在显著差异。

综上，本次交易对价主要参考了标的公司市场化融资的估值水平，与市场可比案例估值水平不存在显著差异，不存在估值明显过高的情形。

（二）结合公司现金储备、日常营运资金需求、本次交易价款支付安排及

未来资金投入计划等，量化分析本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响，公司拟采取的应对措施

1、本次交易价款支付安排及未来资金投入计划

目前正式协议尚未签署，公司将在后续谈判中，与交易对方协商设置合理的分期、分次价款支付安排及资金投入计划，维护上市公司及中小投资者利益。

2、量化分析本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响，公司拟

采取的应对措施

截至2026年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产合计7.17亿元。

根据公司财务编制合并报表计算，截至2026年5月末公司货币资金及交易性金融资产合计金额为8.16亿元，其中可自由支配的货币资金及交易性金融资产（即现金储备）合计金额为8.16亿元。截至本回复出具日，公司无有息负债，一季度末合并报表资产负债率3.77%，公司财务状况健康。公司已取得多家银行授信合计5亿元，授信品种包括综合授信、流贷等，且均为信用授信（无需担保），贷款利率在2.3%-3%区间。

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各

项税费等经营活动。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为日常营运资金。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以

2025年度经营活动现金流出总额为基础测算，公司日常营运资金需求计算过程

如下：

21单位：万元

项目金额

2025 年度经营活动现金流出金额（A） 152306.25

每月度平均经营活动现金流出金额（B=A/12） 12692.19

公司日常营运资金需求（C=B*3） 38076.56

公司可自由支配的现金储备、银行信贷、本次交易对价支付需求与日常营运

资金需求匹配情况如下：

单位：万元项目2026年5月末

可自由支配的现金储备余额 A 81600.00

银行授信剩余额度 B 50000.00

2026 年需偿还短期借款 C -

2026 年需偿还长期借款及利息 D -

本次交易对价最大值 E 80000.00

剩余可支配现金余额 F=A+B-C-D-E 51600.00

公司日常营运资金需求 G 38076.56

剩余可支配现金余额占日常营运资金需求的比例 H=F/G 135.52%经计算，公司剩余可支配现金余额占日常营运资金需求的比例为135.52%。

结合现金储备、日常营运资金需求、经营现金流等情况，公司计算了本次交易后的剩余可支配现金余额，大于公司日常营运资金需求。因此，公司认为本次交易不会对公司现金流、财务状况及日常经营产生重大不利影响。

3、公司拟采取的应对措施

公司将制定多项应对措施：一是与转让方协商分批次付款，拉长周期平滑现金流压力；二是在榨季开始后合理使用低息授信等方式支持主营业务，控制融资成本；三是收购后优化标的费用结构、加快回款，提升其自身造血能力；四是短期内严控新增大额资本支出，保障资金安全。

公司提示投资者关注本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响及风险，具体参见本回复之“风险提示”。

22问题3、关于标的公司经营业绩

公告披露，2025年、2026年一季度，标的公司实现营业收入分别为22401.52万元、4324.25万元，净利润-6695.81万元、192.71万元。

请公司补充披露：（1）标的公司最近两年及一期的前五名客户、供应商情况，包括名称、交易内容及金额、成立时间及合作开始时间、具体合作模式、关联关系等；（2）结合标的公司的技术产业化进展情况、产能利用率、主要产

品毛利率、期间费用构成等，说明最近一年亏损的具体原因，一季度实现盈利的主要驱动因素，标的公司是否具备持续经营能力、盈利是否具有可持续性。

公司回复：

截至本回复出具日，标的公司财务报表审计工作尚在进行中，以下分析基于未经审计的母公司财务数据：

（一）标的公司最近两年及一期的前五名客户、供应商情况，包括名称、交易内容及金额、成立时间及合作开始时间、具体合作模式、关联关系等

1、标的最近两年一期前五名客户情况

标的公司最近两年一期的前五名客户、交易内容及金额等情况如下：

序金额具体合作关联客户名称成立时间交易内容合作开始时间号（万元）模式关系

2026年1-3月

覆铜板、半

1 A 公司 1997 年 9 月固化片加 1690.99 2025 年 4 月委托加工无

工深圳路通达科技有限

22010年5月覆铜板508.422023年3月直接销售无

公司

广州弘高科技股份有覆铜板、半

31992年1月486.592023年4月直接销售无

限公司固化片深圳市卓创通电子有

42008年7月覆铜板395.112022年12月直接销售无

限公司

胜宏科技（惠州）股

52006年7月覆铜板310.172023年8月直接销售无

份有限公司

小计-3391.28---

23序金额具体合作关联

客户名称成立时间交易内容合作开始时间号（万元）模式关系

2025年度

胜宏科技（惠州）股

12006年7月覆铜板5179.752023年8月直接销售无

份有限公司

覆铜板、半

2 A 公司 1997 年 9 月固化片加 2962.65 2025 年 4 月委托加工无

工

广州弘高科技股份有覆铜板、半

31992年1月2552.582023年4月直接销售无

限公司固化片深圳市鼎业电子有限

41999年4月覆铜板1656.142023年8月直接销售无

公司赣州发展金信诺供应

52010年5月覆铜板1205.502023年3月直接销售无

链管理有限公司

小计-13556.62---

2024年度

深圳路通达科技有限

12010年5月覆铜板1504.292023年3月直接销售无

公司

赣州发展金信诺供应覆铜板、半

22019年11月1197.312022年6月直接销售无

链管理有限公司固化片

广州弘高科技股份有覆铜板、半

31992年1月1016.022023年4月直接销售无

限公司固化片深圳市鼎业电子有限

41999年4月覆铜板1004.732023年8月直接销售无

公司

龙南骏亚精密电路有覆铜板、半

52015年7月775.312023年8月直接销售无

限公司固化片

小计-5497.66---

注：以上前五名客户相关数据为同一控制下合并口径。标的公司为 A 公司提供覆铜板、半固化片加工代加工服务并收取服务费。

公司前期公告提及的客户销售情况如下：

单位：万元

序2026年1-3客户名称2025年销售产品类型终端号月

浪潮信息、

1 胜宏科技 310.17 5179.75 FR4、高速材料

中科曙光等

浪潮信息、

2生益电子85.33308.64高速材料

中科曙光等

3方正科技10.94232.46高速材料中科曙光等

4深南电路47.76191.44高速材料浪潮信息、

24新华三、中

科曙光、中际旭创等

5广合科技39.7493.94高速材料浪潮信息等

6兴森科技0.0311.37高速材料浪潮信息等

注：以上客户相关数据为同一控制下合并口径。

标的公司2026年1-3月及2025年与沪士电子未发生交易，2023年标的公司存在对沪士电子的部分销售收入，沪士电子参与标的公司与国际头部终端客户M8-M10 等级材料认证；标的公司尚未与越亚半导体产生量产收入，根据越亚半导体出具的说明，标的公司产品已通过越亚半导体测试（尚需越亚半导体终端客户测试认证）。

2、标的最近两年一期前五名供应商情况

标的公司最近两年一期的前五名供应商、交易内容及金额等情况如下：

序交易内金额具体合作关联供应商名称成立时间合作开始时间号容（万元）模式关系

2026年1-3月

九江德福科技股份有

11985年9月铜箔445.442021年8月直接采购无

限公司深圳惠科新材料股份

22013年11月铜箔377.942021年5月直接采购无

有限公司中国巨石股份有限公

31999年4月玻璃布365.872022年2月直接采购无

司

星锐益新材料（苏州）

42022年7月树脂176.282023年3月直接采购无

有限公司宏和电子材料科技股

51998年8月玻璃布110.092021年5月直接采购无

份有限公司

小计-1475.63---

2025年度

九江德福科技股份有

11985年9月铜箔4915.842021年8月直接采购无

限公司深圳惠科新材料股份

22013年11月铜箔3266.762021年11月直接采购无

有限公司中国巨石股份有限公

31999年4月玻璃布1920.862022年2月直接采购无

司

25序交易内金额具体合作关联

供应商名称成立时间合作开始时间号容（万元）模式关系浙江花园新能源股份

42017年10月铜箔1664.312022年5月直接采购无

有限公司上海广凡新材料科技

52020年3月树脂657.062023年3月直接采购无

有限公司

小计-12424.84---

2024年度

深圳惠科新材料股份

12013年11月铜箔1996.612021年11月直接采购无

有限公司中国巨石股份有限公

21999年4月玻璃布1935.082022年2月直接采购无

司浙江花园新能源股份

32017年10月铜箔1095.312022年5月直接采购无

有限公司河北建新化工股份有

42003年6月树脂562.132021年11月直接采购无

限公司上海广凡新材料科技

52020年3月树脂529.952023年3月直接采购无

有限公司

小计-6119.08---

注：以上前五名供应商相关数据为同一控制下合并口径。

（二）结合标的公司的技术产业化进展情况、产能利用率、主要产品毛利

率、期间费用构成等，说明最近一年亏损的具体原因，一季度实现盈利的主要驱动因素，标的公司是否具备持续经营能力、盈利是否具有可持续性

1、标的公司的技术产业化进展情况标的公司主要产品的技术产业化进展情况请参见本回复“一、关于本次收购的商业合理性相关问题”之“（二）分产品类别说明标的公司技术产业化情况、产品验证进展、是否实现规模化量产，与主要客户的合作阶段及收入实现情况”。

2、标的公司产能利用率情况

报告期2026年1-3月2025年2024年产能利用率39.62%36.62%13.35%

2024年至2026年，由于下游行业需求旺盛，标的公司高端产品逐步完成客

户认证及供货，标的公司的产能利用率持续提升。

263、标的公司主要产品毛利率情况

标的公司2024年度、2025年度及2026年1-3月主要产品、业务毛利率情

况如下：

单位：金额（万元），占比（%），毛利率（%）

2026年1-3月2025年2024年

类别收入收入收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率金额占比金额占比金额占比

15864.0

FR4 1830.50 43.79 -1.88 73.00 -17.48 10247.01 86.49 -29.70高速覆铜

460.7111.029.441265.785.824.77366.463.09-34.77

板高频覆铜

77.101.8418.93840.573.8715.81943.797.97-0.65

板

代加工1812.2043.3543.032976.9413.7048.05273.042.30-75.73

主营业务21731.0

4180.51100.0019.22100.00-6.4111848.19100.00-28.59

收入4

注：以上表格未列示主营业务产品中的其他产品

标的公司成立于2019年12月，设立时间较短，由于标的公司所处细分行业具有产品认证周期较长的典型特征，下游客户对材料的技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。标的公司2024-2025年整体毛利率为负，主要因为销售规模较小，无法覆盖设备折旧、人工及能耗等固定成本。标的公司目前 FR4 产品、代加工业务收入占比较高，在标的公司高端产品业务快速增长阶段对标的公司分摊固定成本、优化现金流具有关键支撑作用。

受益于下游领域需求的释放，2026年1-3月标的公司产品结构持续优化，产品销售价格亦实现提升，主营业务毛利由负转正，2025年度、2026年1-3月标的公司毛利额分别为-1461.75万元和892.93万元，整体毛利率从2025年度-6.41%提升至2026年1-3月的19.22%。具体驱动因素参见本回复问题3之“（一）

6、标的公司2026年一季度盈利能力改善的主要驱动因素”。

4、标的公司期间费用构成情况

27标的公司2024年度、2025年度及2026年1-3月期间费用情况如下：

单位：金额（万元），占比（%）

2026年1-3月2025年度2024年度

项目金额收入占比金额收入占比金额收入占比

销售费用164.293.80613.642.74663.975.51

管理费用250.545.791552.486.931722.0814.29

研发费用464.0710.732830.0112.632330.8319.34

财务费用127.692.95549.352.45338.592.81

期间费用合计1006.5923.275545.4824.755055.4741.95

标的公司2024、2025年度期间费用略有增加，但由于收入大幅增长，期间费用率有所下降。2026年1-3月期间费用率、年化的期间费用金额相比2025年度有所下降，主要原因为春节前后研发试产量降低所需研发材料投入相应减少以及管理费用中补助相关的中介费用减少所致。

5、标的公司最近一年亏损的具体原因

2025年亏损的具体原因包括：*2025年标的公司仍处于多数客户的导入和

少量供货阶段，进入价格较行业偏低5%-10%。*标的公司处于产能爬坡前期阶段，人工、折旧等固定成本高。标的公司2024年、2025年以来人员薪酬有所增加，固定资产、无形资产折旧摊销略微下降，2024年、2025年薪酬总额分别约为3068.01万元、3889.05万元，2024年、2025年分别产生折旧、摊销金额约2959.20万元、2722.09万元。固定成本、费用基本稳定的情况下，虽然

2024-2025年产量持续提升，但产能利用率仍在爬坡阶段，单位产品分摊的成本费用较高。*高速覆铜板等产品客户认证流程长，2025年下半起各产品订单量逐步提升，并实现产品结构及毛利的优化。*标的公司持续维持高额研发投入，实验室、试验线运维成本高，2025年研发投入2830万元。

此外，2025年四季度标的公司亏损金额较大，主要是标的公司会计准则调整所致：*标的公司于2025年度末，根据设备达到预定可使用状态的时间，调整设备转固时点，同时根据同行业固定资产折旧政策，将机器设备的折旧年限由

20年调整为10年，累计全年增加折旧约1200万元。*2025年四季度计提了

28应收账款减值损失约1200万元。最终审定数据以本次尽调审计结果为准。

6、标的公司2026年一季度盈利能力改善的主要驱动因素

综合以上分析，2026年一季度盈利能力改善的主要驱动因素包括：*2026年以来，标的公司战略调整决定聚焦高速市场终端客户开发和推广，仅保留 HDI应用相关 FR4 产品销售，减少在低毛利 FR4 产品的人员和资金投入，代加工业务收入占比相对提升填补相关产能，有效分摊固定成本。2026年一季度标的公司高速产品占比从 2025 年 5.82%提升至 11.02%，低毛利 FR4 产品的占比从 2025年73.00%降低至43.79%。*受益于下游需求的释放，产品销售价格实现提升，主营业务毛利由负转正，盈利能力持续提升。2026年1-3月相比2025年度，产品单价提升幅度高于单位成本增加幅度，如主要产品系列中：FR4 中 CCL 单幅产品单价、单位成本分别提升 21.54%、3.56%；PP 产品单价、单位成本分别提升

20.33%、15.11%；高速覆铜板CCL单幅产品单价提升20.39%、单位成本降低1.02%，

PP 成品单价、单位成本分别提升 4.16%、3.97%。成本增加则主要归因于原材料上涨和春节假期因素。*公司优化内部管理，压降非必要开支，期间费用率较

2025年下降1.5%。

7、标的公司是否具备持续经营能力、盈利是否具有可持续性

标的资质、产能、技术、团队、供应链体系均稳定，生产经营正常，具备持续经营能力。基于未经审计的母公司财务报表，标的公司2025年亏损，2026年一季度盈利能力有所改善，但相关改善的可持续性尚存在较大不确定性。公司将持续关注行业周期、技术迭代、客户开发进度等各类发展动态，提示投资者关注标的公司盈利能力改善的可持续性风险，具体参见本回复之“风险提示”。

问题4、关于内幕信息管控

本次公告披露前，你公司股价波动较大，6月12日、6月15日公司股价涨停。请公司补充披露：筹划本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；

公司回复：

29筹划本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节

点和参与知悉的人员范围等

截至内幕信息首次披露日，公司筹划本次收购事项具体过程如下：

筹划决策方交易阶段时间地点参与机构和人员商议和决议内容式

筹划阶段2026-05-29烟台会议安德利相关人员。启动项目初步研判。

安德利相关人员及宁联系宁波甬强科技有限公司相

筹划阶段2026-06-03烟台电话沟通波甬强科技相关人关人员了解股权收购事宜。

员。

加拿大/就收购宁波甬强科技有限公司