安德利:北京大成律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

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北京大成律师事务所关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：烟台北方安德利果汁股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

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（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年9月22日，公司召开第九届董事会第4次会议,审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年10月9日在HKEXnews披露易、10日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及巨潮资讯网进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年10月28日14时00分，本次股东会于山东省烟台市牟平区新城大街889号安德利大楼10楼会议室召开。公司董事长王安先生主持本次股东会。

本次股东会上交所网络投票日期为：2025年10月28日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知,本次股东会出席对象为：

1、股权登记日2025年10月22日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、本所指派的见证律师;

4、公司邀请列席股东大会的其他人员。

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（二）会议出席及投票参与情况

本次股东会现场出席、通过网络表决、委托表决的股东和股东代表共44人,代表股份合计254,812,450股，占公司总股本的74.6812%。具体情况如下:

1、现场出席情况

经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的A股股东和股东代表共6人，所代表股份共计222,066,000股，占公司总股份的65.0838%。

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络投票情况

根据上海证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，通过网络投票的股东37人，代表股份176,700股，占上市公司总股份的0.0518%。参与本次股东会网络投票的A股东资格由上交所网络投票系统验证。

3、H股股东委托投票情况

香港中央结算有限公司（HKSCCNomineesLimited）向公司提供了具备正式签章的“FORM OF PROXY FOR USE AT THE ANNUAL GENERAL MEETING（App1icab1etoHShareho1ders)”。根据该表，投票的H股股东代表股份32,569,750股，占上市公司总股份的9.5456%。

4、中小股东投票情况

本次股东会投票的A股中小股东和股东代表共计38人，代表股份11,706,700股，占公司总股份的3.4310%。

综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；本次股东会召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），提请本次股东会审议的提案为:

1．关于取消监事会并修订《公司章程》的议案;

2．关于修订及制定公司部分制度的议案:

2.01．修订《股东会议事规则》;

2.02．修订《董事会议事规则》;

2.03．修订《独立董事工作制度》;

2.04．修订《对外担保管理制度》;

2.05．修订《对外投资管理制度》;

2.06．修订《关联交易决策制度》;

2.07．制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》;

2.08．制定《累积投票制度实施细则》;

2.09．制定《利润分配管理制度》;

2.10．修订《募集资金管理制度》。

以上议案均为非累积投票议案，其中，议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1为对中小投资者单独计票的议案。

上述议案已经公司董事会于《通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验,本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

经本所律师核查，本次股东会审议并通过了以下议案:

序号议案名称表决情况中小投资者表决情况表决结果

1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案同意：254,805,950股反对：2,700股弃权：3,800股同意：11,700,200股反对：2,700股弃权：3,800股通过

22.01 关于修订及制定公司部分制度的议案 - - -

2.01 修订《股东会议事规则》同意：254,808,850股反对：1,500股弃权：2,100股 - 通过

2.02 修订《董事会议事规则》同意：254,808,650股反对：1,500股弃权：2,300股 - 通过

2.03 修订《独立董事工作制度》同意：254,742,850股反对：67,500股弃权：2,100股 - 通过

2.04 修订《对外担保管理制度》同意：254,741,650股反对：68,700股弃权：2,100股 - 通过

2.05 修订《对外投资管理制度》同意：254,742,850股反对：67,500股弃权：2,100股 - 通过

2.06 修订《关联交易决策制度》同意：254,742,850股反对：67,500股弃权：2,100股 - 通过

2.07 制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》同意：254,742,850股反对：67,500股弃权：2,100股 - 通过