海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
2022年5月目录
2021年度股东大会会议议程........................................2
2021年度股东大会会议须知........................................4
议案一:关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................5
议案二:关于公司2021年度独立董事述职报告的议案............................14
议案三:关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................29
议案四:关于公司2021年度报告及其摘要的议案..............................32
议案五:关于公司2021年度财务决算报告的议案..............................33
议案六:关于公司2021年度审计报告的议案................................38
议案七:关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................39
议案八:关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案............................41
议案九:关于确认2021年度董事、监事人员薪酬的议案...........................44
议案十:关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案.............................45
议案十一:关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保
事项的议案................................................46
议案十二:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..........................49
议案十三:关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.............................59
议案十四:关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.............................60
议案十五:关于修订公司《融资与对外担保工作制度》的议案..........................61
议案十六:关于修订公司《关联交易管理办法》的议案.............................62
议案十七:关于修订公司《监事会议事规则》的议案..............................63
1海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月20日14:00
会议地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案一、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
议案二、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
议案三、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
议案四、《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》
议案五、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
议案六、《关于公司2021年度审计报告的议案》
议案七、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
议案八、《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
议案九、《关于确认2021年度董事、监事人员薪酬的议案》
议案十、《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》议案十一、《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
议案十二、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案十三、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
议案十四、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
议案十五、《关于修订公司〈融资与对外担保工作制度〉的议案》
议案十六、《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》
议案十七、《关于修订公司<监事会议事规则>议案》
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
22、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
特别提醒：
为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，根据海口市防控新型冠状病毒肺炎疫情的要求，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，现将有关事宜特别提示如下：
1、公司建议股东及股东代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会并行使表决权；
2、股东及股东代理人确需现场参会的，请于2022年5月17日下午17:00前通过邮件
登记近期（14天）个人行程及健康状况等防疫信息，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，应出具48小时内核酸检测阴性报告，并按照当日当地政府部门等有权机构出台的防疫规定执行。
3、股东大会当日，请股东及股东代理人提前半小时到达会议现场，参会人员需服从工
作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。体温正常、健康码为绿码的参会人员方可进入会场。如因防疫要求不能进入会场的股东可通过网络投票参与表决，或以书面形式委托符合防疫要求的代理人出席会议和参加表决，公司可以提供必要的协助；
4、请参加现场会议的股东（或股东代表）自备口罩等防护用品，并做好往返途中的防疫措施。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
3海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2021年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人
同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不
超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共17个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
42021年度股东大会会议议案
议案一:关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公
司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法律法
规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
（一）董事会会议召开情况
2021年度，董事会共召开7次会议，所有会议召开均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序时间届次审议议案号
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
3.《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
4.《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
第二届董事5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
会2021年第6.《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
12021-2-9
一次临时会7《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》议 8 《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
11.《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
22021-4-16第二届董事1.《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
5会第五次会2.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
议3.《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
4.《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
5.《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》
6.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
7.《关于公司2020年度审计报告的议案》
8.《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
9.《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
10.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
11.《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》12.《关于确认2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》（所有董事回避表决，直接提交股东大会审议）
13.《关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
14.《关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》——需取消限定说法15.《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》——需加入为负债率超过70%的子公司提供担保
16.《关于制定<海南葫芦娃药业集团股份有限公司发展战略管理制度>的议案》17.《关于制定<海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
18.《关于会计政策变更的议案》
19.《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
第二届董事会2021年第
32021-4-281.《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
二次临时会议
第二届董事会2021年第
42021-6-181.《关于聘任董事会秘书的议案》
三次临时会议
第二届董事会2021年第
52021-7-131.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
四次临时会议
第二届董事1.《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》62021-8-26会第六次会2.《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况议专项报告的议案》
第二届董事
72021-10-281.《关于公司2021年第三季度报告的议案》
会2021年第
6五次临时会
议
(二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
序时间届次审议议案号
12021-3-22021年第一1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
次临时股东2.《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
大会3.《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
4.《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
6.《公关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
7《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》8 《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
22021-5-2020年度股1.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
11东大会2.《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
3.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
4.《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》
5.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
6.《关于公司2020年度审计报告的议案》
7.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
8.《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》
9.《关于确认2020年度董事、监事人员薪酬的议案》
10.《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》
11.《关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》12.《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》13.《关于制定<海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年，董事会审计委员会召开会议4次，战略发展委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会
7各召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
二、独立董事工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定，认真履责，按时参加董事会行使权利关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司治理制度的完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性建议并针对重大事项发表了独立董事意见。独立董事与公司管理层保持日常工作联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，为公司良性发展起到积极的作用，切实维护全体股东的利益。
三、公司规范治理情况
公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。
四、信息披露情况
2021年，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
五、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过 e互动回复、投资者热线、业绩说明会等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
六、募集资金及非公开发行情况
报告期内，董事会尽职尽责，严格监管首次公开发行募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金相关管理制度，在保证募集资金安全的前提下，积极推进募投项目建设，报告期内，实际使用首次募集资金2414.23万元。
公司2021年非公开发行股票已于2021年8月23日经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于9月6日收到中国证监会予以核准的正式批复文件，公司将择机启动正式发行。
七、公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入135379.32万元，较上年同期增长16.53%；实现归属于上市公司股东的净利润7213.79万元，较上年同期下降40.63%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常
8性损益的净利润5042.41万元，较上年同期下降38.00%。
（一）2021年度经营发展情况
1、人才引进进程加快，梯队建设已初步完成
2021年开始，集团加快人才引进和提升的步伐，尤其是在管理、研发、销售
等方面：在管理方面，为加快集团化进程，优化管理，公司在总办、财务、审计等方面均引进了相应岗位的优秀人才，丰富集团人才结构；在销售方面，组建了葫芦世家直营团队，改进优化了 KA连锁、医疗机构等事业部的管理结构，从同类企业中聘请了高素质的营销管理人才；研发方面，与国内排名靠前的 CRO公司加强合作，联合打造研发平台，培养研发人才，拓展公司的研发空间。
2、加强信息化系统建设，优化管理流程
公司在2021年加强了信息化应用，更有效的提升管理效率。在销售端，引进流向直采系统，也称 Softium软素销量地图，实时收集商业单位的流向数据，解决手工核算效率底、数据标准不统一、数据不准确等问题，并结合一定的数据分析能力，助力企业效率成长与合规转型；在人事端，
引入人事管理系统，用于管理集团人员状态的新系统，初期上线模块包含人员管理、考勤管理、薪酬管理、成本管理，结合协同办公系统，做到系统数据互通。该人事系统可以有效的分析集团人力资源的各种状况，助力集团人力资管理更加科学和更加效率；在财务端，进一步升级财务用友软件，更科学、更规范的管理公司财务流程。
3、营销中心中后台集团化，统一集团优势管理资源
2021年，公司对营销中心中后台管理进行了架构调整，包括营销中心行政部、人事部、市场部、核算部、财务部、商务部、数据中心、客服部、设计部、稽查部、信息部等，重新调整后的营销中心中后台将更加高效的为集团营销提供有力支持。2022年将营销中心中后台将以崭新的面貌投入到销售服务中，为继续稳健地巩固完善并扩大营销网络布局，使得公司的销售呈现出迅速发展的态势做好支持；同时，公司进一步根据发展中反映出来的问题调整营销政策，完善政策体系与结构，保证了营销工作质量的提高。
4、加强内部审计监督，推行外部市场稽查
2021年，集团全面提升内部审计监督机制，完善了审计部门职责，在营销中心各事业部、集团
各分子公司全面开展审计监督工作，以保证公司持续、健康的发展。2021年，已全面实现在财务、业务一体化，特别是在供应链中销售、采购、生产、仓储等业务环节，按上市公司要求规范进行审计工作。同时，在营销中心成立稽查部，对市场动销方案、费用支持、产品开发等多角度开展市场稽查工作，为公司营销政策决策提供了有力支持。在公司内部实行内部审计监督和外部市场稽查双向管理，使公司决策层能及时了解企业生产经营状况，掌握指挥、管理、决策的主动权，保证公司
9的合理规范运用。
5、加强知识产权保护和注册
2021年公司在知识产权方面加强了考核力度，全年全集团战略布局新申请注册商标114件：其
中集团74件，医疗保健生物40件；新增下证有效商标95件：其中94件为国内注册，1件为柬埔寨注册，均在集团名下；专利方面：申报各类发明专利19项，获批5项；截止2021年12月31日，全集团有效商标共计466件，其中葫芦娃集团405件（404件为国内注册，1件为柬埔寨注册）、广西维威10件、承德新爱民13件、葫芦娃科技2件、葫芦娃医疗保健36件，发明专利84件，其中集团80件，广西维威4件。
6、落实 ESG，打造高质量发展上市公司
公司依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和举措并认真落实；并根据 ESG 工作的核心要求，持续不断关注环境保护、可持续发展、社会责任等，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，做好环境、社会和治理相关工作，打造高质量发展上市公司。
（二）主营业务概述
公司所处的行业为医药制造行业，公司主要经营范围包括：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（“一照多址”经营场所备案：海口市南海大道168号海口保税区6号厂房）。
自本公司设立以来，主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。
营业收入与营业成本构成
单位：元名称2021年2020年同比增减金额同比增减率
营业收入1353793179.981161705769.57
192087410.4116.53%
营业成本1286984288.341058405547.53
228578740.8121.60%
八、公司2022年经营计划
10根据发展指导思想和年度经营目标，就2022年的工作做如下部署：
1、提升营销队伍素质，加强培训和考核，加快市场开拓和布局，强化纯销和监督。
（1）继续加强医疗机构、OTC连锁（KA）、葫芦世家队伍、浙江直营省等团队建设，建设一支
高素质的销售队伍；继续加强渠道覆盖和市场布局，提高市场开拓能力。
（2）加强培训和考核，营销管理精细化，推进考核，实行日报制，提高动销的有效性和方案的及时性。
（3）强化销售服务工作，尤其是重点客户的服务，整合集团资源，统一市场布局。
（4）提升纯销，减少应收账款、缩短应收账期。
（5）加强市场监督，严格控制预算和动销费用。
2、强调集团管控，最大力度发挥集团资源优势
2022年集团化工作将持续推进，充分发挥总办在集团中的协调作用，将研发、生产、销售、品牌等综合统筹起来，继续推进集团信息化建设、企业文化建设和审计监督等，将在集团范围内推行降本增效，提供工作质量和工作效率；强化考核，量化指标，用数据说话，做到工作有标准、有跟踪、有考核、有反馈、有总结，统一集团资源，发挥效力最大化。
3、充分发挥自贸港区位优势，加快布局研发工作。
继续坚持自研+合作的研发模式，一方面以集团研发中心为基础，依托海南省儿科药物研发院士工作站、海南省中药制剂工程技术研究中心和博士后科研工作站，以及儿药南药联合开发实验室为平台，加大儿药创新产品研究和儿童健康全品类的研发；另一方面继续经典名方产品的二次开发；同时依托在海南自贸港区位，对接乐成医疗先行示范区，积极布局海外研发；最后，充分发挥与北京新领先打造的儿童高端制剂国际化创新平台的优势，积极打造葫芦娃儿童健康产品群。
4、规范公司治理，加强监督机制
建立新的现代化医药企业的管理机制，探索符合集团自身的管理办法。2022年集团公司管理工作要围绕构建集团化企业来运营，当前，公司的管理工作要抓好以下六点：
（1）认真履行董事会、监事会、股东会议事规则，认真执行各项决议，发挥好公司经理层在
经营活动中的作用，提高决策的科学性和正确性；
（2）加快集团化建设，建立科学的管理流程，统筹集团资源，保证各项工作科学高效的开展；
（3）加强财务管理，提高资金使用率，严格管控资金、成本和投资，建立全员、全方位、全
过程的成本控制体系，推行降本增效，从严控制非生产性开支；
11（4）提高经营活动分析能力，加强公司内部审计和监督，加大内部监督力度，及时纠正经营偏差；
（5）加强绩效考核，建立完善公司考核体系，落实考核责任，实行考核数据化，促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高；
（6）加强培训机制和人员素质提升，通过培训强化技能，提升企业凝聚力和向心力。
5、继续加强品牌塑造，推进“家国”文化建设。
2022年是企业品牌建设的元年，公司将进一步强化品牌建设，对外继续树立中国儿药第一品牌，
同时推进儿童健康全品类产品，打造中国儿童健康守护者形象；对内积极传播“家国”文化理念和“葫芦娃，健康中国娃”的企业愿景，勇于承担社会责任，搭建企业与员工无障碍的沟通平台，建立完善的培训体系、绩效评估、人才梯队建设、企业文化建设等制度。切实把文化建设与品牌管理融合在一起，优化资源，活化载体推进企业文化建设升级。
6、推行降本增效，将精益生产落到实处。
2022年集团继续在各分子公司推行精益生产，通过优化流程、持续改进，来达到降低成本、缩
短生产周期和改善质量的目的。2022年将优化人事组织管理，引入信息化技术，进行组织扁平化改革，减少非直接生产人员，推动自动化、智能化生产；实现生产均衡化同步化，优化库存与柔性生产；推行全生产过程的质量保证体系，基本实现零不良；减少和降低任何环节上的浪费，基本实现零浪费；提升库存周转率，优化库存结构，最终实现生产的精益化。
7、加强党建工作，强化一岗双责，发挥工妇协调作用
以党建为引领，将党建工作与集团发展深度融合，紧密围绕企业中心工作，进一步创新工作思路和工作方法，不断提高管理水平，努力实现“建设一流队伍、培育一流作风、创造一流业绩”的目标，努力打造集团公司新的核心竞争力。将党建工作日常业务工作、安全生产、环境保护等重点工作紧密结合，强化党员同志一岗双责，组建一支政治立场坚定、综合素质高的后备人才队伍。提升党员发展质量，提升群众服务品质。充分发挥党组织和党员在企业创新发展中的桥梁纽带及先锋模范作用，加强公司职工政治思想教育工作，充分发挥工会、妇女组织协调作用，积极开展文体活动，员工生日会、节假日慰问、技能大赛等活跃党员群众的文化生活。组织党员积极帮助企业提升创新能力、提高核心竞争优势。
8、按计划推动海口美安儿童药智能制造基地和广西维威基地二期建设
12海口美安儿童药智能制造基地项目在2021年按计划进展顺利，在2022年将完成设备选型、安
装、部分车间净化装修、外围绿化设计等；广西维威基地二期项目在2021年3月正式动工，目前按计划建设中，2022年将完成全部土建工作和设备选型等工作。
9、完成公司再融资，有效的推进募投项目进行
根据董事会的工作计划和募投项目的进展情况，集团计划在2021年启动再融资方案，目前再融资工作正在按计划进行中，根据窗口期情况将在2022年上半年择机发行；根据集团各项工作推进计划。
2021年，我们在接连受到新冠疫情和行业政策等的不确定因素影响下，仍然如期完成各项任务指标，并在研发、生产、销售、品牌方面都取得了不俗成绩，是公司全体员工共同努力的结果；2022年，我们将站在新的起点，重整行装，拿出革故鼎新的锐气、蓬勃向上的朝气、“二次创业”的勇气，在这条荆棘却光荣的道路上重新出发、笃定前行！2022年，我们继续迎接挑战，在董事会领导下，我们全体员工充满信心，团结一致、众志成城，为完成2022年各项任务指标努力拼搏，向各位股东、各位投资者交上一份满意的答卷，将葫芦娃打造成高质量发展的优秀上市公司！本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过。
以上报告，请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
132021年度股东大会会议议案
议案二:关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)、和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2021年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马济科先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1987年7月至1989年1月，担任湖北省国营菱角湖农场会计、会计主管；1989年1月至1992年6月，担任湖北省随州市印刷厂财务科长；1992年6月至1998年4月，担任海南华凯实业股份有限公司会计主管、财务经理；1998年4月至1999年10月，担任海南中明智会计师事务所业务助理、执业注册会计师；1999年10月至2012年12月，担任上海立信长江会计师事务所海南分所执业注册会计师；
2001年10月至2004年12月，担任海南海信会计师事务所执业注册会计师；2004年12月至2009年9月，担任海南宜欣房地产开发有限公司财务总监；2009年10月至2011年3月，担任华田（海南）置业有限公司财务总监；2011年3月至2013年7月，担任乐东滨海城市建设开发有限公司财务总监；2014年1月至今，担任海南立信长江会计师事务所副所长。2019年9月至今，担任本公司
第二届独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
14本年度出席会议情况如下：
本年应出亲自出席是否连续独立董事委托出席参加股东席董事会次数（含通缺席次数两次未亲姓名次数大会次数次数讯方式）自参加王桂华7700否2马济科7700否2王宏斌7700否2
（二）发表独立意见情况
2021年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间届次独立意见
1.关于公司非公开发行股票相关事项的事前意见及独立意
第二届董事会见
2021年2月9日2021年第一次2.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的
临时会议独立意见
3.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
2.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的独立意见
3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
4.关于续聘公司2021年度财务审计机构的事前意见及独
立意见
第二届董事会第5.关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
2021年4月16日
五次会议2021年度薪酬方案的独立意见
6.关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的
独立意见
7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度综合
授信额度及提供相应担保事项的独立意见8.关于《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
159.关于会计政策变更的独立意见
2021年6月18日第二届董事会1.关于聘任董事会秘书的独立意见
2021年第三次
临时会议
2021年7月13日第二届董事会1.公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的
2021年第四次独立意见
临时会议2021年8月26日第二届董事会第1.公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情六次会议况的专项报告》的独立意见
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况等认真的了解，与有关部门交流意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性。
公司积极有效地配合我们的工作，为我们工作提供便利条件，充分尊重我们工作的独立性。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，配合我们及时了解公司生产经营动态，财务管理，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会议材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司融资与对外担保管理制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2021年度对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上16海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》的规定，
我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司2021年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了2020年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的2020年度利润分配预案发表了独立意见，该预案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露。
我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
17报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部
控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为审计委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2021年度审计委员会召开了四次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金存放及使用、内部控制及续聘会计师事务所在内的重要事项进行了审议。在年度报告的审计和年报的编制过程中，认真听取了经营管理层的工作汇报；与年审会计师进行审计沟通，关注审计进展，维护审计的独立性。
作为薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，报告期内，参加了薪酬与考核委员会一次、审议通过了2021年度董事及高级管理人员的薪酬议案、确认2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案。勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。2022年，我们将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的精神，更好的发挥独立董事的职能作用，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，结合自身专业优势，为公司持续稳定的发展建言献策，进一步促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：马济科
18一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；
1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000年10月至2005年8月，历任
华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司第一届、
第二届独立董事。目前兼任广东太安堂药业股份有限公司独立董事、内蒙古福瑞医疗科技股份有限
公司独立董事、赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
本年度出席会议情况如下：
本年应出亲自出席是否连续独立董事委托出席参加股东席董事会次数（含通缺席次数两次未亲姓名次数大会次数次数讯方式）自参加王桂华7700否2马济科7700否2王宏斌7700否2
（二）发表独立意见情况
192021年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间届次独立意见
1.关于公司非公开发行股票相关事项的事前意见及独立意
第二届董事会见
2021年2月9日2021年第一次临2.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的
时会议独立意见
3.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
2.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的独立意见
3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
4.关于续聘公司2021年度财务审计机构的事前意见及独立
意见
5.关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
第二届董事会第2021年度薪酬方案的独立意见
2021年4月16日五次会议6.关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的独
立意见
7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度综合授
信额度及提供相应担保事项的独立意见8.关于《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
9.关于会计政策变更的独立意见
第二届董事会1.关于聘任董事会秘书的独立意见
2021年6月18日2021年第三次临
时会议
第二届董事会1.公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的
2021年7月13日2021年第四次临独立意见
时会议1.公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情
2021年8月26日第二届董事会第况的专项报告》的独立意见
六次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况等认真的了解，与有关部门交流意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性。
公司积极有效地配合我们的工作，为我们工作提供便利条件，充分尊重我们工作的独立性。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，配合我们及时了解公司生产经营动态，财务管理，客观、准20确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会议材料，充分保证了我们的知情权，
为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司融资与对外担保管理制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2021年度对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司2021年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
21（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了2020年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的2020年度利润分配预案发表了独立意见，该预案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露。
我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
22（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为提名委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2021年度提名委员会召开了一次会议，对董事会秘书聘任等重要事项进行了审议。
作为战略委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性，勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。2022年，我们将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的精神，更好的发挥独立董事的职能作用，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，结合自身专业优势，为公司持续稳定的发展建言献策，进一步促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：王桂华
23一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王宏斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年6月至2005年10月，担任海口市人民检察院检察员；2005年10月至2008年3月，担任海南省人民检察院检察员；2008年3月至今，担任北京康达（海口）律师事务所专职律师。目前兼任海南海峡航运股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我们参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
本年度出席会议情况如下：
本年应出亲自出席是否连续独立董事委托出席参加股东席董事会次数（含通缺席次数两次未亲姓名次数大会次数次数讯方式）自参加王桂华7700否2马济科7700否2王宏斌7700否2
（二）发表独立意见情况
2021年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间届次独立意见
第二届董事会1.关于公司非公开发行股票相关事项的事前意见及独立意
2021年2月9日2021年第一次临见
时会议2.关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的
24独立意见
3.关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
1.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
2.关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的独立意见
3.关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
4.关于续聘公司2021年度财务审计机构的事前意见及独立
意见
5.关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
第二届董事会第2021年度薪酬方案的独立意见
2021年4月16日五次会议6.关于公司2021年度使用闲置自有资金购买理财产品的独
立意见
7.关于公司及子公司和孙公司向银行申请2021年度综合授
信额度及提供相应担保事项的独立意见8.关于《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
9.关于会计政策变更的独立意见
第二届董事会1.关于聘任董事会秘书的独立意见
2021年6月18日2021年第三次临
时会议
第二届董事会1.公司编制的《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的
2021年7月13日2021年第四次临独立意见
时会议1.公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情
2021年8月26日第二届董事会第况的专项报告》的独立意见
六次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况等认真的了解，与有关部门交流意见，促进公司董事会决策的科学性和客观性。
公司积极有效地配合我们的工作，为我们工作提供便利条件，充分尊重我们工作的独立性。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，配合我们及时了解公司生产经营动态，财务管理，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在相关会议召开前及时发送会议材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
25报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司融资与对外担保管理制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司2021年度对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》的规定，我们对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司2021年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合
26伙）担任公司2021年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了2020年度利润分配预案，我们对公司董事会提出的2020年度利润分配预案发表了独立意见，该预案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的进行沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露。
我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会相关要求逐步建立健全内部控制制度，稳步推进公司内部控制规范工作，进一步强化内控规范体系的执行和落实。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为薪酬与考核委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，2021年度薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议通过了2021年度董事及高级管理人员的薪酬议案、确认2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案。报告期内，根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，薪酬
27管理委员会运作规范。
作为审计委员会与提名委员会的委员，本人严格按照相关规定参加会议，报告期内，参加了审计委员会四次、对包括公司定期财务报告、募集资金存放及使用、内部控制及续聘会计师事务所在
内的重要事项进行了审议。提名委员会一次，对董事会秘书聘任等重要事项进行了审议。勤勉尽责的履行了职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范合法，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。2022年，我们将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的精神，更好的发挥独立董事的职能作用，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还将加强与公司董事、监事及管理层的沟通，结合自身专业优势，为公司持续稳定的发展建言献策，进一步促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：王宏斌海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
282021年度股东大会会议议案
议案三:关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度的要求恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督。现将公司监事会2021年度主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：
序号日期召开届次审议事项
12021-2-9第二届监事1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
会2021年2.《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
第一次临时3.《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》会议4.《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
6.《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》7《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》8 《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
9.《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
22021-4-16第二届监事1《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
会第五次会2《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
议3《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
4《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》
295《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
6《关于公司2020年度审计报告的议案》
7《关于确认公司2020年度监事薪酬的议案》
8《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
9《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
10《关于会计政策变更的议案》
32021-4-28第二届监事
会2021年
1.《关于公司2021年第一季度报告及摘要的议案》
第二次临时会议
42021.7.13第二届监事1.关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案
会2021年
第三次临时会议
52021-8-26第二届监事1.《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》会第六次会2.《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报议告的议案》"
62021-10-28第二届监事1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》
会2021年
第四次临时会议
二、监事会对公司2021年度有关事项的核查意见
（一）对公司经营活动的监督
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，依法列席了公司部分的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、经理层履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对财务活动的监督
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司2021年度财务报告真实、客观、准确的反映了公司2021年度的财务状况
30和经营成果。
（三）对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督
2021年，监事会密切关注公司的经营运作情况，依法对公司董事会决策、经营层经营运作情况，
对董事会、股东大会决议的执行情况，公司董事及高管人员履职情况行使了监督职责。
（四）对关联交易进行监督
公司监事会履行监督职责，监事会认为：公司报告期内未发生的关联交易事项，未发生损害上市公司和股东利益的情况。
（五）对公司募集资金使用情况监督
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。
（六）公司内部控制情况监督
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2022年度监事会工作计划
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，切实维护全体股东的利益，主要工作计划如下：
1、持续加强与董事会、高级管理人员的沟通，对董事会、高级管理人员进行履职监督，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的维护股东的权益。
2、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
本议案已获公司第二届监事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会
2022年5月20日
312021年度股东大会会议议案
议案四:关于公司2021年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2022年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度报告及摘要》。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
监事会认为：
（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披
露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
322021年度股东大会会议议案
议案五:关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（见公司2021年审计报告）。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体如下：
一、主要会计数据
2021年，公司实现营业收入135379.32万元，较上年增长16.53%；归属于上市公司股东的净
利润7213.79万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5042.41万元，分别比上年下降40.63%、下降38.00%。
最近三年公司主要会计数据：
2021年度较
项目2021年度2020年度2020年度增2019年度减（%）
营业收入（万元）135379.32116170.5816.53%130591.81归属于上市公司股东的净利润（万
7213.7912150.25-40.63%12032.93
元）归属于上市公司股东扣除非经常性
5042.418132.81-38.00%9032.76
损益净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万
10248.39329.993005.67%14451.28
元）
基本每股收益（元/股）0.180.32-43.75%0.33
稀释每股收益（元/股）0.180.32-43.75%0.33扣除非经常性损益后的基本每股收
0.130.22-40.91%0.25益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）7.8615.83-50.35%18.29扣除非经常性损益后的加权平均净
5.5010.59-48.06%13.73
资产收益率（%）归属于上市公司股东的净资产（万
92820.5991647.781.28%64393.57
元）
总资产（万元）176093.03152115.9915.76%108660.63
1、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同
33期分别下降43.66%、38.00%，主要系：
（1）公司持续加强研发投入，本期研发费用较上期增加4900万元；
（2）公司加强对终端渠道的维护力度，本期销售人员较上期增加约300多人，导致销售费用-
工资增加3621.37万元；
（3）本期疫情社保减免大幅下降，2020年疫情社保减免1456.94万元。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长30.05倍，主要系：
（1）本期营业收入较上期上升16.53%，同时，本期公司票据贴现金额较上年同期增加1.55亿元，导致销售商品、提供劳务收到的现金相应增加；
（2）本期公司销售费用、研发费用整体上升较多，导致经营活动现金流出较上期增加较多，但整体上升幅度低于销售商品、提供劳务收到的现金的增加，综合导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年分行业营业收入营业成本
（%）年增减（%）年增减（%）增减（%）
医药制造业135379.3254509.6759.7416.5322.872.07本期，公司主营业务未发生变化，营业收入均来自医药制造业。本期，公司营业收入、营业成本较上年同期均有不同程度上升，但营业成本上升的比例略高于营业收入上升比例，导致毛利率较上年略有下降。公司营业收入上升主要系公司加强对终端渠道的维护力度，强化自营团队的建设，减少销售环节成本支出，从而提升核心产品的销售规模；营业成本上升主要系受疫情影响，部分原材料成本上升明显，同时人工成本也有明显上升。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元本期期末本期期末金上期期末数本期期末数占总资上期期末额较上期期项目名称占总资产的情况说明数产的比例数末变动比例比例（%）
（%）（%）主要系期末银行借款
货币资金48768.0827.6922.7441.00增加、银行承兑票据贴
34587.74
现增加所致主要系报告期末银行
应收款项融资1528.940.877.47-86.55
11368.41承兑汇票所致
34本期期末本期期末金
上期期末数本期期末数占总资上期期末额较上期期项目名称占总资产的情况说明数产的比例数末变动比例比例（%）
（%）（%）主要系报告期内非关
其他应收款418.370.243035.772.00-86.22联拆借款归还所致主要系报告期内留抵
其他流动资产1437.230.82379.350.25278.87增值税及预缴企业所得税增加所致主要系报告期广西南宁生产基地二期项目
在建工程8.492273.141.49558.51及海口美安儿童药智
14968.92
能制造基地项目建设投入增加所致主要系报告期内执行
使用权资产794.600.45不适用新租赁准则所致主要系报告期内研发
开发支出2162.441.23408.020.27429.98项目资本化支出增加所致主要系系报告期内车
长期待摊费用100.840.0670.730.0542.56间改造及设备大修所致主要系报告期内子公司海南葫芦娃实现盈递延所得税资
812.110.461507.390.99-46.13利，以前年度已确认递
产延所得税资产相应冲回所致主要系报告期内公司
短期借款24.9313.82108.76经营需要，通过短期银
43898.2121027.81
行借款融资所致主要系期末开立银行
应付票据4475.002.54700.350.46538.97承兑汇票支出供应商款项增加所致主要系报告期末应交
应交税费2847.281.622022.281.3340.80增值税增加所致主要系系报告期内一一年内到期的年内到期的长期借款
5612.883.192069.491.36171.22
非流动负债增加及执行新租赁准则所致主要系系报告期内长
长期借款--5204.673.42不适用期借款到期归还所致主要系报告期内执行
租赁负债410.130.23-不适用新租赁准则所致
递延收益3235.891.84811.170.53298.92主要系报告期内收到
35本期期末本期期末金
上期期末数本期期末数占总资上期期末额较上期期项目名称占总资产的情况说明数产的比例数末变动比例比例（%）
（%）（%）的与资产相关的政府补助增加所致
2、主要费用情况及变动分析
单位：万元变动比例项目名称2021年度2020年度情况说明
（%）主要系公司加强对终端渠道
的维护力度，本期销售人员销售费用54558.3247529.5614.79
较上期增加，相应销售人员人工支出增加所致主要系报告期内公司引进管
管理费用6735.406626.061.65理人员，并且对原管理部门人员工资薪金进行调增所致主要原因为报告期内公司经营需要，通过短期借款的方财务费用1057.26816.1129.55
式进行筹资，利息费用相应增加主要系报告期内公司专注新
研发费用10043.215166.2694.40产品开发，加大研发投入所致
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
项目名称2021年度2020年度变动比例（%）经营活动产生的现金流量
10248.39329.993005.67
净额投资活动产生的现金流量
-11709.767761.55不适用净额筹资活动产生的现金流量
14631.6126110.38-43.96
净额
1、经营活动产生的现金流量净额变动说明：本期经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要
系（1）本期营业收入较上期上升16.53%，公司票据贴现金额1.55亿元，综合导致销售商品、提供
劳务收到的现金相应增加；（2）本期公司销售费用、研发费用整体上升较多，导致经营活动现金流出较上期增加较多，但整体上升幅度低于销售商品、提供劳务收到的现金的增加，综合导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
362、投资活动产生的现金流量净额变动说明：本期投资活动现金流出金额较大，主要系子公司
广西维威“广西南宁生产基地二期项目”及“海口美安儿童药智能制造基地”项目建设投入增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动说明：上年同期筹资活动筹资活动现金流入较大，主要
系上年同期向社会公开发行普通股募集资金融资所致。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
372021年度股东大会会议议案
议案六:关于公司2021年度审计报告的议案
各位股东及股东代表：
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年年度审计报告》。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
382021年度股东大会会议议案
议案七:关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2021年度实现归属上市公司股东的净利润
72137858.48元，合并报表期末可供股东分配的利润为18733770464元；公司（母公司）期末
可供股东分配的利润为240734208.11元。经第二届董事会第七次会议决议，公司拟定2021年度利润分配预案如下：
公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。
二、公司本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司不进行利润分配的原因根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，同时兼顾公司投资资金需求及其他重大资金安排等，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
（二）公司未分配利润的用途及计划
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
39本议案已获公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表同意意见。
公司董事会同意2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
公司监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2021年度日常生产
经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
独立董事认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票的实施进度
并结合公司的发展战略提出的，符合公司的实际情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
402021年度股东大会会议议案
议案八:关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2021年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2021年上市公司
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运（含 A、B股）审
涉及主要行业输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
411.基本信息
何时开始近三年签署或复核上市公司审计报何时成为何时开始何时开始项目组为本公司告情况姓名注册会计从事上市在本所执成员提供审计师公司审计业服务
2021年签署浙大网新、甬金股份等
项目合
2020年度审计报告；
伙人/
2020年签署浙大网新、甬金股份等
签字注宁一锋2008年2005年2008年2022年
2019年度审计报告；
册会计
2019年签署浙大网新、祥和实业等
师
2018年度审计报告。
签字注
2021年签署万胜智能等2020年度
册会计杨国庆2015年2014年2015年2020年审计报告；
师
2021年签署湘潭电化、益丰药房等
上市公司2020年度审计报告；
质量控
2020年签署湘潭电化、益丰药房等
制复核李剑1998年1997年1998年2020年上市公司2019年度审计报告；
人
2019年签署大参林、东杰智能等上
市公司2018年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司2021年年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元；2020年度财务报告审计费用
100万元（含税），公司于2020年上市，根据规定，公司上市第一年可以不披露内部控制审计报告。
上述议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表同意独立意见。
独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的
审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计的工作要求。
42因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构
的事项提交公司董事会审议。
公司独立董事的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
432021年度股东大会会议议案
议案九:关于确认2021年度董事、监事人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行考核，关于确认2021年度公司董事薪酬、津贴事项向董事会汇报如下：
一、公司董事薪酬、津贴
公司董事薪酬、津贴表
序号姓名职务年薪（万元）备注
1刘景萍董事长、总经理、董事140.00-
2楼春红董事、副总经理76.27-
3李君玲董事、副总经理72.74-
4胡俊斌董事、核心技术人员19.86-
5王桂华独立董事10.00-
6王宏斌独立董事10.00-
7马济科独立董事10.00-
二、公司监事薪酬
年薪（万备注序号姓名职务
元）
1寿晓梅监事会主席--
2刘萍监事、质量总监19.95-
职工代表监事、保税厂区3万保坤17.93-制造部经理
独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、监事2021年度薪酬的内容。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022年5月20日
442021年度股东大会会议议案
议案十:关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事2022年度薪酬方案，并于2022年4月27日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七会议，分别审议通过了《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。具体情况如下：
（一）公司董事2022年薪酬方案；
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。
2、非独立董事2022年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。
（3）董事2022年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（4）董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）公司高级管理人员2022年度薪酬方案：
（1）在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
（2）高级管理人员2022年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（3）高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
独立董事认为：公司董事、监事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、监事2022年度薪酬方案的内容。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
2022年5月20日
452021年度股东大会会议议案
议案十一:关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
一、对外授信及担保情况概述
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2022年度，公司及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过8亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇
票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。
授权公司及子公司、孙公司之间就上述新增8亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70%以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司、孙公司的授信及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司、孙公司的授信及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保期限为自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。2022年担保预计如下：
（一）公司拟对合并报表范围内公司新增融资担保额度
1、为合并报表范围内资产负债率为70%以上的公司提供的担保
公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）的公司提供新增融资担保额度5亿元，各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：
序号担保单被担保单位新增融资担保额度位
1本公司广西维威制药有限公司4.0亿元
2本公司海南葫芦娃药业有限公司0.2亿元
3本公司来宾市维威药物提取有限公司0.5亿元
4本公司浙江葫芦世家药业有限公司0.2亿元
5本公司海南葫芦娃科技开发有限公司0.05亿元
6本公司承德新爱民制药有限公司0.05亿元
注：来宾市维威药物提取有限公司为广西维威制药有限公司的全资子公司。
46（二）公司全资子公司拟对公司合并报表范围内公司提供担保
1、为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保
序担保单位被担保单位新增融资担保额度号
1广西维威制药有限公司来宾市维威药物提取有限公司0.5亿元
上述拟新增担保额度根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。
二、被担保人基本情况
（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168
号海口保税区6#厂房；法定代表人：刘景萍；公司持股100%
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、
医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。
截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额10286.37万元，净资产-203.08万元，实现营业收入284262.07万元，净利润2125.38万元。
（二）广西维威制药有限公司：注册资本：5000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法
定代表人：韦天宝；公司持股100%经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
截至2021年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额51595.05万元，净资产8124.07万元。报告期内实现营业收入28709.72万元，净利润537.46万元。
（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路
8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。
经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7400.92万元，净资产1159.13万元，实现营业收入7730.87万元，净利润-272.55万元。
（四）海南葫芦娃科技开发有限公司：注册资本：200万元；注册地点：海南省海口市高新区药
谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心（含办公）；法定代表人：李培湖；公司持股100%。
经营范围：医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。
截至2021年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产250.03万元，净资产-122.28万元。报告期内实现营业收入301万元，净利润-253.06万元。
（五）浙江葫芦世家药业有限公司：注册资本：1000万元；注册地点：浙江省杭州市余杭区南
苑街道余之城1幢1714-1717室;法定代表人：楼春红；公司持股100%。
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）；
批发、零售：第一类医疗器械；预包装食品销售；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额5272.26万元，净资产583.84万元。报告期内实现营业收入9601.45万元，净利润111.14万元。
（六）承德新爱民制药有限公司：注册资本：880万元；注册地点：承德双桥区下二道河子；法
47定代表人：楼春红；公司持股100%。
经营范围：凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品生产（具体经营范围以许可证核定为准）；企业自产产品出口和生产所需的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家禁止经营进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，承德新爱民制药有限公司的资产总额788.39万元，净资产-1042.72万元。报告期内实现营业收入375.26万元，净利润-350.14万元。
（七）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司：注册资本：1000万元；注册地点：海南省海口
市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心六楼（含办公）；法定代表人：
李君玲；公司持股51%
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健
食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方
食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2021年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额474.45万元，净资产473.07万元。报告期内实现营业收入0.00万元，净利润-526.93万元。
三、担保协议的主要内容
本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司、孙公司与有关机构最终协
商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表同意意见。
独立董事认为：公司及子公司和孙公司向银行等金融机构或其他机构申请2022年度综合授信额
度及提供相应担保事项，是为了满足公司经营业务发展的资金需求，申请授信必要性充分、用途合法合规，担保风险在公司可控范围内，公司董事会在上述授信额度及提供相应担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。同意关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
482021年度股东大会会议议案
议案十二:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法律
法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修改前修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司（以下称“公司”）。公司由海南立的股份有限公司（以下称“公司”）。公司由海南葫芦葫芦娃制药有限公司依法变更设立，公司于2016年娃制药有限公司依法变更设立，公司于2016年3月73月7日在海口市工商行政管理局注册登记，取得营日在海口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，业执照，统一社会信用代码为：91460100774262258E。 统一社会信用代码为：91460100774262258E。
（新增条款，后续条款编号自动更新）
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…………
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损益。害公司和社会公众股股东的利益。
49控股股东、实际控制人及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计
……划；
（十五）审议股权激励计划；……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十六)审议第一百一十一条第（一）项规定的交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应事会或其他机构和个人代为行使。当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
50收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本项的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本项第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（十七）财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（十八）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规定由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司（含控股子公司）下列对外担第四十二条公司（含控股子公司）下列对外担保
保行为须经股东大会审议通过：行为须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
51产10%的担保；产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任任何担保；何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金保；
额超过5000万元以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保；（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的他担保情形。
其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除前款对外担保审议通过后，方可提交股东大会审议。除前款对外担事项，其他对外担保事项应提交董事会审议通过。
保事项，其他对外担保事项应提交董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前述第（四）项担保事项时，上董事同意。股东大会审议前述第（四）项担保事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以过。
上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十二条股东大会根据有关法律、行政法规第四十三条股东大会根据有关法律、行政法规的的规定，按照谨慎授权原则，依据本章程、《重大经规定，按照谨慎授权原则，依据本章程、《重大经营与营与投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关度》、《关联交易管理办法》等制度，授予董事会相关联交易管理办法》等制度，授予董事会相关权限。
权限。对于贷款事项，董事会可以在每个会计年度结束对于贷款事项，董事会可以在每个会计年度结束之日起四个月内召开会议，在不超过上一年度末经审之日起四个月内召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产50%的范围内审议核定当年度贷款规模，超出计总资产50%的范围内核定当年度贷款规模，以及在上一年度末经审计总资产50%的贷款需提交股东大会此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保、关联方审议通过。对于发生在当年度董事会审议核定的贷款提供担保的事项，并提交股东大会审议通过。对于发规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再议，统一授权董事长签署相关协议。
另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。
的，以法律、法规、规范性文件为准。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大
52的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…………
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一票表决权。表决权。
…………
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决……权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的（删除条款，后续条款编号自动更新）前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。…………
第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履行
行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时
53的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
…………
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）最近36个月内受到中国证监会行政处委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形罚；
的，公司解除其职务。（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
…………
（八）本章程第四十二条规定的对外担保以（八）本章程第四十三条规定的对外担保以及
及股东大会按照谨慎授权的原则授予的对外投资、收股东大会按照谨慎授权的原则授予的对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、融资出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、融资贷款、贷款等相关权限；对外捐赠等相关权限；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总事项；经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；
…………
第一百一十一条达到下列标准之一的交易，由第一百一十一条董事会审议公司购买或出售资公司董事会审议批准：产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、的10%以上；委托贷款等）、对外担保（含对控股子公司担保等）、租
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、额超过1000万元；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项的权限如下：
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（一）公司购买或出售资产（不含原材料、燃
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转54关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、的10%以上，且绝对金额超过100万元。优先认缴出资权等）等事项达到下列标准之一的交易，6、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除由公司董事会审议批准：外）金额在30万元以上且不属于股东大会审批范围1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易（提供值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期10%以上；
经审计净资产绝对值0.5％以上且不属于股东大会2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存审批范围的关联交易事项。公司与关联方发生的关联在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审元；
议通过后，还应提交股东大会审议。3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超值计算。过1000万元；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
依据本章程及公司相关规范制度，建立严格的审查和5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入员进行评审，并报股东大会批准。的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易（包括第（一）项
规定的交易事项、购买原材料、燃料、动力、销售产
品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存
贷款业务、与关联人共同投资及其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，但不包括对外担保）达到下列标准之一的，由董事会审议：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易事项；
552、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且不属于股东大会审批范围的关联交易事项。
第一百一十二条董事会设董事长1名，董事长第一百一十二条董事会设董事长1名，董事长由由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…………
（六）董事会在其权限范围内，授予董事长的其（六）决定达到以下标准之一的日常经营活动相他职权。关的事项（包括但不限于签订购买原材料、燃料和动力、提供或接受劳务、出售产品、商品、工程承包等有关的合同等，但日常关联交易除外）：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，
合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（七）董事会在其权限范围内，授予董事长的其他职权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记当在会议记录上签名。录人员应当在会议记录上签名。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司位担任除董事、监事以外其他职务行政职务的人员，不的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职
职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（八）经董事会授权决定未达到本章程第一百一
十一条第（六）项标准的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买原材料、燃料和动力、提供或接
受劳务、出售产品、商品、工程承包等有关的合同等，但日常关联交易除外）；
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第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
56公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议名。记录上签名。
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第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内个月内向中国证监会海南监管局和上海证券交易所向中国证监会海南监管局和上海证券交易所报送并披
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会海南监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条上述年度报告、中期报告按照有
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的立账户存储。规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司现金分红的条件为：如公第一百六十一条公司现金分红的条件为：如公司
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常正常经营和持续发展的情况下，单一年度以现金方式经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过5000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
57续聘。
第一百八十条公司选择中国证券监督管理委第一百八十条公司选择符合中国证券监督管理
员会指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券委员会规定条件的媒体以及指定的信息披露网站上海时报》、《证券日报》以及指定的信息披露网站上海证 证券交易所网站www.sse.com.cn作为刊登公司公告和
券交易所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
582021年度股东大会会议议案
议案十三:关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，修订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司<股东大会议事规则>》。
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
592021年度股东大会会议议案
议案十四:关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，修订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司<独立董事工作制度>》。
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（2022年4月修订）。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
602021年度股东大会会议议案
议案十五:关于修订公司《融资与对外担保工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，修订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司<融资与对外担保工作制度>》。
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保工作制度》（2022年4月修订）。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
612021年度股东大会会议议案
议案十六:关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，修订了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司<关联交易管理办法>》。
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关联交易管理办法》（2022年4月修订）。
本议案已获公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
622021年度股东大会会议议案
议案十七:关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法
律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《监事会议事规则》进行修订。
本议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》（2022年4月修订）。
本议案已获公司第二届监事会第七次会议审议通过。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
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