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董事会战略与ESG委员会工作细则

2024年【3】月海南葫芦娃药业集团股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门

工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司 ESG 治理工作进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG委员会成员由 3 名董事组成。

第四条 战略与 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 战略与 ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。

第六条 战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条

战略与 ESG委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

1第八条 战略与 ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案，可以进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，可以进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）评估和管理公司 ESG相关的风险和机遇，并研究拟定本公司的 ESG

战略规划、管理结构、制度、策略和实施细则等，确保公司 ESG政策的持续执行和实施；

（六）负责与满足 ESG相关议题相关的资源配置，包括人力资源、财务资源和自然资源等；

（七）负责拟定公司的 ESG关键绩效指标，根据管理层可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出考核的建议；

（八）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告；

（九）关注公司 ESG领域的有关风险并对影响公司履行 ESG相关工作的重大

事项提出质询及应对策略，并检查和督促该事项的处理；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）公司董事会授予的其他职权。

第九条 战略与 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章重大投资项目决策程序

第十条 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程

2及可行性报告等洽谈并上报工作小组；

（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG委员会提交正式提案。

第十一条工作小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工

作人员负责，也可以由战略与 ESG委员会主任委员指定一名委员负责。

工作小组提交的备案材料应由备案工作的负责人妥善保存。

第十二条 战略与 ESG委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将

讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章议事规则

第十三条 战略与 ESG委员会议按需要召开。

第十四条 战略与 ESG委员会由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略与ESG委员会的其他一名委员召集。

临时会议由战略与 ESG委员会委员提议召开。

第十五条 战略与 ESG委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。

第十六条 战略与 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 战略与 ESG委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 非委员的工作小组组长可以列席战略与 ESG委员会会议；战略与

ESG委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请会计师事务所、律师事务

所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 战略与 ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与 ESG委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与 ESG委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事

3项提交董事会审议。

第二十一条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 战略与 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十三条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十六条本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。

第二十七条本细则的解释权归属公司董事会。

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