ST葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料

2025年5月目录

2024年度股东大会会议议程........................................2

2024年度股东大会会议须知........................................4

议案一:关于公司2024年度董事会工作报告的议案..............................5

议案二:关于公司2024年度监事会工作报告的议案.............................12

议案三:关于公司2024年度报告及其摘要的议案..............................15

议案四:关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................16

议案五:关于2024年度拟不进行利润分配的议案..............................20

议案六:关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案...............21

议案七:关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案...............22

议案八:关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨

提供相应担保额度预计的议案........................................23

2024年度独立董事述职报告（刘秋云）..................................28

2024年度独立董事述职报告（王世贤）..................................34

2024年度独立董事述职报告（王波-新任）................................40

2024年度独立董事述职报告（王桂华-已离任）..............................45

1海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月21日14:30

会议地点：海南省海口市秀英区安读一路30号

会议召集人：公司董事会

大会主持人：刘景萍董事长

大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、主持人宣读会议议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2024年度财务决算报告的议案

5、关于2024年度拟不进行利润分配的议案

6、关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

7、关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

8、关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提

供相应担保额度预计的议案

本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

三、审议表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

2四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、听取独董述职报告

1、听取公司独立董事2024年度述职报告

六、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

3海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一

议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共8个议案，其中，议案8为特别决议；议案5-议案8对

中小投资者单独计票。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩

序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

42024年度股东大会会议议案

议案一:关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2024年度公司董事会工作汇报如下：

一、报告期内主要业务及运营情况

公司紧密跟随党的指导方针，深入贯彻相关会议精神，积极探索业务发展的新增长点，优化营销策略，加速创新成果转化与数字化转型进程，不断深化精益制造理念，为公司发展注入强劲动力。公司坚持战略引领，围绕“儿童用药、成人用药、营养补充剂”三大业务布局，以品牌为驱动力，为公司整体发展提供动能，引领公司迈向发展新阶段，持续巩固核心竞争力，积极培育新质生产力，全方位提升公司治理水平。报告期内，公司实现营业收入141354.84万元，同比下降21.26%；实现归属于上市公司股东净利润-27445.73万元，同比下降2629.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32534.35万元，同比下降2250.82%。归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降主要是报告期公司部分销售客户销

售模式调整，销售收入下降；根据监管指引，外购研发项目支出全额费用化核算，研发费用增加，影响当期利润。归属于上市公司股东的净资产较期初下降31.64%，主要系报告期利润减少，本期未分配利润大幅下降，导致归属于上市公司股东的净资产下降。

二、董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》

等法律法规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公司董事会2024

5年年度工作情况汇报如下：

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开6次会议，审议通过了公司2023年年度报告及摘要、

2023年度利润分配、以债转股方式对全资公司增资等46个议案。董事会所有会议召开均

符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序时间届次审议议案号

1.关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案；

2.关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行

可转换公司债券相关事宜有效期的议案；

3.关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案；

4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

5. 关于公司董事会战略发展委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并

制定相关制度的议案；

第三届董事6.关于修订公司《审计委员会工作细则》的议案；

2024-3-会2024年7.关于修订公司《提名委员会工作细则》的议案；

8第一次临时8.关于修订公司《薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

会议9.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；

10.关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；

11.关于修订公司《投资者关系管理办法》的议案；

12.关于修订公司《特定对象来访接待制度》的议案；

13.关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案；

14.关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案；

15.关于制定公司《内部审计工作底稿制度》的议案；

16.关于制定公司《内部控制评价制度》的议案；

17.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。

1.审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；

2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；

第三届董事

2024-4-4.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

2会第三次会

265.审议《关于公司2023年度审计报告的议案》；

议

6.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

7.审议《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

68.审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

9.审议《关于会计师事务所2023年度履责情况评估报告的议案》；

10.审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》；

11.审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

12.审议《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

13.审议《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

14.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》；

15.审议《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》；

16.审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

17.审议《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

第三届董事1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；

2024-8-3会第二次会2.《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的

28议议案》。

第三届董事

1.《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》；

2024-10会2024年

42.《关于公司及子公司开展融资租赁业务的议案》；

-18第二次临时

3.《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》。

会议

第三届董事

2024-10会2024年

51.《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

-29第三次临时会议

1.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

第三届董事

2.审议《关于变更会计师事务所的议案》；

2024-11会2024年

63.审议《关于补选公司独立董事候选人的议案》；

-11第四次临时

4.审议《关于为控股子公司项目贷款提供担保的议案》；

会议

5.审议《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

(二)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年度，公司共召开了3次股东大会，共审议20项议案，全部由董事会召集，股东大

会的召集、表决及决议均符合相关规定，会议召开的具体情况如下：

序号时间届次审议议案

71、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有

效期的议案；

2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特

定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案；

2024年第一次临

12024-3-253、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

时股东大会

4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

5、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；

6、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；

7、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案。

1.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

3.审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

4.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5.审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6.审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

2023年度股东大22024-5-227.审议《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案会的议案》8.审议《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》9.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

2024年第二次临

32024-11-272、关于变更会计师事务所的议案；

时股东大会

3、关于补选公司独立董事候选人的议案。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024 年，董事会审计委员会召开会议 5次，战略与 ESG 委员会召开会议 4次、提名委员会、薪酬与考核委员会各召开会议1次。

（1）战略与 ESG 委员会：2024 年，战略与 ESG 委员会审议通过了《关于公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》、《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等 6 项议案。战略与 ESG 委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展战略和重大投资决策进行审议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

8（2）审计委员会：2024年度共召开了5次审计委员会会议，分别审议通过了《2023年度报告及摘要》《、公司2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告及摘要》和《2024年第三季度报告》等共17项相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

（3）薪酬与考核委员会：2024年度召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了

《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事和高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

（4）提名委员会：2024年度召开1次提名委员会会议，因公司独立董事王桂华女士

任期届满辞职，公司需补选独立董事。会议审议了《关于补选公司独立董事候选人的议案》。

经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司提名王波先生为候选独立董事的程序合法有效。

公司各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事工作情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》

和《公司独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定，认真履责，按时参加董事会行使权利、关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司治理制度的完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性建议。独立董事与公司管理层保持日常工作联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，为公司良性发展起到积极的作用，切实维护全体股东的利益。

三、公司规范治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规

及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员认真学习、落实《证券法》及其相关配套政策法规等，及时修订了相关内控制度，严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性，为公司高质量发展保驾护航。

92024年，董事会督促公司管理层认真落实各项决议，认真考核公司管理层的履职情况。

认真研究并审慎决策重大经营事项；按照公司治理规范健全和完善公司基本管理制度，监督制度实施。召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议，并接受股东大会的监督。接受公司监事会的监督，积极采纳提出意见和建议，促进董事会高效运行。

四、信息披露情况公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，2024年度公司在上交所累计披露公告146份。公司及时对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，确保信息披露公平性，维护全体股东的利益。

公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，报告期内，公司通过投资者热线、召开业绩说明会；e 互动等，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。

五、投资者关系管理情况

公司根据《投资者关系管理办法》，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司设立投资者热线电话，并通过电子邮箱及在公司官网中设置投资者关系专栏等方式，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者的意见和建议，耐心地解答股东关心的问题。2024 年，公司认真答复“上证 e互动”交流平台的问题，互动平台回复比例100%，召开业绩说明会4次等，确保与投资者有效的沟通，树立公司良好的资本市场形象。

六、公司2025年拟采取的经营策略

1、深耕儿童健康赛道，强化品牌战略聚焦儿童健康消费市场优势品类，搭建从精准研发到快速上市的体系，努力塑造“葫芦娃=儿童健康专家”的品牌心智。以“市场”需求为导向，加大对葫芦娃产品的市场覆盖，分类制定不同属性的产品的渠道和终端覆盖策略，既做到体系可控，又实现精准的广覆盖，让老百姓能在终端“看得见、买得到”葫芦娃的产品。加快大健康新零售平台的搭建，依托海南自贸港政策优势，建立跨境电商平台，全面布局 o2o 及线上全渠道平台的构建（传统线上零售平台及新零售平台）。聚焦“葫芦娃”品牌，开展“四个一”工程。即在

10零售终端以一本儿童用药专家科普指南，一个儿童专用药箱，一个葫芦娃健康成长群，一

个葫芦娃儿童健康驿站，构建葫芦娃在零售终端、在家长心智的品牌确立。

2、创新引领，精准研发

一是不断聚焦公司研发管线，以临床价值为导向，真正有效的创新，用好海南自贸港研发优势，转化为企业研发的优势，并推动项目落地。关注儿童用药新剂型、新技术的前沿研究，提升葫芦娃的创新技术水平，全力做好张强院士工作站项目的选题及立项，提升院士站的项目转化能力。二是积极布局儿童健康消费赛道，成立葫芦娃儿童健康研究院，确定葫芦娃儿童健康品的研发流程，快速研发出具有独特性的儿童健康产品。三是做好跨境电商产品销售的引进，成立南药资源小组，寻找有特色的南药资源，推进葫芦娃在中药领域的高质量发展。

3、重塑体系，开展组织变革，提升企业经营效率

一是以终为始，开展营销体系、研发体系、生产体系、供应体系的组织优化重塑工作，通过组织变革，持续打造葫芦娃高效、敏捷、协同、风险可控的扁平化组织体系。二是不断优化流程，按责权利对等的原则，分层、分级、分类制定公司的标准化流程，减少冗余流程，强化审批人责任，提升流程的响应速度。

4、继续开展数字化建设，用数字化赋能生产经营

持续做好 ERP 的二期上线工作，用 Deepseek 等 AI 工具赋能营销及研发工作，力争开发葫芦娃健康小博士的儿科医生用药平台及 AI 智能筛药平台。

5、坚持人才是企业发展的核心竞争力

公司坚持“人才是第一资源”，做好人才盘点，聚焦高端制剂、数字化、AI 等领域，在2025年全面夯实人才发展基础；建设张强院士工作站，加强与海内外顶尖科研团队的交流合作，与高校持续共建“产学研用”基地，定向培养复合型人才；坚持“引育用”并重，继续积极引进科研、生产和管理人才，强化企业的内生活力；聚合现有技术技能骨干力量，以“劳模创新工作室”为载体，通过服务生产、破解难题、传承技艺、技术创新，充分发挥专业技能人才的示范带头作用，共建人才荟萃之岛。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

112024年度股东大会会议议案

议案二:关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度的要求恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督。现将公司监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开了5次会议，共审议15项议案。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

序号日期召开届次审议事项

12024-3-8第三届监事会1.关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方

2024年第一次案有效期的议案。

临时会议

22024-4-26第三届监事会1.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

第三次会议2.《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》；

3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

4.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

5.《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

6.《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

7.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

8.《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

9.《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

1232024-8-28第三届监事会1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；

第四次会议2.《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

42024-10-29第三届监事会1.审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》

2024年第二次

临时会议

52024-11-11第三届监事会1.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

2024年第三次2.审议《关于变更会计师事务所的议案》。

临时会议

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见

（一）对公司经营活动的监督

监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、管理层的履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对财务运行的监督及定期报告意见

公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出

具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，针对海南证监局对公司2023年年度报告提出的整改要求，重点涉及营业收入、利润等财务信息。监事会及时督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，监督整改措施的落实情况，认真审阅公司对前期会计差错更正情况，相应对公司2023年年度、2024年半年度财务报表及附注进行调整。监事会对立信事务所出具的报告没有异议。

（三）对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督

2024年，监事会密切关注公司的经营运作情况，依法对公司董事会决策、经营层经营

运作情况，对董事会、股东大会决议的执行情况，公司董事及高管人员履职情况行使了监督职责。

（四）对关联交易进行监督

公司监事会履行监督职责，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易主要为日常经营业务需要而持续发生的必要交易，报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

13（五）对公司募集资金使用情况监督

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》

和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，报告期内，公司为提高募集资金的使用效率，综合考虑公司发展战略以及公司在研项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-070），保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项发表了无异议意见。公司不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

（六）公司内部控制情况监督

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了有保留意见的审计报告及否定意见的

内部控制审计报告监事会将督促公司董事会与管理层高度重视报告涉及事项，积极采取有效措施落实整改，加强内部控制规范管理，尽快消除上述所涉及事项的不良影响。要求公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，落实执行各项管理制度，确保公司在所有重大决策方面形成完善有效的内部控制，保证公司的可持续发展，切实维护公司及全体股东的权益。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，监事会将继续加强落实监督职能，忠实、勤勉地履行监督职能，及时掌握公

司重大决策事项和各项决策程序的合法性，进一步促进公司的规范运作；重点关注公司财务状况，以财务监督为核心，加强信息披露的合规性；严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥监事会的作用，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，从而促进公司的健康可持续发展。

本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

2025年5月21日

142024年度股东大会会议议案

议案三:关于公司2024年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律法规及《公司章程》等

规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年度报告（全文及摘要）》，具体内容详见公司于2025年4月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年年度报告及摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

152024年度股东大会会议议案

议案四:关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经立信会

计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的要求，公司编制了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体如下：

一、主要会计数据

2024年，公司实现营业收入141354.84万元，同比下降21.26%；归属于上市公司股

东的净利润-27445.73万元，同比下降2629.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32534.35万元，同比下降2250.82%。

最近三年公司主要会计数据：

单位：万元

2023年度2024年度

较2023年项目2024年度2022年度调整后调整前度增减

（%）

营业收入（万元）141354.84179518.37190518.22-21.26151504.65归属于上市公司股东的净利

-27445.731085.1410649.78-2629.238568.20润（万元）归属于上市公司股东扣除非

-32534.35-1383.968180.68-2250.826805.33

经常性损益净利润（万元）经营活动产生的现金流量净

-14940.962825.232825.23-628.8423871.14额（万元）

基本每股收益（元/股）-0.690.030.27-2631.370.21

稀释每股收益（元/股）-0.690.030.27-24000.21扣除非经常性损益后的基本

-0.81-0.030.2-22500.17

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）-31.661.069.98不适用8.82减少扣除非经常性损益后的加权

-37.53-1.367.6736.17个7.01

平均净资产收益率（%）百分点归属于上市公司股东的净资

70055.31102473.93112038.57-31.64101388.79产（万元）

总资产（万元）296454.63293948.67306054.870.85231205.74

161、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润较上年同期分别下降2629.23%和2250.82%，主要系报告期公司部分销售客户销售模式调整，销售收入下降；根据监管指引，外购研发项目支出全额费用化核算，研发费用增加，影响当期利润。

2、归属于上市公司股东的净资产较期初下降31.64%，主要系报告期利润减少，本期

未分配利润大幅下降，导致归属于上市公司股东的净资产下降。

二、主营业务收入及毛利率情况

单位：万元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年

分行业营业收入营业成本毛利率（%）

年增减（%）年增减（%）增减（%）

减少2.86个百

医药制造业141354.8473710.5647.85-21.26-16.70分点本期，公司主营业务未发生变化，营业收入均来自医药制造业。

公司营业收入、营业成本较上年同期均有不同程度下降，但营业收入下降的比例略高于营业成本下降比例，导致毛利率较上年有所下降。公司营业收入下降主要系报告期公司部分销售客户销售模式调整，导致销售收入下降；营业成本下降主要系报告期销售量较上年减少，导致成本减少。

三、公司主要财务数据分析

1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：万元本期期上期期末本期期末金末数占数占总资额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数情况说明产的比例末变动比例的比例

（%）（%）

（%）主要系报告期内

货币资金25429.358.5852268.9917.78-51.35销售商品收到的现金减少所致主要系报告期内其他应收收到的押金保证

280.960.09629.940.21-55.40

款金及往来款项减少所致主要系报告期内

存货44677.0215.0728050.029.5459.28库存商品和发出商品增加所致

其他流动6693.532.263769.931.2877.55主要系报告期末

17本期期

上期期末本期期末金末数占数占总资额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数情况说明产的比例末变动比例的比例

（%）（%）

（%）资产预缴企业所得税增加所致主要系报告期内工程项目达到预

固定资产112354.6737.9038441.4213.08192.28定可使用状态转固所致主要系报告期内工程项目达到预

在建工程25291.758.5387362.5729.72-71.05定可使用状态转固所致主要系报告期内长期待摊

422.880.14264.010.0960.17装修费用增加所

费用致主要系报告期内递延所得

1355.550.46833.390.2862.65递延收益增加所

税资产致主要系报告期内采用银行承兑汇

应付票据2685.730.911321.410.45103.25票方式结算货款增加所致主要系报告期内

应付账款37751.0512.7318094.766.16108.63应付原辅料采购货款增加所致主要系报告期内

应交税费888.460.301423.320.48-37.58应交企业所得税减少所致一年内到主要系报告期末

期的非流30412.1210.2612149.934.13150.31长期借款重分类动负债所致

2、主要费用及税费情况及变动分析

单位：万元变动比例项目名称2024年度2023年度情况说明

（%）主要系报告期销售业务广告

销售费用61057.5363820.87-4.33宣传费下降所致主要系报告期工程项目转固

管理费用11949.119630.0924.08后折旧费用增加所致

18变动比例

项目名称2024年度2023年度情况说明

（%）主要系报告期工程项目转固

财务费用3000.741721.0374.36后，贷款利息支出费用化所致主要系报告期外购研发项目

研发费用20208.0411365.9677.79未达资本化条件费用化核算所致

四、报告期公司现金流量表的构成情况

单位：万元

项目名称2024年度2023年度变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额-14940.962825.23不适用

投资活动产生的现金流量净额-14248.19-52421.1472.82

筹资活动产生的现金流量净额2211.9355305.55-96

1、经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系报告期内销售商品收到的现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系报告期内项目建设资金投入减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内银行等金融机构借款减少所致。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

192024年度股东大会会议议案

议案五:关于2024年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于上市股东的净利润

为-27445.73万元，母公司2024年度实现净利润963.24万元，母公司报表中期末未分配利润为人民币23523.83万元。经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

一、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司的利润分配应遵循对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

202024年度股东大会会议议案

议案六:关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，对公司董事的履职情况进行考核，确认2024年度公司董事薪酬、津贴并制定了公司2025年度薪酬方案的预案，具体情况如下：

一、公司2024年度董事薪酬

公司董事2024年薪酬、津贴表

序号姓名职务年薪（万元）备注

1汤琪波董事62.50

2王桂华独立董事9.06离任

3刘秋云独立董事10.00

4王世贤独立董事10.00

5王波独立董事0.96新任

二、公司2025年度董事薪酬方案

（一）独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（二）非独立董事2025年度薪酬方案：

1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司

相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

2.董事2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期计算并予以发放。

3.董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

请予以审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

212024年度股东大会会议议案

议案七:关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司拟定了监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的预案。具体情况如下：

一、公司2024年度监事薪酬

公司监事2024年薪酬、津贴表

序号姓名职务年薪（万元）

1徐鹏党建办负责人23.26

2刘萍质量总监28.88

3万保坤制造部经理27.80

二、公司2025年度监事薪酬方案

1、在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司

相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

2、监事2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期计算并予以发放。

3、监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

2025年5月21日

222024年度股东大会会议议案

议案八:关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、融资租赁、保理及对外担保情况概述

（一）融资租赁、保理业务基本情况

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2025年度拟向银行等金融机构或其他机构申请新增总计不超过15亿元的贷款融资额度，其中融资租赁金额不超过30000万元，保理业务融资金额不超过20000万元。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、

票据池业务等贷款融资业务。为保证上述融资租赁业务的顺利实施，公司拟为相应的融资业务提供不超过10.7亿元的担保额度。

（二）担保基本情况

2025年度申请新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷

款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度；授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。

授权公司及子公司之间就上述新增15亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70%以上的子公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合并报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长或总经理及其授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。

23担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司可在2024年度股东大会审议

通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止的期间内签订担保合同，担保期间以具体合同约定为准。

（三）担保履行的决策程序公司于2025年4月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

（四）担保预计基本情况新增担保被担保额度占上担保截至目本次预计方最近市公司是否是否方持前担保新增担保担保预计担保方被担保方一期资2024年末关联有反股比余额（万额度（万有效期产负债经审计的担保担保例元）元）率（%）净资产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

葫芦娃100%76.4519216.12个月内否无

广西维威4500064.23%股份34

葫芦娃100%71.72012个月内否无

来宾维威50007.14%股份

葫芦娃海南葫芦100%88.076998.712个月内否无娃30000

42.82%

股份9

葫芦娃浙江葫芦100%70.97012个月内否无世家5000

7.14%

股份

24广西维100%71.72700.0012个月内否无

来宾维威50007.14%威

葫芦娃葫芦娃医51%156.95012个月内否无

2.85%

疗保健2000股份

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

葫芦娃51%12.441000.01500021.41%12个月内否无江西荣兴股份0

注：上述拟新增担保额度根据子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

二、被担保人基本情况

1.海南葫芦娃药业有限公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用

包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。

截至2024年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额37570.83万元，净资产4480.80万元，实现营业收入71944.74万元，净利润-28033.33万元。公司持股

100%。

2.广西维威制药有限公司经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。

截至2024年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额87401.42万元，净资产20586.68万元。报告期内实现营业收入42831.60万元，净利润-131.59万元。公司持股100%。

3.浙江葫芦世家药业有限公司

经营范围：药品批发；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；日用化学产品销售；第一类医疗器械销

25售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2024年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额4101.26万元，净资产1190.79万元。报告期内实现营业收入9692.63万元，净利润375.48万元。公司持股100%。

4.来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1000万元；注册地点：来宾市兴宾区

福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。

经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额8852.75万元，净资产2554.64万元，实现营业收入17899.19万元，净利润512.61万元。

5.海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；

特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方

食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2024年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额848.47万元，净资产-483.18万元。报告期内实现净利润-509.43万元。公司持股51%。

6、江西荣兴药业有限公司

经营范围：一般经营项目:医药原料中间体生物产品生产、批发、零售;自营产品进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

26截至2024年12月31日，江西荣兴药业有限公司的资产总额8796.94万元，净资

产7702.65万元。报告期内实现营业收入5209.56万元净利润1685.62万元。公司持股51%。

三、协议的主要内容

本次贷款、融资租赁、保理业务及相应的担保合同尚未签署，融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。

四、融资租赁、保理业务对公司的影响

1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转提高资金使用效率，保障经营资金需求。

2、减少应收账款余额，降低应收账款管理成本。

3、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

公司及合并报表范围内子公司开展融资租赁、保理业务，可优化融资结构和拓展融资渠道，提高资金的使用效率，有利于公司的长期发展，符合公司整体发展规划和整体利益。

五、担保的必要性和合理性

1、本次对外担保额度是基于公司及合并报表范围内子公司的日常经营及发展需要，

有助于公司及合并报表范围内子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

2、本次对外担保的被担保对象主要为合并报表范围内子公司。合并报表范围内子公

司经营状况稳定，公司承担的风险可控，不存在损害公司利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

27海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（刘秋云）

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2024年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈

宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限公司财务总监，

2024年1月至今担任海南创亿高芯科技有限公司财务负责人，2022年11月至今担任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：

28应出席次亲自出以通讯方式

姓名会议名称委托出席次数缺席次数数席次数参加次数董事会66000刘秋云股东大会33000

2、会议决议及表决情况

报告期内，本人参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

公司董事会、股东大会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500薪酬与考核委员会1100

任职期间，基于公司会前提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告和内部控制等事项，有效推进董事会科学决策。会后，持续跟进会议决议的执行情况，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）与会计师事务所的沟通情况

2024年12月17日，作为审计委员会主任委员，本人参加了公司组织的独立董事、审计

委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就2024年度审计工作的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点等事项进行了沟通，初步确定了年度审计相关工

29作的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与立

信会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报，本人对立信会计师事务所出具的报告没有异议。

(四)与内部审计机构沟通情况公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7号）。公司高度重视，立即开展自查整改工作，整改事项包括更正会计差错并追溯调整、加强人员培训并增强规范意识、完善内控制度及内控流程，并及时向监管部门提交了整改报告。

在自查整改期间，本人持续与内部审计部门、公司管理层保持密切联系，要求其对整改过程进行监督，持续完善销售相关流程，规范从合同签订、货物交付、销售回款等收入确认的各个环节操作。充分发挥内部审计部门的监督职能，定期对收入确认情况进行审计检查，及时发现并纠正收入确认过程中存在的问题，同时对内部控制进行评估，提出改进建议，逐步提升公司内控水平。

未来，本人将继续加强与内部审计机构、公司管理层的沟通，督促公司不断完善内部控制体系，强化内部规范的执行和落实，保证公司经营管理的规范性和有效性，对发现的内控缺陷将督促公司积极落实整改，确保相关问题得到有效控制，切实维护股东和公司的利益。

(五)与中小股东沟通情况

2024年度任期内，本人参加了公司召开的3次股东大会，并分别于2024年5月23日、9月12日、11月5日参加了公司召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（六）现场工作情况

2024年本人在担任公司第三届董事会独立董事期间，通过参加会议、现场办公和实地

考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营

30情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部

环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合本人的工作与本人保持经常性的沟通让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易主要为日常经营业务需要而持续发生的必要交易，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本人基于独立判断，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了有保留意见的审计报告及否定意见的内

部控制审计报告本人将督促公司董事会与管理层高度重视报告涉及事项，积极采取有效措施落实整改，加强内部控制规范管理，尽快消除上述所涉及事项的不良影响。要求公司严

31格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，落实执行各项管理制度，确保公司在所有

重大决策方面形成完善有效的内部控制，保证公司的可持续发展，切实维护公司及全体股东的权益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2024年11月11日和2024年11月27日分别召开了第三届董事会2024年第四次临

时会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本人作为公司审计委员会主任委员，参加公司审计委员会，对该议案进行了审议并发表了审查意见，本人同意该议案并同意提交公司董事会、股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司对前期会计差错更正，相应对公司2023年年度、2024年半年度财务报表及附注进行调整。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2024年度，因公司独立董事王桂华女士任期届满辞职，公司需补选独立董事，任职期间，作为董事会成员，审议了《关于补选公司独立董事候选人的议案》。经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司提名王波先生为候选独立董事的程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

32励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2024年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的内容。

四、总体评价和建议

2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

特此报告。

独立董事：刘秋云

33海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王世贤）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年10月至

2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南国际仲裁

院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年11月至今担任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式姓名会议名称委托出席次数缺席次数数席次数参加次数

34董事会66100

王世贤股东大会33000

2、会议决议及表决情况

任职期内，本人参加了董事会会议和股东大会。在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会5500薪酬与考核委员会1100提名委员会1100

（三）与会计师事务所的沟通情况

2024年12月17日，作为审计委员会的委员，本人参加了公司组织的独立董事、审计委

员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就2024年度审计工作的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点等事项进行了沟通，初步确定了年度审计相关工作

35的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与立信

会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报，本人对立信会计师事务所出具的报告没有异议。

(五)与中小股东沟通情况

2024年度任期内，本人参加了公司召开的3次股东大会，并分别于2024年5月23日、9月12日、11月5日参加了公司召开的业绩说明会，此外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持畅通的沟通渠道，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场工作情况

2024年本人担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过参加会议、现场办公和实

地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经

36营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外

部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了有保留意见的审计报告及否定意见的内

37格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，落实执行各项管理制度，确保公司在所有

重大决策方面形成完善有效的内部控制，保证公司的可持续发展，切实维护公司及全体股东的权益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2024年11月11日和2024年11月27日分别召开了第三届董事会2024年第四次临

本人作为公司审计委员会成员，参加公司审计委员会，对该议案进行了审议并发表了审查意见，本人同意该议案并同意提交公司董事会、股东大会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2024年度，因公司独立董事王桂华女士任期届满辞职，公司需补选独立董事。任职期间，本人作为提名委员会委员及董事会成员，审议了《关于补选公司独立董事候选人的议案》。经审查相关候选人简历，其符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；

公司提名王波先生为候选独立董事的程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

38励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，对提交董事会审议的关于2024年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的内容。

四、总体评价和建议

任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

特此报告。

独立董事：王世贤

39海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王波-新任）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王波先生：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶金机械专业。

现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团有限公司独立董事、悦康

药业集团股份有限公司独立董事。2024年11月27日起担任本公司独立董事，目前兼任石药集团有限公司、悦康药业集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及与会计师沟通的情况

本人自2024年11月27日起任职公司独立董事，在本人任职期间，参加了公司组织的独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通会议，本人于会前主动了解相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与对公司2024年度审计计划、审计范围、关

40键审计事项等进行了沟通，初步确定了2024年度审计相关工作的总体时间和安排。在年审

会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通会，听取了会计师针对公司2024年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报，本人对立信会计师事务所出具的报告没有异议。

(二)与内部审计机构沟通情况公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7号）。公司高度重视，立即开展自查整改工作，整改事项包括更正会计差错并追溯调整、加强人员培训并增强规范意识、完善内控制度及内控流程，并及时向监管部门提交了整改报告。

（三）现场工作情况

2024年本人在担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过到公司实地考察的方式，

及时了解公司的经营情况等信息，密切关注公司的财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的

41情况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了有保留意见的审计报告及否定意见的内

部控制审计报告本人将督促公司董事会与管理层高度重视报告涉及事项，积极采取有效措施落实整改，加强内部控制规范管理，尽快消除上述所涉及事项的不良影响。要求公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，落实执行各项管理制度，确保公司在所有重大决策方面形成完善有效的内部控制，保证公司的可持续发展，切实维护公司及全体股东的权益。

42（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2024年11月11日和2024年11月27日分别召开了第三届董事会2024年第四次临

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2024年度，因公司独立董事王桂华女士任期届满辞职，公司需补选独立董事，董事会

及提名委员会审议了《关于补选公司独立董事候选人的议案》。同意提名本人为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举表决。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，薪酬与考核委员会审议了关于2024年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案。

四、总体评价和建议

2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、

43谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知

识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

特此报告。

独立董事：王波

44海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王桂华-已离任）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长；2018年11月起担任本公司独立董事。在本公司任职期间兼任北京同仁堂股份有限公司独立董事、赛灵药业科技集团股份有限公司独立董事，2024年11月27日因任期届满离任公司独立董事职务。

（二）独立性情况说明

45二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东大会情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式委托出席次姓名会议名称缺席次数数席次数参加次数数董事会66600王桂华股东大会33300

2、会议决议及表决情况

公司董事会、股东大会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

战略与ESG委员会 4 4 0 0提名委员会1100

任职期间，作为战略与ESG委员会委员，参加战略委员会会议4次；作为提名委员会的主任委员，出席并主持提名委员会会议1次。

基于公司会前提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，有效推进董事会科学决策。会后，持续跟进会议决议的执行情况，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

(三)与中小股东沟通情况

462024年度任期内，本人参加了公司召开的3次股东大会，并分别于2024年5月23日、9月12日、11月5日参加了公司召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（四）现场工作情况

2024年本人担任公司第三届董事会独立董事期间，本人通过现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（五）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

47（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2024年，公司不存在上述情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2024年11月11日和2024年11月27日分别召开了第三届董事会2024年第四次临

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；