海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年10月目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................2

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................4

议案一:关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...........................5

议案二:关于修订《公司独立董事工作制度》的议案...............................7

议案三:关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案............................8

议案四:关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案............................9

议案五:关于修订《公司关联交易管理办法》的议案..............................10

议案六:关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......................11

议案七:关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案............................12

议案八:关于选举第四届董事会非独立董事的议案...............................13

议案九:关于选举第四届董事会独立董事的议案................................14

1海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年10月17日14:00

会议地点：海南省海口市秀英区安读一路30号会议室

会议召集人：公司董事会

大会主持人：刘景萍董事长

大会议程：

一、签到、宣布会议开始1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、主持人宣读会议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

2关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

3关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案

4关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案

5关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

6关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

7关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案

累积投票议案

8.00关于选举第四届董事会非独立董事的议案

8.01选举刘景萍为第四届董事会非独立董事

28.02选举于汇为第四届董事会非独立董事

8.03选举汤琪波为第四届董事会非独立董事

9.00关于选举第四届董事会独立董事的议案

9.01选举刘秋云为第四届董事会独立董事

9.02选举王世贤为第四届董事会独立董事

9.03选举林慧为第四届董事会独立董事

注：上述议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三、审议表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

3海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主

持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言

不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中议案1至议案7

是采用非累积投票制进行投票，现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理；议案8至议案9是采用累计投票制进行投票：股东应对该议案的各子议案

逐项进行表决，投票方式说明详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-073）。

6、本次股东大会共9个议案，议案1为特别决议议案，议案8-9对中小投资者单独计票。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议

议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

42025年第二次临时股东大会会议议案

议案一:关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，第三届监事会成员将不再担任公司监事职务。

二、关于修订《公司章程》及其附件的情况

公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》有关条

款进行修订，本次修订统一将涉及“股东大会”调整为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”、“监事”表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。

具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2025-071）、《公司章程》（2025年9月修订）、

《公司股东会议事规则》（2025年9月修订）、《公司董事会议事规则》（2025年9月修订）。

本次修改《公司章程》事项现提交股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理上述变更登记等相关后续事宜。

5请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

62025年第二次临时股东大会会议议案

议案二:关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事工作制度》（2025 年 9 月修订）。

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

72025年第二次临时股东大会会议议案

议案三:关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司重大经营与投资管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《重大经营与投资管理制度》（2025 年 9月修订）。

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

82025年第二次临时股东大会会议议案

议案四:关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《融资与对外担保管理制度》（2025 年 9月修订）。

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

92025年第二次临时股东大会会议议案

议案五:关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关联交易管理办法》（2025 年 9 月修订）。

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

102025年第二次临时股东大会会议议案

议案六:关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年9月修订）。

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

112025年第二次临时股东大会会议议案

议案七:关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《会计师事务所选聘制度》（2025 年 9 月修订）。

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

122025年第二次临时股东大会会议议案

议案八:关于选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司现开展董事会换届选举工作，根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名，职工代表董事1名。

经公司第三届董事会提名委员会审核通过，公司第三届董事会提名刘景萍、于汇、汤琪波为公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。

上述董事候选人任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

本议案包括如下3个子议案：

8.01、选举刘景萍为第四届董事会非独立董事

8.02、选举于汇为第四届董事会非独立董事

8.03、选举汤琪波为第四届董事会非独立董事

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议、第三届董事会提名委员会

第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

132025年第二次临时股东大会会议议案

议案九:关于选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司现开展董事会换届选举工作，根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名，职工代表董事1名。

经公司第三届董事会提名委员会审核通过，公司第三届董事会提名刘秋云、王世贤、林慧为公司第四届董事会独立董事候选人（以上人员简历附后），其中刘秋云为会计专业人士，具有较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师职称。

刘秋云女士、王世贤先生均已获得上海证券交易所独立董事任前培训证明，林慧女士已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台有关培训。

上述董事候选人任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

本议案包括如下3个子议案：

9.01、选举刘秋云为第四届董事会独立董事

9.02、选举王世贤为第四届董事会独立董事

9.03、选举林慧为第四届董事会独立董事

本议案已经公司第三届董事会2025年第五次临时会议、第三届董事会提名委员会

第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年10月17日

14附：

非独立董事候选人简历：

1、刘景萍，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2001年9月至2006年8月，担任海南省生物制品公司董事长；2006年5月至2018年8月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2016年2月至2025年3月4日、2025年6月27日至今担任本公司总经理，2007年12月至今，担任本公司董事长。目前兼任海南葫芦娃投资发展有限公司执行董事、海南康迪健康产业投资有限公司执行董事、海南文昌农村商业银行股份有限公司董事等职务。

刘景萍女士为公司实际控制人之一，间接持有本公司股票，与汤旭东先生为夫妻关系，汤琪波先生为汤旭东先生之子，除此以外与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。分别于2025年6月、8月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

2、于汇，女，1984年出生硕士研究生中国注册会计师高级会计师税务师PMP。曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长哈药集团股份有限公司财务转型项目负责人、数字化转型项目财务业务负责人、财务共享服务中心负责人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，2022年7月起至今担任本公司财务总监，2022年11月至今担任本公司董事，2023年4月至今担任本公司副总经理。

于汇女士未持有本公司股票，与本公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。分别于2025年6月、8月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

3、汤琪波，男，1988 年出生，浙江大学 EMBA 在读。2011 年 2 月至 2013年6月任昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理，2013年8月至2019年8月任

15浙江葫芦世家药业有限公司常务副总，目前担任本公司董事，兼任浙江葫芦世

家药业有限公司董事、总经理，杭州康领先医药科技有限公司董事长。

汤琪波先生间接持有本公司股票，与汤旭东先生为父子关系，刘景萍女士为汤旭东先生之妻，除此以外与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历：

1、刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任

海南迈迪能源科技有限公司财务总监，2022年11月至今担任本公司独立董事。

刘秋云女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

2、王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年

10月至2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南国际仲裁院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年11月至今担任本公司独立董事。

王世贤先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

3、林慧，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任药师。1982年1月至2017年11月，担任海南省人民医院主任职位；2017年12月至今，担任海南省药学会秘书长。

16林慧女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控

制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

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