证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2025-070

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第三届董事会2025年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025

年第五次临时会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议通知于2025年9月25日以通讯方式发出。

（三）会议于2025年9月29日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人）。

（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文

件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向市场监督管理部门办理变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的

1公告》（公告编号：2025-071）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本项议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》本议案中部分治理制度（包括：《公司独立董事工作制度》、《公司重大经营与投资管理制度》、《公司融资与对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司会计师事务所选聘制度》）尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2025-071）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》

各位董事一致同意选举刘景萍、于汇、汤琪波为公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-072）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案》

各位董事一致同意选举刘秋云、王世贤、林慧为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

刘秋云女士、王世贤先生已获得上海证券交易所独立董事任前培训证明，林慧女士已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台有关培训。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-072）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2本议案已经董事会提名委员会审议通过，需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于2025年10月17日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2025年

第二次临时股东大会。

本次股东大会通知详见《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

3附件：

非独立董事候选人简历：

1、刘景萍，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2001年9月至2006年8月，担任海南省生物制品公司董事长；2006年5月至2018年8月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2016年2月至2025年3月4日、2025年6月27日

至今担任本公司总经理，2007年12月至今，担任本公司董事长。目前兼任海南葫芦娃投资发展有限公司执行董事、海南康迪健康产业投资有限公司执行董事、海南文昌农村商业银行股份有限公司董事等职务。

刘景萍女士为公司实际控制人之一，间接持有本公司股票，与汤旭东先生为夫妻关系，汤琪波先生为汤旭东先生之子，除此以外与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。刘景萍女士分别于2025年6月、8月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

2、于汇，女，1984 年出生硕士研究生中国注册会计师高级会计师税务师PMP。

曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长哈药集团股份有限公司财务转型项目负责人、

数字化转型项目财务业务负责人、财务共享服务中心负责人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，2022年7月起至今担任本公司财务总监，2022年11月至今担任本公司董事，2023年4月至今担任本公司副总经理。

于汇女士未持有本公司股票，与本公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。于汇女士分别于2025年6月、8月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分，此外不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

3、汤琪波，男，1988 年出生，浙江大学 EMBA 在读。2011 年 2 月至 2013 年 6月任昆吾九鼎投资管理有限公司投资经理，2013年8月至2019年8月任浙江葫芦世家药业有限公司常务副总，目前担任本公司董事，兼任浙江葫芦世家药业有限公司董事、总经理，杭州康领先医药科技有限公司董事长。

汤琪波先生间接持有本公司股票，与汤旭东先生为父子关系，刘景萍女士为汤旭东

4先生之妻，除此以外与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历：

1、刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限

公司财务总监，2022年11月至今担任本公司独立董事。

刘秋云女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

2、王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年10月至

2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南

国际仲裁院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年

11月至今担任本公司独立董事。

王世贤先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

3、林慧，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任药师。1982年1月至2017年11月，担任海南省人民医院主任职位；2017年12月至今，担任海南省药学会秘书长。

林慧女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。

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