中信建投证券股份有限公司

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）

作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“公司”）首次

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相

关法规和规范性文件的要求，对葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1086号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4010万股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为20811.90万元，扣除各项发行费用5707.93万元后的募集资金净额为15103.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2020〕246号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结存情况如下：

项目金额（元）

募集资金总额208119000.00

减：承销佣金及其他发行费用57079347.77

募集资金净额151039652.23

减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注）13914870.00

减：以前年度募集资金直接投入募投项目金额101915644.18

加：以前年度累计利息收入扣除手续费金额541090.35

募集资金年初余额35750228.40

减：本年度募集资金直接投入募投项目金额24176035.78

加：本年度利息收入扣除手续费金额389883.00

1募集资金期末余额11964075.62

注：详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”相关内容。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼

山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020

年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的

“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由葫芦娃调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已

2经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元账户名称开户银行银行账号截止日金额

招商银行海口分行营业部95510915888888811964075.62海南葫芦娃药

业集团股份有中国银行海口琼山支行266283924645-限公司

交通银行海口大同支行461899991013000162322-海南葫芦娃药

中国银行海口琼山支行267534733785-业有限公司

合计11964075.62

注：公司交通银行海口大同支行461899991013000162322账号资金使用完毕后已于2023年1月注销，公司中国银行海口琼山支行266283924645账号资金使用完毕后已于2025年2月注销，海南葫芦娃中国银行海口琼山支行267534733785账号资金使用完毕后已于2024年8月注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13914870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第

9151号鉴证报告。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金

事项已实施完成。

2024年度，公司不存在使用募集资金对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况

2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情

3况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司募集资金投资项目为药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）、营销

体系建设及品牌推广项目和补充流动资金项目，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

根据公司研发战略规划，药品研发项目的长期效益将主要体现在以下方面：

1、通过开展新产品、新领域和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司

的核心竞争力和综合实力；

2、通过开展与主营业务相关的产品再研究实现产品的质量创新。

根据公司营销战略规划，营销体系建设及品牌推广项目的长期效益将主要体现在以下方面：

1、通过建设营销体系，开拓医药全渠道的营销业务，增强公司的产品覆盖

力和竞争力；

2、通过品牌推广，提升公司产品的市场认知度和美誉度，提升公司品牌价值。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表2024年11月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，具体情况如下：

“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺

炎贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5000.00万元。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于4此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，

其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，将原募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资金投

入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。

具体调整情况如下：

单位：人民币万元变更前变更后

项目名称：儿科药品研发项目名称：药品研发变更募集资金拟投入募拟投入募集投向金额子项目投资总额子项目投资总额集资金资金

小儿麻龙止咳平2995.00小儿麻龙止咳平2995.001705.00喘颗粒研发项目喘颗粒研发项目不涉及募集资

小儿化积颗粒研3200.00小儿化积颗粒研金投向变更

3200.001000.00

发项目发项目

百苓止咳颗粒研2500.00925.00925.00发项目

5000.00盐酸左旋沙丁胺

醇异丙托溴铵雾

小儿肺炎贴研发1310.003700.00650.00650.00化吸入溶液研发项目项目酒石酸阿福特罗

雾化吸入溶液研2300.00720.00720.00发项目

合计7505.005000.00合计14695.005000.002295.00

本次募集资金投资项目变更的具体原因如下：

公司首次公开发行股票并上市系在2020年7月，当时拟定的药品研发项目系基于公司对儿童健康市场的调研判断以及拟布局的研发项目情况。随着儿童呼吸道疾病与消化系统疾病发病率的上升，市场对安全、有效的儿科药品的需求日益增长，小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等药品品种可以填补市场空白，满足患儿及家长的迫切需求。公司凭借在儿科药品领域的长期研发经验和技术积累，预期上述研发项目能够取得突破性进展，为公司带来新的增长点，并助力公司在儿科药品市场巩固并扩大市场份额。

5目前上述产品仍然具有较大的市场潜力和社会价值，但受儿童用药临床试验

的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进陆续进入不同阶段的临床试验，存在更为紧迫的资金需求。

基于上述背景，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，对原“儿科药品研发”项目内部的募集资金使用结构进行调整：不再投入小儿肺

炎贴研发项目，同时适当减少投入小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒研发项目的资金规模，将释放的募集资金用于新增的百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等资金需求更为紧迫的

药品研发项目，有利于公司加快在研项目的整体推进进度，进一步优化产品结构，提升综合竞争力。

该事项已按照相关规定进行信息披露。变更募集资金投资项目情况表详见附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况公司不存在变更后的募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况公司变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”相关内容。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2024年度，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，

6并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证，并出具了《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA12627号），认为公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

本持续督导期间内，保荐机构通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员访谈沟通等方式，对葫芦娃募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：葫芦娃募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2024年12月31日，葫芦娃募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

7附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：人民币万元

募集资金总额15103.97本年度投入募集资金总额2417.60

变更用途的募集资金总额2295.00

已累计投入募集资金总额14000.66

变更用途的募集资金总额比例15.19%已变更项项目可行募集资金截至期末本年度截至期末截至期末累计投入截至期末投项目达到预定本年度是否达目，含部调整后投性是否发承诺投资项目承诺投资承诺投入投入金累计投入金额与承诺投入金入进度（%）可使用状态日实现的到预计分变更资总额

总额金额(1)生重大变额金额(2)额的差额(3)＝(2)-(1)(4)＝(2)/(1)期效益效益（如有）化

药品研发是5000.005000.005000.002351.753885.60-1114.4077.71不适用不适用不适用否营销体系建设

否4103.974103.974103.9765.854112.468.49100.21不适用不适用不适用否及品牌推广

补充流动资金否6000.006000.006000.006002.602.60100.04不适用不适用不适用否

合计15103.9715103.9715103.972417.6014000.66-1103.31

未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本报告四（一）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况详见本报告三（八）

注1：募集资金总额系实际募集资金金额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。

注2：药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明。

注3：截至2024年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6000.00万元，实际投资金额人民币6002.60万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致；

营销体系建设及品牌推广项目承诺投资人民币4103.97万元，实际投资金额人民币4112.46万元，差异人民币8.49万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致。

8附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

单位：人民币万元变更后项目拟截至期末计划本年度实实际累计投资进度项目达到预定变更后的项目本年度实是否达到

变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投资金额际投入金投入金额（%）可使用状态可行性是否发

总额(1)额(2)(3)=(2)/(1)现的效益预计效益日期生重大变化

药品研发儿科药品研发5000.005000.002351.753885.6077.71不适用不适用不适用否

合计5000.005000.002351.753885.60-----变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体详见本报告四（一）募投项目）

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨慧泽田斌中信建投证券股份有限公司

2025年4月27日

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