ST葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年度股东大会会议资料

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度股东会

会议资料

2026年5月目录

2025年度股东会会议议程.........................................2

2025年度股东会会议须知.........................................4

议案一:关于公司2025年度董事会工作报告的议案......................5

议案二:关于2025年度拟不进行利润分配的议案.......................14

议案三:关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案........15

议案四:关于向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供

相应担保额度预计的议案..........................................17

议案五:关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..............20

议案六:关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......22

议案七:关于追认关联交易的议案....................................23

2025年度独立董事述职报告（刘秋云）................................27

2025年度独立董事述职报告（王世贤）................................33

2025年度独立董事述职报告（林慧-新任）.............................39

2025年度独立董事述职报告（王波-已离任）...........................44

关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案..............48

1海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月21日14:30

会议地点：海南省海口市秀英区安读一路30号

会议召集人：公司董事会

大会主持人：刘景萍董事长

大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读股东会会议须知。

二、主持人宣读会议议案

1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2、关于2025年度拟不进行利润分配的议案

3、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4、关于公司向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提

供相应担保额度预计的议案

5、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

6、关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

7、关于追认关联交易的议案

本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》。

三、审议表决

1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

23、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、听取专项报告

1、听取公司独立董事2025年度述职报告

2、听取高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的报告

六、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东会决议；

2、律师发表本次股东会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

3海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议

案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东会共7个议案，其中，议案4为特别决议；议案2-议案4、议

案7对中小投资者单独计票，议案7涉及关联股东回避表决。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序

和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

42025年度股东会会议议案

议案一:关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相

关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2025年度公司董事会工作汇报如下：

一、报告期内主要业务及运营情况

2025年，医药行业政策持续深化，行业竞争加剧、市场需求阶段性调整，医保控

费、中成药集采等因素叠加，公司经营业绩阶段性承压，营业收入出现下滑。报告期内，公司实现营业收入90083.52万元，较上年同期下降36.27%；实现归属于上市公司股东的净利润-28737.39万元，较上年同期下降4.71%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31953.94万元，扣非净利润亏损幅度同比收窄1.78%。营业收入的下降主要受到行业政策调整和市场需求波动与行业竞争加剧等综合因素影响，公司主动调整部分客户的销售模式，优化营销渠道布局，上述经营策略的调整致使公司本报告期的产品销售及毛利率水平有所下降，此外，净利润下降主要受到营业收入下降、公司海口美安儿童药智能制造基地和广西维威二期生产基地建成并转固，导致固定资产折旧费用增加；同时，公司银行借款利息费用化增加以及研发持续投入，影响了公司本报告期的经营业绩。

虽然公司经营面临行业波动等挑战，但公司制定了相关应对措施。一方面优化客户管理，推进客户分级管理，优化营销渠道，提升优质客户的合作深度；另一方面深化成本管控与运营效率提升，推行精细化管理，严格控制费用支出，通过降本增效努力改善经营业绩。

公司紧密围绕发展战略规划，积极应对行业挑战，聚焦儿童健康核心主业，在研发创新、生产运营、市场拓展等方面稳步推进，持续优化经营管理、强化成本管控、提升运营效率，努力夯实长期发展基础。报告期内，公司重点业务开展情况如下：

（一）研发创新持续推进，产品管线不断丰富

公司坚持以临床需求为导向，聚焦儿童呼吸系统、消化系统等优势领域，持续加大研

5发投入，完善创新药与改良型新药布局。截至报告期末，公司拥有药品批准文号351个，其中国家医保目录产品118个。目前共有7个1类创新药、9个2类新药处于不同研发阶段，重点品种临床进展顺利。截至本报告披露日，中药经典名方易黄汤颗粒获得药品注册批件，为国内首家获批企业，进一步丰富了公司产品矩阵。

报告期内，公司及子公司累计获得药品注册批件12个，4个品种通过仿制药质量和疗效一致性评价，3个品种获得临床试验批准，17个品种提交生产注册申请，为后续业务增长奠定坚实基础。

（二）市场营销稳步调整，全渠道建设不断深化

公司持续优化营销体系，实施客户分级管理，深化与连锁药店、医疗机构等核心渠道合作，加强基层医疗与第三终端覆盖。同时积极拓展线上电商及 O2O 业务，推动线上线下渠道融合发展。围绕核心产品开展专业化学术推广，不断提升品牌影响力与终端渗透率，努力缓解行业下行带来的经营压力。

（三）生产基地布局完善，智能制造与绿色生产同步推进

海口美安儿童药智能制造基地、广西维威二期生产基地相继投入使用，公司两大生产基地39条生产线协同运行，产能保障能力进一步增强。公司积极推进绿色工厂建设，海南生产基地获评国家级绿色工厂，广西生产基地获评省级绿色工厂。同时持续推进数字化与智能化改造，提升生产效率、质量管控水平与资源利用效率，促进生产运营提质增效。

（四）内控整改全面完成，合规管理水平显著提升

针对海南监管局检查及审计意见中提出的问题，公司高度重视并成立专项整改小组，逐项落实整改措施并对相应的财务报表进行了重述。报告期内，公司已完成财务核算、研发项目管理、销售流程管控等关键领域整改，通过制度修订、流程再造、系统固化及人员培训等方式，全面完善内部控制体系。前期内部控制审计否定意见及财务报表审计保留意见所涉事项已全部整改完毕并消除，公司治理与合规运营水平得到有效提升。

二、董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》

等法律法规及公司制度规定履行职责，全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。现将公司董事会2025年年度工作情况汇报如下：

6（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开10次会议，审议通过了公司2024年年度报告及摘要、

2024年度利润分配、换届选举等44个议案。董事会所有会议召开均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所有会议的决议均合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

序时间届次审议议案号

第三届董事（一）审议《关于聘任公司总经理的议案》；

2025-3-会2025年（二）审议《关于公司开展融资租赁业务的议案》。

4第一次临时

会议

第三届董事审议《关于海南证监局对公司责令改正措施决定书整改报告的议案》。

2025-4-会2025年

22第二次临时

会议

（一）审议《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

（二）审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

（三）审议《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》

（四）审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

（五）审议《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》（六）审议《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

（七）审议《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

（八）审议《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》（九）审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监

第三届董事

2025-4-督职责情况报告的议案》

3会第五次会

27（十）审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

议（十一）审议《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（十二）审议《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》

（十三）审议《2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

（十四）审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》

（十五）审议《关于前期会计差错更正的议案》（十六）审议通过了《董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

（十七）审议《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

7听取了独立董事、审计委员会分别就《2024年度独立董事述职报告》、《公司关于2024年独立董事独立性自查情况的报告》、《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的报告。

第三届董事（一）审议《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金并签订募集资金

2025-6-会2025年

4专户存储三方监管协议之补充协议的议案》

27第三次临时

（二）审议《关于聘任公司总经理的议案》。

会议第三届董事（一）审议《关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的

2025-8-会2025年议案》；

4第四次临时（二）审议《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》；

会议（三）审议《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

第三届董事1.审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2025-8-6会第六次会2.审议《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的

29议议案》。

（一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》；

第三届董事

（二）审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；

2025-9-会2025年

7（三）审议《关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

29第五次临时

（四）审议《关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案》；

会议

（五）审议《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

（一）审议《关于选举第四届董事会董事长的议案》

（二）审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

第四届董事（三）审议《关于聘任总经理的议案》

2025-会2025年（四）审议《关于聘任副总经理的议案》

10-17第一次临时（五）审议《关于聘任财务总监的议案》

会议（六）审议《关于聘任董事会秘书的议案》

（七）审议《关于聘任证券事务代表的议案》

（八）审议《关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的议案》

第四届董事

2025-会2025年（一）审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》；

10-30第二次临时（二）审议《关于聘任副总经理的议案》。

会议

第四届董事

2025-会2025年（一）审议《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；

12-15第三次临时（二）审议《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

会议

8(二)董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025年度，公司共召开了4次股东会，共审议20项议案，全部由董事会召集，股东会的召

集、表决及决议均符合相关规定，会议召开的具体情况如下：

序号时间届次审议议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2024年度财务决算报告的议案

2024年度股东5、关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案

12025-5-21

大会6、关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

7、关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

8、关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租

赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案本次股东大会还听取了独立董事的述职报告。

1、关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议

2025年第一次

22025-8-20案；

临时股东大会2、关于补选第三届董事会董事候选人的议案。

1、关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

2、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

3、关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的议案

4、关于修订《公司融资与对外担保管理制度》的议案

5、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

6、关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

7、关于修订《公司会计师事务所选聘制度》的议案

2025年第二次

32025-10-178.00关于选举第四届董事会非独立董事的议案

临时股东大会

8.01选举刘景萍为第四届董事会非独立董事

8.02选举于汇为第四届董事会非独立董事

8.03选举汤琪波为第四届董事会非独立董事

9.00关于选举第四届董事会独立董事的议案

9.01选举刘秋云为第四届董事会独立董事

9.02选举王世贤为第四届董事会独立董事

9.03选举林慧为第四届董事会独立董事

2025年第三次审议《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；

42025-12-31

临时股东会

（三）董事会专门委员会履职情况

9公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年，董事会审计委员会召开会议 7 次，战略与 ESG 委员会召开会议 2次、提名委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议1次。

（1）战略与 ESG 委员会：2025 年，战略与 ESG 委员会审议通过了《关于公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金并签订募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》2 项议案。战略与 ESG 委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展战略和重大投资决策进行审议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

（2）审计委员会：2025年度共召开了7次审计委员会会议，分别审议通过了《2024年度报告及摘要》、《公司2024年度内部控制自我评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告及摘要》和《2025年第三季度报告》等共17项相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。

（3）薪酬与考核委员会：2025年度召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议通过了

《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；《关于确认高级管理人员

2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

（4）提名委员会：2025年度召开6次提名委员会会议，会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》及第四届董事会、高级管理人员

换届选举相关议案。经审查相关候选人简历及任职资料，相关人员符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司提名候选人的程序合法有效。

公司各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事工作情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》

10和《公司独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定，认真履责，按时参加董事会行使

权利、关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司治理制度的完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性建议。独立董事与公司管理层保持日常工作联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，为公司良性发展起到积极的作用，切实维护全体股东的利益。

三、公司规范治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会以及高级管理人员持续学习《证券法》及其相关配套政策法规等，及时修订了相关内控制度，严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续强化合规意识与风险管控能力，切实保障公司治理规范、有效。

1.完善内控体系建设，提升公司治理水平

报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，持续推进内控体系建设与流程优化，建立健全内部控制制度，强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性开展了自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，切实保护投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。内部控制整改规范措施如下：

（1）内控缺陷全面整改完成

公司已完成财务报告内部控制、外购研发项目审批流程等重大缺陷整改，对外购研发项目由会计师事务所出具了专项审计报告，规范收入确认、销售交易管控、研发支出核算等关键流程；通过 OA 系统固化审批节点，杜绝立项与合同流程倒置问题；完成财务报表重述与会计差错更正，相关资料补充完整并经审计确认，内控否定意见涉及事项已全部消除。

（2）财务核算进一步规范

公司严格执行以“控制权转移”为核心的收入确认原则，全面梳理直销、经销、配送等不同销售模式的单据流，建立销售、财务、储运等跨部门核对机制，从源头杜绝提前确认收入行为；建立销售价格偏离预警系统，明确销售价格异常的红线标准，将客户回访与函证纳入内控常态化流程；全面清查非经营性资金往来，避免资金流转不规范问题；修订《研发费用核算管理制度》，统一研发支出资本化与费用化标准，完成外购研发项目费用化调整；

全面规范销售回款管理，建立应收账款动态监控与客户信用管控机制，前期财务报表保留

11意见涉及事项已消除。

（3）制度体系与治理机制持续完善

公司及时修订完善内部控制制度，强化跨部门协同与流程监督，加强全员合规培训与责任落实；董事会严格执行股东会决议，审慎决策重大经营事项，持续监督制度执行；主动接受监事会监督，不断提升决策科学性与运作透明度，为公司高质量发展提供坚实治理保障。

2、进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率

报告期内，根据有关法律、法规及规范性文件要求，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司取消监事会并完成《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止。此外，公司第三届董事会任期届满。2025年10月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会、第四届董事会2025年第一次临时会议，会议选举产生了新一届董事会成员和高级管理人员，同时在董事会中增设1名职工代表董事，保障公司法人治理结构完整、有效。

四、信息披露情况公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，2025年度公司在上交所累计披露公告162份。公司及时对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，确保信息披露公平性，维护全体股东的利益。

公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，报告期内，公司通过投资者热线、召开业绩说明会；e互动等，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。

五、投资者关系管理情况

公司根据《投资者关系管理办法》，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司设立投资者热线电话，并通过电子邮箱及在公司官网中设置投资者关系专栏等方式，积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者的意见和建议，耐心地解答股东关心的问题。2025 年，公司认真答复“上证 e互动”交流平台的问题，互动平台回复比

12例100%，召开业绩说明会4次等，确保与投资者有效的沟通，树立公司良好的资本市场形象。

六、公司董事会2026年主要工作计划

1、强化合规治理与风险管控，夯实高质量发展根基

董事会将在前期内控整改完成的基础上，持续完善公司治理架构，健全内控与风险管理体系，全面审视公司重大经营风险、财务风险、合规风险。推动构建覆盖研发、生产、销售、财务等全链条的合规管理机制，动态更新风险清单，监督管理层开展常态化风险排查与整改落实。建立健全合规问责与考核机制，强化全员合规文化建设，以规范透明、稳健审慎的治理水平保障公司行稳致远。

2、聚焦战略引领与价值创造，提升公司长期发展动能

董事会将持续监督创新体系建设、关键技术投入及创新平台效能，推动公司培育新质生产力，增强长期核心竞争力。通过战略把控、重大事项决策与经营成效监督，确保公司发展方向清晰、结构持续优化、价值稳步提升，实现高质量可持续增长。

3、加强董事会建设，提升规范运作水平

董事会将严格按照监管要求持续提升信息披露质量，强化投资者关系管理，积极传递公司内在价值。深化对经营管理的全过程监督，督促管理层构建目标明确、执行高效、结果可量化的闭环管理体系，推动精益运营、降本增效与资产效率提升。强化业务协同与资源统筹，监督优化产品布局、品牌建设与市场能力，不断提升董事会战略决策、风险研判与公司治理水平，切实发挥引领与保障作用。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

132025年度股东会会议议案

议案二:关于2025年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表实现归属于上市股

东的净利润为-28737.39万元。经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

一、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司的利润分配应遵循对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

142025年度股东会会议议案

议案三:关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，对公司董事的履职情况进行考核，确认2025年度公司董事薪酬、津贴并制定了公司2026年度薪酬方案的预案，具体情况如下：

一、公司2025年度董事薪酬

公司董事2025年薪酬、津贴表

年薪（万备注序号姓名职务

元）

1汤琪波董事29.70本年度任职12个月

2刘秋云独立董事10.00本年度任职12个月

3王世贤独立董事10.00本年度任职12个月

4王波（离任）独立董事7.972025年10月17日起离任

5林慧（新任）独立董事2.082025年10月17日起新任

二、公司2026年度董事薪酬方案

（一）独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（二）非独立董事2026年度薪酬方案：

1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司

相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

2.同时兼任高级管理人员的非独立董事，按照其担任高级管理人员薪酬确定，不另行领取董事薪酬。

三、其他说明

1、公司2025年度、2024年度均为亏损，公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪

酬较2024年度有所下降，符合业绩联动要求。

2、公司董事所领薪酬、津贴，均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

154、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司

《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，公司第四届董事会第一次会议审议此议案的无关联董事不足3人，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

请各位股东及股东代理人审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

162025年度股东会会议议案

议案四:关于向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、融资租赁、保理及对外担保情况概述

（一）融资租赁、保理业务基本情况

为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，2026年度拟向银行等金融机构或其他机构申请新增总计不超过10亿元的贷款融资额度，其中融资租赁金额不超过20000万元，保理业务融资金额不超过10000万元。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、

票据池业务等贷款融资业务。为保证上述融资租赁业务的顺利实施，公司拟为相应的融资业务提供不超过5亿元的担保额度。

（二）担保基本情况

2026年度申请新增贷款融资额度不等于公司及子公司的实际贷款融资金额，具体贷

款融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配贷款额度；授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2025年度股东会审议通过之日起至

2026年度股东会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。

授权公司及子公司之间就上述新增10亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70%以上的子公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在年中有新增合并报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。

同时，授权董事长或总经理及其授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信、借款及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信、借款和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司可在2025年度股东会审议通过本议

17案之日起至2026年度股东会召开之日止的期间内签订担保合同，担保期间以具体合同约定为准。

（三）担保履行的决策程序公司于2026年4月28日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

（四）担保预计基本情况新增担保额担保被担保方本次预计截至目前度占上市公是否方持最近一期新增担保担保预计是否有担保方被担保方担保余额司2025年末关联股比资产负债额度（万有效期反担保（万元）经审计的净担保例率（%）元）资产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

葫芦娃股100%77.3718630.0012个月内否无

广西维威2000048.46%份

葫芦娃股100%86.46012个月内否无

来宾维威20004.85%份

葫芦娃股海南葫芦100%126.284999.7912个月内否无

1000024.23%

份娃

葫芦娃股浙江葫芦100%97.88012个月内否无

500012.12%

份世家

广西维威来宾维威100%86.461000.0020004.85%12个月内否无

葫芦娃股葫芦娃医51%179.12012个月内否无

10002.42%

份疗保健

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

葫芦娃股51%20.95900.001000024.23%12个月内否无江西荣兴份

注：上述拟向金融机构或其他机构申请借款及额度内提供新增担保额度，根据子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

二、协议的主要内容

本次贷款、融资租赁、保理业务及相应的担保合同尚未签署，融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。

18三、融资租赁、保理业务对公司的影响

1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转提高资金使用效率，保障经营资金需求。

2、减少应收账款余额，降低应收账款管理成本。

3、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

公司及合并报表范围内子公司开展融资租赁、保理业务，可优化融资结构和拓展融资渠道，提高资金的使用效率，有利于公司的长期发展，符合公司整体发展规划和整体利益。

四、担保的必要性和合理性

1、本次对外担保额度是基于公司及合并报表范围内子公司的日常经营及发展需要，

有助于公司及合并报表范围内子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

2、本次对外担保的被担保对象主要为合并报表范围内子公司。合并报表范围内子公

司经营状况稳定，公司承担的风险可控，不存在损害公司利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于向金融机构申请 2026年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的公告》（公告编号：2026-

024）

请各位股东及股东代理人审议！

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

192025年度股东会会议议案

议案五:关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年

12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年

12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-33591.34万元，公司实收股本为

40010.88万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

二、亏损原因

（一）受行业政策调整和市场环境变化等因素影响，公司主动调整部分客户的销售模式，优化营销渠道布局，上述经营策略的调整致使公司本报告期的产品销售及毛利率水平有所下降。

（二）公司海口美安儿童药智能制造基地和广西维威二期生产基地建成并转固，导致

固定资产折旧费用增加；同时，公司银行借款利息费用化增加以及研发持续投入，影响了公司本报告期的经营业绩。

（三）公司对相关应收账款及存货计提较大数额的资产减值损失，对利润造成一定影响。

三、应对措施

1、强化成本管控，提升运营效率

全面推行精细化管理，严控各项费用支出，切实改善经营效益，提升运营质量。坚持以市场为导向、以效益为核心，强化资源统筹与专业化运营管理，推动各项业务提质增效，为公司经营业绩提供有效支撑。

2、优化客户管理，深挖市场潜力

推进客户分级分类管理，优化营销渠道，深化与优质客户的战略合作，提升业务贡献度。

203、聚焦主业发展，夯实核心竞争力

坚持深耕主营业务，稳步拓展增量业务，强化全流程质量管控，以稳定可靠的产品品质巩固市场地位；持续提升市场开拓能力，优化业务结构，不断提升公司核心竞争力与综合发展实力。

4、加快增量培育，打造新的增长点

紧跟行业趋势与政策导向，科学研判市场竞争格局；积极培育新业务，加快核心在研产品管线推进，稳妥推动新产品落地转化，打造新的业绩增长点。

5、强化研发创新，提升品牌优势

持续强化研发技术壁垒，深耕高端儿童药制剂领域，优化产品管线布局；紧跟大健康趋势，完善儿童健康相关产品矩阵；全力打造“葫芦娃”中国儿药民族品牌，提升专业化服务与品牌核心竞争力。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

212025年度股东会会议议案

议案六:关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司治理结构，健全董事、高级管理人员激励与约束机制，充分调动其工作积极性与创造性，提升公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2025年修订版）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展实际、行业薪酬水平及最新监管要求，公司董事会薪酬与考核委员会已组织对原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了全面修订，具体内容详见公司于2026年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年修订）

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

222025年度股东会会议议案

议案七:关于追认关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。公司与海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）签署《技术成果转让框架协议》，按海南中旺实际取得成本价受让其持有的99个研发项目（含公司

2023年至2024年期间已从海南中旺受让的12个研发项目），为统一交易安排，明晰权利义务，公司与海南中旺已就原签署12个《技术成果转让合同》签署《海南中旺医疗科技开发有限公司12个技术成果转让合同解除协议》，原12个项目的技术成果转让合同中的权利义务全部解除，统一由本次《技术成果转让框架协议》予以承接。本次关联交易金额为

106631554.18元。公司对自2023年以来与海南中旺发生外购研发项目构成关联交易进行追认。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍海南中旺执行董事兼总经理耿磊先生为公司董事长刘景萍女士的外甥，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照“实质重于形式”原则，海南中旺构成公司关联法人，与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：海南中旺医疗科技开发有限公司

统一社会信用代码：91460000MABT6G6U3T

成立日期：2022年6月29日

注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道 22 号海口国科中心 B 栋

705室

法定代表人：耿磊

注册资本：1000万元人民币

经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;

保健食品(预包装)销售;食品生产;保健食品生产;食品经营(销售散装食品);特殊医学用途

23配方食品销售;食品进出口;特殊医学用途配方食品生产;食品销售;药品生产;药品委托生

产;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一般

项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生

产;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

股东构成：海南润泽沣投资有限公司持股80%，海南晟乾企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。

（三）截至本公告披露日，除已披露的事项情况外，关联人海南中旺与公司不存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，海南中旺不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司于2025年12月30日与海南中旺签署《技术成果转让框架协议》，受让其持有的99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的“转让或者受让研发项目”情形。

2、本次交易标的为研发项目成果，海南中旺已承诺上述研发项目的合法来源证明及知

识产权归属文件，不存在权属争议或抵押、查封等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁等纠纷。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）对本研发项目专项核查预先审核的金

额为参考依据，由交易双方协商确定，确定交易价格为106631554.18元。海南中旺已聘请政旦志远对上述关联交易进行审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第260000053号）。

（二）定价合理性分析

本次关联交易金额结合研发项目实际取得成本，双方友好协商确定交易价格。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

受让方（甲方）：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

24让与方（乙方）：海南中旺医疗科技开发有限公司

（二）转让价格及结算

1、甲乙双方一致确认，参考乙方实际取得本次99个转让项目的成本价，并以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对本研发项目专项核查预先审核的金额为参考依据，本次99个研发项目的整体转让含税价格为人民币106631554.18元（大写：人民币壹亿零陆佰陆拾叁万壹仟伍佰伍拾肆元壹角捌分）。双方一致同意，本研发项目最终的转让价款以政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）正式出具的药品研发项目专项

审计报告审定的金额为准；若正式的专项审计报告结果与前述预审核金额存在差异，本次研发项目最终转让总价按审计报告审定金额进行调整。

2、甲乙双方于2025年12月30日签订了《12个技术成果转让合同解除协议》，甲方已支付乙方的12个技术成果转让合同合计款项共计人民币67553650.00元整（大写：陆仟柒佰伍拾伍万叁仟陆佰伍拾元整），现双方一致同意该笔款项用于抵扣以上转让价款。

3、价款支付方式：双方确认采用现金支付方式，剩余未支付价款于本协议生效且经甲

方股东会审议通过本次交易后180日内，甲方一次性将剩余价款支付至乙方指定收款账户。

（三）本项目现有研究成果的交付

1、乙方应在本协议生效后10个工作日内，向甲方一次性交付本次99个转让项目的全

部成果及相关资料，包括但不限于项目相关的技术资料、实验数据、配方工艺、专利申请权、技术秘密、研发成果等全部相关权益等。

2、对于本次转让项目中涉及专利申请权、专利权等知识产权过户登记的，乙方应在甲

方支付完毕全部价款后15个工作日内，按项目名称逐一配合甲方办理完毕全部过户登记手续，相关过户费用由甲方承担（双方可协商调整）。

3、本协议签订之日起至全部项目成果交付并完成所有知识产权过户登记之日为过渡期，

过渡期内99个转让项目产生的任何新增研发成果、收益均归甲方所有，产生的合理研发费用由甲方承担（双方可协商调整）；过渡期内乙方不得擅自处分、使用任何一个转让项目，不得将任何项目成果转让、许可给任何第三方。

六、关联交易对上市公司的影响

1、公司根据“实质重于形式”的原则，将上述交易追认为关联交易。上述交易是公司

为整合研发资源，丰富公司研发管线，补充公司在相关领域的研发储备，提升公司核心研发能力和市场竞争力。

252、本次关联交易定价参考海南中旺实际取得成本价为基础，并以政旦志远对本研发项

目专项核查预先审核的金额为参考依据，由交易双方协商确定，截至本公告披露日，政旦志远已对上述关联交易进行了审计，并出具《药品研发项目专项审计报告》（编号：政旦志远核字第260000053号）。鉴于上述关联交易已按公司会计核算规范完成会计差错更正并计入对应会计期间的财务报表，本次签署《技术成果转让框架协议》受让99个研发项目（含2023年至2024年期间向海南中旺外购的12个研发项目）并追认关联交易，为补充履行关联交易审议程序，不会对公司往期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，从2026年初至本公告披露日，公司未与海南中旺发生关联交易；本次交易前12个月内公司与海南中旺之前发生的交易，均已正常履行，未发生未按合同条款如期履约的情形。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，现提请股东会审议。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日

26海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘秋云）

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2025年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年8月至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海南自贸区珈

宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限公司财务总监，

2024年1月至2025年8月担任海南创亿高芯科技有限公司财务负责人，2022年11月至今担任

本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东会情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式姓名会议名称委托出席次数缺席次数数席次数参加次数刘秋云董事会1010100

27股东会44100

2、会议决议及表决情况

报告期内，本人参加了董事会会议和股东会。在召开董事会前，主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

公司董事会、股东会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会7700薪酬与考核委员会1100

任职期间，基于公司会前提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及定期报告和内部控制等事项，有效推进董事会科学决策。会后，持续跟进会议决议的执行情况，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，本人全部出席。本人恪尽职守，对涉及关

联交易等议案内容进行了认真审议，并对所有议案均发表了同意的独立意见，无任何异议、反对或弃权情形。

（四）与会计师事务所的沟通情况

2026年3月，作为审计委员会主任委员，本人参加了公司组织的独立董事、审计委员会

与政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就2025年度审计工作的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点等事项进行了沟通，确定了年度审计相关工作的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2025年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报，本人对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告没有异议。

28(五)与内部审计机构沟通情况公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7号）。公司高度重视，立即开展自查整改工作，整改事项包括更正会计差错并追溯调整、加强人员培训并增强规范意识、完善内控制度及内控流程，并及时向监管部门提交了整改报告。

在自查整改期间，本人持续与内部审计部门、公司管理层保持密切联系，要求其对整改过程进行监督，持续完善销售相关流程，规范从合同签订、货物交付、销售回款等收入确认的各个环节操作。充分发挥内部审计部门的监督职能，定期对收入确认情况进行审计检查，及时发现并纠正收入确认过程中存在的问题，同时对内部控制进行评估，提出改进建议，逐步提升公司内控水平。

未来，本人将继续加强与内部审计机构、公司管理层的沟通，督促公司不断完善内部控制体系，强化内部规范的执行和落实，保证公司经营管理的规范性和有效性，对发现的内控缺陷将督促公司积极落实整改，确保相关问题得到有效控制，切实维护股东和公司的利益。

(六)与中小股东沟通情况

2025年度任期内，本人参加了公司召开的4次股东会，并分别于2025年5月15日、9月5日、11月12日参加了公司召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（七）现场工作情况

2025年本人在担任公司董事会独立董事期间，年度累计现场工作时间不少于15日，通

过参加会议、现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合本人的工作与本人保持经常性的沟通让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议29召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，

在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易主要为合作研发项目需要而发生的必要交易，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本人基于独立判断，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2025年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2025年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告、对内部控制报告出具了否定意见的内部控制审计报告，本人持续督促公司管理层针对上述事项制定整改方案并落实整改措施。截至本报告披露日，公司相关整改工作已完成，涉及事项的影响已消除。本人认为，公司本报告期财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司披露的相关报告符合法律法规及公司制度规定，决策程序合法合规。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2025年8月4日和2025年8月20日分别召开了第三届董事会2025年第四次临时会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案》。公司董事会同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司会计差错更正后2023年度财务审计机构。

公司于2025年12月15日和2025年12月31日分别召开了第四届董事会2025年第三次临时

会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》。

公司董事会同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财

30务审计机构和内部控制审计机构。

本人作为公司审计委员会主任委员，参加公司审计委员会，对该议案进行了审议并发表了审查意见，本人同意该议案并同意提交公司董事会、股东会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，公司对前期会计差错更正，并相应对公司2023年年度、2024年半年度财务报表及附注进行调整并披露。

后续经公司进一步复核并经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行审计后，公司对2023年度财务报表中的相关科目进行补充调整，本次调整为公司对2025年4月27日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》的补充更正，经调整后的2023年度财务报表经政旦志远（深圳）会计师事务审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2025年度，本人作为公司董事会成员，认真履行董事职责，审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》及第四届董事会、高级管理人员

换届选举相关议案。经审查相关候选人简历及任职资料，相关人员符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格要求，公司提名候选人的程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的《关于确认董事2024年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司制定的董事和高级管理

31人员年度薪酬方案。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

特此报告。

独立董事：刘秋云

32海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王世贤）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年10月至2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至今担任海南国际仲裁院仲裁员，

2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年11月至今担任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东会情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式姓名会议名称委托出席次数缺席次数数席次数参加次数董事会1010300王世贤股东会43100

2、会议决议及表决情况

33任职期内，本人参加了董事会会议和股东会。在召开董事会前，主动了解所审议事项

的有关情况，审阅相关会议资料，为参加会议做充分的准备。会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会7700薪酬与考核委员会1100提名委员会6600

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，本人全部出席。本人恪尽职守，对涉及关

联交易议案内容进行了认真审议，并对所有议案均发表了同意的独立意见，无任何异议、反对或弃权情形。

（四）与会计师事务所的沟通情况

2026年3月，作为审计委员会的委员，本人参加了公司组织的独立董事、审计委员会与

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，会议就2025年度审计工作的总体审计计划时间安排、审计范围、审计重点等事项进行了沟通，确定了年度审计相关工作的总体时间和安排。在年审会计师进场后，本人再次参加了独立董事、审计委员会与政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通会，听取了会计师针对公司2025年度主要经营活动情况、重点关注事项等方面的汇报，本人对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告没有异议。

34(五)与内部审计机构沟通情况公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7号）。公司高度重视，立即开展自查整改工作，整改事项包括更正会计差错并追溯调整、加强人员培训并增强规范意识、完善内控制度及内控流程，并及时向监管部门提交了整改报告。

(六)与中小股东沟通情况

2025年度任期内，本人参加了公司召开的4次股东会，并分别于2025年5月15日、9月5日、11月12日参加了公司召开的业绩说明会，此外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持畅通的沟通渠道，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（七）现场工作情况

2025年本人担任公司董事会独立董事期间，年度累计现场工作时间不少于15日，本人

通过参加会议、现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合本人的工作与本人保持经常性的沟通让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议35召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，

在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2025年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2025年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2025年12月15日和2025年12月31日分别召开了第四届董事会2025年第三次临

时会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》。

公司董事会同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财

36务审计机构和内部控制审计机构。

本人作为公司审计委员会成员，参加公司审计委员会，对该议案进行了审议并发表了审查意见，本人同意该议案并同意提交公司董事会、股东会审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

2025年度，本人作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于聘任公司总经理的议案》

《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》及第四届董事会、高级管理人员换届选举相关议案。经审查相关候选人简历及任职资料，相关人员符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格要求，公司提名及审议程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，对提交董事会审议的《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》进行了审议。经审核，本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司制定的董事和高级管理人员年度薪酬方案。

37四、总体评价和建议

任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

特此报告。

独立董事：王世贤

38海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（林慧-新任）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

林慧女士：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任药师。1982年

1月至2017年11月，担任海南省人民医院主任职位；2017年12月至今，担任海南省药学会秘书长，2025年10月至今担任本公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东会情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式委托出席次姓名会议名称缺席次数数席次数参加次数数董事会33100林慧股东会11000

2、会议决议及表决情况

39报告期内，本人参加了董事会会议和股东会。在召开董事会前，主动了解所审议事项

公司董事会、股东会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善。本人对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

战略与ESG委员会 0 0 0 0提名委员会2200

在本人任职期间，公司没有召开战略与ESG委员会会议；作为提名委员会的主任委员，出席并主持提名委员会会议2次。

基于公司会前提供的会议资料及与相关人员交流情况，本人在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，有效推进董事会科学决策。会后，持续跟进会议决议的执行情况，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人全部出席。本人恪尽职守，对涉及关

联交易议案内容进行了认真审议，并对所有议案均发表了同意的独立意见，无任何异议、反对或弃权情形。

（四）与会计师事务所的沟通情况

2026年3月，作为审计委员会的委员，本人参加了公司组织的独立董事、审计委员会与

（五）与内部审计机构沟通情况

40在本人任职期间，高度重视公司前期监管整改事项的持续落实与深化完善，及时与内

部审计机构、公司管理层进行工作对接，持续跟踪整改成效。针对前期监管检查涉及的财务核算、收入确认、内部控制等事项，本人积极督促内部审计机构对整改执行情况开展核查，重点关注销售流程、研发支出核算、收入确认等关键环节，确保整改工作落实到位。

报告期内，持续依托内部审计监督职能，督促内部审计机构定期开展内部控制有效性检查，及时跟进问题整改闭环，不断提升财务信息质量与内部控制水平。

(六)与中小股东沟通情况

2025年度任期内，本人参加了公司召开的1次股东会，并于2025年11月12日参加了公司

召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（七）现场工作情况

2025年本人担任公司董事会独立董事期间，年度累计现场工作时间4日，本人通过现场

办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合本人的工作与本人保持经常性的沟通让本人及时了解生产经营动态，财务管理情况，充分保证了本人的知情权，使得本人客观、准确和科学地做出独立判断，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合。公司在相关会议召开前及时发送会议通知和会议材料，并在事前与独立董事就有关事项进行充分的沟通，在会上就有关问题认真予以回复，为本人履职提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况41报告期内，公司发生的关联交易主要为合作研发项目需要而发生的必要交易，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本人基于独立判断，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2025年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2025年，公司不存在上述情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2025年12月15日和2025年12月31日分别召开了第四届董事会2025年第三次临

时会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》。

公司董事会同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

任职期间，作为提名委员会的主任委员和董事会成员，审议了第四届董事会、高级管理人员换届选举及聘任公司副总经理的相关议案。经审查相关候选人简历及任职资料，相

42关人员符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格要求，公司提名及审议程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年度内，在本人任职期间，公司没有召开薪酬与考核相关的会议。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：林慧

43海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王波-已离任）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王波先生：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，冶金机械专业。

现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；北京秦脉医药科技发展有限公司执

行董事、总经理；2024年11月27日至2025年10月担任本公司独立董事，离任前兼任石药集团有限公司独立董事、悦康药业集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会和专委会的情况

1、本年度出席董事会和股东会情况如下：

应出席次亲自出以通讯方式委托出席次姓名会议名称缺席次数数席次数参加次数数董事会77500王波股东会33300

2、会议决议及表决情况

44报告期内，本人参加了董事会会议和股东会。在召开董事会前，主动了解所审议事项

（二）出席专门委员会会议的情况会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

战略与ESG委员会 2 2 0 0提名委员会4400

任职期间，作为战略与ESG委员会委员，参加战略委员会会议2次；作为提名委员会的主任委员，出席并主持提名委员会会议4次。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人全部出席。本人恪尽职守，对涉及议

案内容进行了认真审议，并对所有议案均发表了同意的独立意见，无任何异议、反对或弃权情形。

(四)与内部审计机构沟通情况公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕7号）。公司高度重视，立即开展自查整改工作，整改事项包括更正会计差错并追溯调整、加强人员培训并增强规范意识、完善内控制度及内控流程，并及时向监管部门提交了整改报告。

45建议，逐步提升公司内控水平。

(五)与中小股东沟通情况

2025年度任期内，本人参加了公司召开的3次股东会，并分别于2025年5月15日、9月5日参加了公司召开的业绩说明会，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（六）现场工作情况

2025年本人担任公司董事会独立董事期间，年度累计现场工作时间不少于15日，本人

通过现场办公和实地考察等方式，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本报告期内，在本人任期期间，未发现公司存在新增关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

2025年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

2025年，公司不存在上述情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司于2025年8月4日和2025年8月20日分别召开了第三届董事会2025年第四次临时会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案》。公司董事会同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

46为公司会计差错更正后2023年度财务审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在财务负责人变更情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

任职期间，作为提名委员会的主任委员和董事会成员，审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》及第四届董事会换届选举相关议案。

经审查相关候选人简历及任职资料，相关人员符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格要求，公司提名及审议程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的《关于确认董事、高级管理人员

2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》进行了审议。经审核，本人认为，公司董事和

高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司制定的董事和高级管理人员年度薪酬方案。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：王波

47海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，对公司高级管理人员的履职情况进行考核，确认2025年度公司高级管理人员薪酬、津贴并制定了2026年度薪酬方案的预案，具体情况如下：

一、公司2025年度高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬、津贴表

序号姓名职务年薪（万元）

1刘景萍总经理63.00

2张铭芮（离任）总经理27.24

3李君玲（离任）副总经理39.65

4于汇副总经理、财务总监53.90

5王清涛董事会秘书24.50

6刘萍（新任）副总经理5.72

7李培湖副总经理21.30

8韦天宝副总经理80.56

9刘全国（新任）副总经理2.06

二、公司2026年度高级管理人员薪酬方案

（1）高级管理人员的年度基本薪酬：根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平综合确定，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（2）公司高级管理人员的年度绩效薪酬根据公司绩效评价标准、主要评价体系、奖励

和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年度绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放，公司确定一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价依据经审计的财务数据开展。

三、其他说明

1.公司高级管理人员所领薪酬、津贴，均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由

48公司代扣代缴。

2、上述高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日生效，向股东会说明。

3、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4、公司可以根据经营情况和市场情况，针对高级管理人员采取中长期激励措施，包括

股票期权、限制性股票、员工持股计划以及公司根据实际情况设立的中长期专项奖金或激

励措施等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

5、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司

《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的无关联董事为4人，全部出席会议并表决通过。

特此报告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2026年5月21日