海南葫芦娃药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有

效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选

举的职工董事、由公司董事会决定聘任的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；

（四）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员薪

酬管理、考核和监督的专门机构，明确薪酬确定依据和构成。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露；公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董

事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条薪酬与考核委员会的职责与权限按照《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行，公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准

第七条公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及

市场薪酬水平，结合公司的实际盈亏情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第八条在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬

体系执行，不因其董事身份额外领取薪酬。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：公司为引导董事、高级管理人员关注公司长远

发展而实施的激励报酬，公司可根据《上市公司治理准则》及相关监管规定，结合自身经营发展需要，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划以及公司根据实际情况设立的中长期专项奖金或激励措施等合法合规方式实施中长期激励。中长期激励收入的授予、解锁/行权条件与公司中长期经营业绩、个人持续履职情况挂钩，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会及股东会审议批准后实施。

第四章薪酬的发放

第十条公司非独立董事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位相关规定发放。独立董事津贴按季度发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬追索扣回

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估

是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，如出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会可以根据情节轻重等情况决定减少发放或不予发放特定董事、高级管理人员当年绩效薪

酬和中长期激励收入，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，或被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造

成严重负面影响的；（四）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（五）在履职过程中存在失职、渎职行为，导致公司发生重大安

全事故、重大经营风险、重大合规风险的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职的；

（七）法律法规规定或公司董事会、董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条薪酬追索扣回的具体金额、比例及方式，由薪酬与考核委员

会根据公司遭受的损失程度、董事及高级管理人员的过错责任大小、采取弥

补措施的有效性等综合因素评估确定，报董事会批准后执行；涉嫌违法违规的，公司依法追究其法律责任。

第十六条董事、高级管理人员离职后，其在任职期间因前款所列情形

应当承担的薪酬追索扣回责任，不因离职而免除，公司有权依法向其追索相关薪酬。

第五章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业市场调薪水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同行业的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在年度费用预算内，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》、公

司与相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任协议及其他相关规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年4月29日