ST葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证

券交易所《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0838号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》涉及的问题进行了逐项核实，现将回复情况公告如下：

问题1.关于差错更正事项。年报及临时公告显示，年审会计师对公司财务报表出具保留意见，内部控制出具否定意见，涉及公司对2023年度财务报表进行差错更正、控股股东向公司客户提供资金支持等事项。2023年公司部分销售业务提前确认收入，部分销售业务销售价格异常，以及因提前确认收入产生对应费用差异，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确。

请公司补充披露：（1）公司提前确认收入对应的客户名称、销售产品类

型、销售收入、更正前后的收入确认时点、确认依据以及对应费用金额、类型、

用途、归属区间的确认标准；（2）公司产品销售价格异常对应的产品名称、调

整前后价格以及对收入的影响，并列明涉及的销售客户情况；（3）控股股东向公司客户提供资金支持涉及的客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、员

工数量、合作年限、关联关系情况，以及业务规模、应收账款余额及期后回款情况等信息，并进一步自查以前年度是否存在类似情形，相关交易是否具备商业实质；（4）结合上述事项发生原因、责任主体，进一步明确公司内控完善措施。请审计委员会及独立董事专门会议对相关问题发表明确意见，请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。

公司回复：

公司收到《年报问询函》后高度重视，积极组织各方对上述问题进行逐项回复。鉴于上述问题需回复的部分问题涉及的数据量较大，部分内容需要进一步补充和完善，因此公司无法在规定的时间内予以回复。为确保回复内容的准确性和完整性，保护全体股东的合法权益，公司申请延期向上交所回复上述问题。

延期回复期间，公司及相关各方将继续积极协调推进上述问题的回复工作，

第1页共36页争取尽快完成回复并按规定及时履行信息披露义务。公司对此次延期回复给投资

者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

问题2.关于外购研发项目。非标审计意见显示，公司还存在外购研发项目商业实质存疑以及部分研发项目立项日期晚于总经理办公会审议日期的问题。

公司2023年度、2024年度累计向海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称海南中旺）外购12个研发项目，累计支付金额0.60亿元，合同总额1.28亿元。

海南中旺法定代表人兼总经理与公司实控人存在亲属关系且自2022年6月成立

以来仅有公司一家客户，公司从海南中旺外购的4个口溶膜项目由海南中旺委

托第三方研发，海南中旺同时委托公司为其研发项目生产验证批次。此外，公

司向海南中旺和盈科瑞(天津)创新医药研究有限公司（以下简称盈科瑞）外购

的多款项目存在立项审批日期晚于总经理办公会审议日期或合同签订日期，内控存在重大缺陷。

请公司补充披露：（1）列示各研发项目的启动时间、研发周期、预算总额、

合同约定的支付进度、实际研发开支、资本化时点，以及目前进展及后续安排；

（2）海南中旺、盈科瑞的成立时间、主营业务、业务规模、员工数量、与公司

开始合作时间及交易金额、主要采购模式等信息，并说明公司向其外购研发项目的原因及合理性；（3）说明海南中旺部分项目委托第三方研发、委托公司生

产验证批次，以及相关项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期或合同签订日期的原因，海南中旺、盈科瑞是否只为公司提供研发服务，是否具备相应研发能力；（4）海南中旺、盈科瑞与控股股东及其附属企业是否存在资金往来，相关款项是否构成关联方非经营性资金占用，并进一步核实公司其他研发项目是否存在类似情形。请审计委员会及独立董事专门会议对相关问题发表明确意见，请年审会计师对问题（4）发表意见。

公司回复：

一、列示各研发项目的启动时间、研发周期、预算总额、合同约定的支付

进度、实际研发开支、资本化时点，以及目前进展及后续安排。

2023年-2024年期间，公司在研项目116个，其中公司委托研发项目100个，

公司外购研发项目共计16项，外购的各项目预算总额19600.00万元；累计支出

10765.09万元。报告期内，公司根据相关监管指引，对2024年度的外购研发项

第2页共36页目支出进行了全额费用化处理，直接计入当期损益，并追溯调整了2023年外购

研发项目的会计处理，重述了2023年度报表数据。对于外购研发项目的购买支出，公司无资本化金额。公司各外购研发项目的启动时间、研发周期、预算总额、合同约定的支付进度、实际研发开支、资本化时点，以及目前进展及后续安排等基本情况详见下表：

第3页共36页实际研发研发预算总额合同约定的资本化2024年12月截止目前序号公司项目名称启动时间开支后续安排周期（万元）支付进度时点31日进度进度（万元）

1、甲乙双方签订合同后10个工作日

内支付450万元；

2、乙方向甲方移交现有技术成果由甲

海南中旺方签字确认后支付450万元；

二类新药 LPC-006 已移交试验进行中

医疗科技 3、完成工艺验证并完成临床（或 BE）

1 口溶膜技术成果 2023/5/20 48 月 1500.00 900.00 BE 备案现有技术成果尚未完成临床继续研发

开发有限备案的10个工作日内支付150万元；

转让合同且签字确认备案

公司4、甲方完成国家局申报并获得受理号的10个工作日内支付300万元；

5、甲方取得正式生产批件后的10个

工作日内支付150万元。

1、合同生效之日起10个工作日，移

海南中旺交现有研究成果支付600万元；

二甲双胍恩格列生产批件

医疗科技 2、移交 BE 研究试验报告之日起 10 个获批后

2 净片（I）技术成 2023/7/14 23 月 1200.00 1080.00 BE 备案申报国家局等待获批

开发有限工作日支付360万元；产品上市果转让受理

公司3、生产批件后10个工作日支付240万元。

合同生效之日起10个工作日，移交现海南中旺有研究成果支付840万元；

二类新药 LPC-003 已移交试验进行中

医疗科技甲方取得 BE 研究试验报告之日起 10

3 口溶膜技术成果 2023/8/16 15 月 1200.00 840.00 BE 备案现有技术成果尚未取得 BE研究继续研发

开发有限个工作日支付240万元；

转让且签字确认试验报告

公司3、生产批件后10个工作日支付120万元。

第4页共36页甲乙双方签订合同后10个工作日内支付450万元；

乙方向甲方移交现有技术成果由甲方海南中旺签字确认后支付450万元；

二类新药 LPC-011 完成 1 个规格

医疗科技 3、完成工艺验证并完成临床（或 BE）完成国家局申报

4 口溶膜技术成果 2023/12/2 48 月 1500.00 1350.00 BE 备案工艺验证并继续研发

开发有限备案的10个工作日内支付150万元；获得受理号转让合同完成临床备案

公司4、甲方完成国家局申报并获得受理号的10个工作日内支付300万元；

5、甲方取得正式生产批件后的10个

工作日内支付150万元。

1、甲乙双方签订合同后10个工作日

内支付360万元；

海南中旺2、移交现有技术成果由甲方签字确认

二类新药 LPC-023 已移交试验进行中医疗科技后支付600万元；

5 口溶膜技术成果 2024/3/20 23 月 1200.00 960.00 BE 备案现有技术成果尚未取得 BE研究继续研发

开发有限 3、完成工艺验证并完成临床（或 BE）转让合同且签字确认试验报告公司备案的10个工作日内支付120万元；

4、取得正式生产批件后的10个工作

日内支付120万元。

1、签订合同后10个工作日内150万元；

海南中旺2、取得申报生产受理号后10个工作盐酸纳洛酮注射进入注册药审中心审评中医疗科技日内150万元；取得申报生产

6 液技术成果转让 2024/8/7 48 月 500.00 300.00 申报生产尚未取得 CDE 发继续研发

开发有限 3、取得 CDE 发补通知后 10 个工作日受理号合同批件补通知公司内150万元；

4、取得正式生产批件后的10个工作

日内支付50万元。

第5页共36页1、签订合同后10个工作日内支付300万元；

海南中旺2、取得申报生产受理号后10个工作进入注册药审中心审评中

医疗科技维生素 K1 滴剂技日内支付 300 万元；取得申报生产

7 2024/8/7 60 月 1000.00 600.00 申报生产尚未取得 CDE 发继续研发

开发有限术成果转让合同 3、取得 CDE 发补通知后 10 个工作日受理号批件补通知公司内支付300万元；

4、取得正式生产批件后的10个工作

日内支付100万元。

1、签订合同后10个工作日内支付240万元；

海南中旺2、取得申报生产受理号后10个工作

ω-3脂肪酸乙酯进入注册稳定试验进行中医疗科技日内支付240万元；

890软胶囊技术成2024/8/724月800.00240.00申报生产签订合同尚未取得申报生继续研发

开发有限 3、获得 CDE 发补通知后 10 个工作日果转让合同批件产受理号公司内支付240万元；

4、取得正式生产批件后的10个工作

日内支付80万元。

1、签订合同后10个工作日内支付360万元；

海南中旺2、取得申报生产受理号后10个工作进入注册稳定试验进行中医疗科技硫酸羟氯喹片技日内支付360万元；

92024/8/724月1200.00360.00申报生产签订合同尚未取得申报生继续研发

开发有限术成果转让合同 3、获得 CDE 发补通知后 10 个工作日批件产受理号公司内支付360万元；

4、取得正式生产批件后的10个工作

日内120万元。

第6页共36页1、签订合同后10个工作日内支付150万元；

海南中旺2、取得申报生产受理号后10个工作注射用唑来膦酸进入注册药审中心审评中医疗科技日内支付150万元；取得申报生产

10 浓溶液技术成果 2024/8/7 36 月 500.00 300.00 申报生产尚未取得 CDE 发继续研发

开发有限 3、获得 CDE 发补通知后 10 个工作日受理号转让合同批件补通知公司内支付150万元；

4、取得正式生产批件后的10个工作

日内支付50万元。

1、签订合同后10个工作日内支付420万元；

2、取得临床试验报告（与原研等效）

海南中旺后10个工作日内支付280万元；

依折麦布阿托伐 BE 试验中

医疗科技3、取得申报生产受理号后10个工作

11 他汀钙片技术成 2024/11/5 72 月 1400.00 420.00 BE 备案签订合同尚未取得临床继续研发

开发有限日内280万元；

果转让合同试验报告

公司 4、获得 CDE 发补通知后 10 个工作日内280万元；

5、取得正式生产批件后的10个工作

日内140万元。

第7页共36页1、甲乙双方签订合同后10个工作日内支付240万元；

2、取得临床试验报告（与原研等效）

海南中旺后10个工作日内160万元；

依折麦布瑞舒伐 BE 试验中

医疗科技3、取得申报生产受理号后10个工作

12 他汀钙片技术成 2024/11/5 72 月 800.00 240.00 BE 备案签订合同尚未取得试验继续研发

开发有限日内160万元；

果转让合同报告

公司 4、获得 CDE 发补通知后 10 个工作日内160万元；

5、取得正式生产批件后的10个工作

日内支付80万元。

1、合同签订后5个工作日内支付1100万元；

盈科瑞2、交接全套临床申报资料电子版和临盐酸左旋沙丁胺（天津）床试验通知书电子版交接5个工作日交接全套临床已签订醇异丙托溴铵雾项目推进

13 创新医药 2024/5/27 48 月 2200.00 内支付 660 万元； 1760.00 BE 备案申报资料和临终止合同

化吸入溶液技术暂缓

研究有限3、取得受理通知之日起5个工作日内床试验通知书并约定退款转让合同公司支付220万元；

4、取得生产批件之日起5个工作日内

支付220万元。

1、合同签订后10日内支付500万元

2、获得临床默许或临床批件10日内

上海云晟支付500万元；

研新生物 BCM882 胶囊技术

142024/6/1948月1500.003、上市申请资料递交甲方签收后10--签订合同合同尚未生效已终止

科技有限转让合同日内支付250万元；

公司

4、取得本项目批准通知后10日内支付250万元。

第8页共36页1合同签订后7个工作日内支付140万元；

2、获得药效的完整报告交接后7日内

支付140万元；

3、获得毒理的完整报告交接后7日内

苏州玉森支付420万元；

小儿润通糖浆技药效试验中

15 新药开发 2024/6/24 48 月 1400.00 4、获得临床许可通知书并移交给甲方 132.08 BE 备案签订合同继续研发

术转让合同未获取药效报告有限公司后7个工作日内支付420万元；

5、获得国家药品监督管理局药品审评

中心受理号后7个工作日内140万元；

6、获得由国家药品监督管理局颁发的

药品生产批件后7个工作日内支付

140万元。

1、合同签订后7个工作日内支付510万元；

2、获得临床许可通知书并移交给甲方

后7个工作日内支付850万元；

苏州中药进入注册

百苓止咳颗粒技3、获得国家药品监督管理局药品审评获得临床许可

16 研究所有 2024/6/24 24 月 1700.00 1283.02 申报生产 II 期临床试验中继续研发

术转让合同中心受理号后7个工作日内支付255通知书并移交限公司批件万元；

4、获得由国家药品监督管理局颁发的

药品生产批件后7个工作日内支付85万元。

合计19600.0010765.09

注：15、16项目“实际研发开支金额”为税后金额，与按2024年12月31日进度确定的“合同约定的支付进度金额”存在税差，其他项目为无税项目。

第9页共36页二、海南中旺、盈科瑞的成立时间、主营业务、业务规模、员工数量、与公司

开始合作时间及交易金额、主要采购模式等信息，并说明公司向其外购研发项目的原因及合理性。

（一）海南中旺、盈科瑞公司基本情况如下：

与葫芦娃与葫芦娃员工数公司名称成立时间主营业务业务规模开始合作合作的交主要采购模式量时间易金额根据公司研发管线规海南中旺医医药研发项目

2022年累计签订合同2022年6005万划，遴选项目、双方

疗科技开发的策划与组织8人

6月金额近1亿元7月元谈判确定价格，签订

有限公司等研发项目合同。

盈科瑞(天专业的医药研根据公司研发管线规

津)创新医2011年发服务，涵盖累计签订合同近7002020年116246万划，遴选项目、双方药研究有限8月药物发现、临金额近4亿元人月元谈判确定价格，签订公司床前研究等研发项目合同。

（二）公司向其外购研发项目的原因及合理性

1、外购成熟技术缩短产品上市时间，减少公司风险

药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究、小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入。通过外购成熟研发项目，降低自主研发的试错成本，减少不确定风险。

2、建立丰富多元的产品管线

公司逐步构建丰富多元的研发管线，填补产品空白。如口溶膜新型制剂可以增加儿童用药的便捷性和舒适度，为公司未来发展储备了充足的增长动力，进一步巩固儿科赛道优势。

3、遴选海南中旺和盈科瑞合作原因

海南中旺：是一家以改良型新药和仿制药项目的立项咨询服务、研发项目技

术转让服务为主的企业，依托于海南自贸港 B证公司（药品上市许可持有人）政策条件设立。截止2024年末该公司持有在研项目87个，包含2类新药18个，BE 备案号 5个，临床批件 11 个。海南中旺自成立至今已与多所国内知名研究机构签订多个2类新药委托研发合同，已签约的项目合同总额近亿元。我公司基于海南中旺在研发项目技术服务的资源优势和口溶膜制剂的研发基础，选择与海南中旺进行合作。

第10页共36页盈科瑞：北京盈科瑞创新医药股份有限公司的全资子公司。盈科瑞创始人为

中医科学院中药研究所张保献教授，盈科瑞是一家以自主研发为主，研发承接并重，集药品研发、成果转化、产业化于一体的中药研发领域龙头企业，系国家级专精特新小巨人企业，曾于2020年11月申报科创板上市辅导，并获得兴业证券、上海健康医疗产业基金、凯泰资本等多家投资机构投资。盈科瑞主要开展中药新药研究、经典名方、中药资源研究、新制剂、改良创新药研究等业务，是国内唯一的研发中药雾化吸入制剂的全链条企业，是专业进行吸入制剂的安全性评价中心；获得3项国家“十三五”重大新药创制项目支持，拥有广东省雾化吸入制剂工程技术中心、天津市肺部给药重点实验室，已筹建雾化吸入给药国家级重点实验室申请发明专利154项；自成立至今累计签订合同金额近4亿元。我公司基于盈科瑞在中药研发领域的领先地位和雾化吸入制剂的研发基础，选择与盈科瑞进行合作。

三、说明海南中旺部分项目委托第三方研发、委托公司生产验证批次，以

及相关项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期或合同签订日期的原因，海南中旺、盈科瑞是否只为公司提供研发服务，是否具备相应研发能力。

（一）海南中旺部分项目委托第三方研发、委托公司生产验证批次的原因

1、海南中旺委托第三方研发：海南中旺是 B证公司（药品上市许可持有人），

是一家以改良型新药和仿制药项目的立项咨询服务、研发项目技术转让服务为主的企业。该公司与多所国内知名研究机构存在较好的合作基础和项目资源，自成立以来，已签订多个2类新药委托研发合同，已签约的项目合同总额超亿元。截止 2024 年末该公司持有在研项目 87 个，包含 2类新药 18 个，BE 备案号 5个，临床批件11个。其中，公司委托海南中旺研发的口溶膜剂型属于2类改良型新药，该类项目具有技术壁垒高、周期成本高等特征。公司通过海南中旺作为中间载体委托研发，主要是借助其研发资源整合能力，从而降低风险。

公司委托海南中旺研发，主要出于风险控制与成本管理的考量，主要原因如下：

（1）降低研发风险与成本。若公司自行委托第三方研发，自合同签订起，需独自承担研发全过程的费用及失败风险。而通过海南中旺作为中间载体，双方可在合作协议中明确约定：若研发项目未达预期目标或失败，海南中旺应全额退

第11页共36页回相关款项，有效避免因研发失利造成的全额损失。

（2）增强项目主动权与决策力。通过海南中旺合作模式，公司可在研发项

目的筛选与推进中掌握更多主动权。可借助海南中旺的行业资源与专业评估能力，对研发项目的可行性、市场价值等进行前置研判，帮助公司自主精准的选择更具潜力的项目投入资源；若项目在推进过程中研发不及预期或研发失败，公司可依据与海南中旺的约定及时止损。

此外，部分项目合同中明确规定，若因海南中旺原因导致公司无法取得研发项目产品的生产批件，海南中旺需全额退回公司已支付的合同款项，进一步从合同层面保障了公司的权益，降低潜在风险。

2、海南中旺委托公司生产验证批次：海南中旺是研发型 B 证公司（药品上市许可持有人），自身不具备生产验证条件，按照《药品管理法》有关规定，对需转化的药品上市，必须委托具备资质（生产许可证、通过 GMP 符合性要求）的生产企业进行生产验证。我公司满足 GMP 符合性要求，且公司剂型齐全，产能充裕，有单独的产线和富裕产能来承接外部委托业务；公司与海南中旺有研发项目的合作基础，符合海南中旺委托生产的遴选资质要求；且两家公司均位于海口市，便于生产和质量监督管理。海南中旺委托公司生产验证批次项目包含精氨酸布洛芬片、头孢泊肟酯干混悬剂、格隆溴铵福莫特罗吸入溶液等共计34个，其中4个项目已完成委托，并结算相关加工费用。

（二）相关项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期或合同签订日期的原因公司外购研发项目中有5个项目的立项审批日期晚于总经理办公会审议日

期或合同签订日期，具体明细详见下表：

序交易对手总经理办公会研发项目名称合同签订日期立项通过日期备注号方名称审议日期二甲双胍恩格列净片

12023年7月14日2023年10月18日2023年7月4日立项审批日

（I）技术成果转让期晚于总经海南中旺理办公会审议日期和合

二类新药 LPC-003 口溶

22023年8月16日2023年10月18日2023年8月1日同签订日期

膜技术成果转让

第 12 页共 36 页二类新药 LPC-006 口溶

32023年5月20日2023年10月18日2023年5月5日

膜技术成果转让合同

二类新药 LPC-023 口溶

42024年3月20日2024年3月17日2024年2月1日

膜技术成果转让合同立项审批日期晚于总经理办公会审盐酸左旋沙丁胺醇异议日期

5盈科瑞丙托溴铵雾化吸入溶2024年5月27日2024年5月10日2024年5月7日

液技术转让合同

1、立项审批日期晚于总经理办公会审议日期的原因?

针对二类新药 LPC-023 口溶膜技术成果转让、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴

铵雾化吸入溶液技术转让项目，公司在完成前期初步的市场调查和财务测算后，形成了基础分析报告提交总经理办公会审批，初步审议通过并确立了研发方向和合作意向。后续全面完善了可行性分析报告启动项目立项程序时，未重新提报总经理办公会审批，因此出现立项审批日期晚于总经理办公会审议日期的情况。?

2、立项审批日期晚于合同签订日期的原因?

对于二甲双胍恩格列净片（I）技术成果转让等 3个项目，基于前期充分的市场调研，考虑到项目的市场竞争紧迫性，为快速抢占市场、锁定合作资源，公司在履行总经理办公会审批程序后，先行签订合同以保障合作落地。同时，同步开展立项报告及相关材料的准备工作。由于立项所需的书面报告主要为流程性文件，其编制过程不影响对项目商业价值与技术可行性的实质性判断，因此采用合同签订与立项准备同步推进的方式，在保障项目高效推进的同时，确保内部管理合规性。

（三）海南中旺、盈科瑞是否只为公司提供研发服务，是否具备相应研发能力。

海南中旺医疗科技开发有限公司成立于2022年，位于海南省海口市，是一家以改良型新药和仿制药项目的立项咨询服务、研发项目技术转让服务为主的企业，依托于海南自贸港 B 证公司（药品上市许可持有人）政策条件设立。截止

2024 年末该公司持有在研项目 87 个，包含 2类新药 18 个，BE 备案号 5个，临床批件11个。海南中旺自成立至今已与多所国内知名研究机构签订多个2类新

第13页共36页药委托研发合同，已签约的项目合同总额超亿元。自海南中旺成立以来，已与我

公司签订研发项目的技术合作或转让项目12个，项目均由海南中旺委托第三方研发，其余项目正在与其他客户谈判洽谈中。

盈科瑞(天津)创新医药研究有限公司成立于2011年，位于天津市，是一家以自主研发为主，研发承接并重，集药品研发、成果转化、产业化于一体的中药研发领域龙头企业。盈科瑞主要开展中药新药研究、经典名方、中药资源研究、新制剂、改良创新药研究等业务，是国内唯一的研发中药雾化吸入制剂的全链条企业，是专业进行吸入制剂的安全性评价中心。盈科瑞除了与公司有委托研发项目外，与国内中药百强中大多数企业建立了长期的合作，如北京同仁堂、天士力集团、神威药业、仁和集团、以岭药业、海南斯达等知名企业均有合作项目。

四、海南中旺、盈科瑞与控股股东及其附属企业是否存在资金往来，相关

款项是否构成关联方非经营性资金占用，并进一步核实公司其他研发项目是否存在类似情形。

（一）海南中旺、盈科瑞与控股股东及其附属企业的资金往来情况

经过核实，海南中旺、盈科瑞与公司存在正常经营往来，除此之外，与公司控股股东及其附属企业不存在资金往来，不存在关联方非经营性资金占用。

（二）其他研发项目与控股股东及其附属企业的资金往来情况

经过核实，公司其他研发项目供应商与公司存在正常经营往来，除此之外，与公司控股股东及其附属企业不存在资金往来，不存在关联方非经营性资金占用。

五、审计委员会及独立董事专门会议对相关问题发表明确意见

审计委员会及独立董事专门会议认为：

1、我们对公司经营管理层提供的与海南中旺外购研发项目的交易数据情况，

以及注册会计师的核查情况进行了认真的审阅，认为2024年度公司与海南中旺外购的项目定价公允、合理。

2、公司与海南中旺之间的交易是基于正常的商业目的，符合公司经营发展需要；未发现海南中旺、盈科瑞与控股股东及其附属企业存在资金往来，不存在关联方非经营性资金占用，未发现其他研发项目存在类似情形。

3、我们特别关注到，年审会计师已表示无法就公司与海南中旺外购研发交

易的商业实质获取充分、适当的审计证据。公司必须高度重视年审会计师提出的

第14页共36页问题，积极配合年审会计师开展进一步核查工作。审计委员会及独立董事将持续

关注该事项进展，督促公司严格落实整改要求，确保公司信息披露真实、准确、完整，切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

六、年审会计师对问题（4）发表意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取海南中旺2024年度所有银行账户的资金流水及已开立银行结算账户清单，核查其与葫芦娃控股股东及其附属企业是否存在资金往来，是否构成关联方非经营性资金占用；

2、获取葫芦娃控股股东及其附属企业2024年度所有银行账户及已开立银行

结算账户清单，核查其与葫芦娃外购研发项目供应商是否存在资金往来，是否构成关联方非经营性资金占用。

（二）核查意见

基于我们执行的核查工作，我们认为：

1、如我们出具的 2024年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZA12624号）

“形成保留意见的基础”事项（三）所述，我们无法就葫芦娃与海南中旺外购研发交易的商业实质获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确认上述关于海南中旺与葫芦娃控股股东及其附属企业的资金往来及关联方非经营性资金占用

的回复是否真实、准确、完整。

2、根据我们获取的葫芦娃控股股东及其附属企业2024年度的资金流水，未

发现葫芦娃控股股东及其附属企业（除葫芦娃外）与盈科瑞存在资金往来，未发现葫芦娃控股股东及其附属企业（除葫芦娃外）与葫芦娃其他研发项目供应商存在资金往来。

问题3.关于公司财务表现。年报显示，公司各季度收入分别为4.71亿元、

4.18亿元、1.44亿元、3.81亿元，三季度收入明显低于其他季度。公司存货

由去年末2.81亿元增长至4.47亿元，同比增长59%，与营收下滑趋势不一致，年报披露系报告期内库存商品和发出商品增加所致。本期存货跌价准备增加

679万元，期末余额952万元，计提金额较小。

请公司：（1）结合所处行业环境变化情况及以往年度公司各季度收入情况，

第15页共36页解释说明公司三季度收入明显低于其他季度的原因及合理性；（2）结合产品类

型列示存货的具体构成、金额及占比，结合营收规模变化、产品备货周期及收入确认条件等说明库存商品和发出商品增长的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异及其合理性；（3）补充披露上述原材料、发出商品、库存商品的

库龄结构及保质期，并结合价格变化、在手订单、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、结合所处行业环境变化情况及以往年度公司各季度收入情况，解释说明公司三季度收入明显低于其他季度的原因及合理性。

报告期内，公司实现营业收入14.14亿元，其中各季度收入分别为4.71亿元、4.18亿元、1.44亿元、3.81亿元，三季度收入明显低于其他季度，符合公司实际情况，与历年的各季度销售趋势基本保持一致。公司近5年各季度收入情况详见下表：

单位：万元营业收入第一季度第二季度第三季度第四季度合计

2024年47052.9141842.0414363.9838095.91141354.84

占比33.29%29.60%10.16%26.95%100.00%

2023年52726.1638671.7736399.3151721.12179518.37

占比29.37%21.54%20.28%28.81%100.00%

2022年39916.5733429.3032314.2945844.48151504.65

占比26.35%22.06%21.33%30.26%100.00%

2021年30848.5532271.9427933.6644325.17135379.32

占比22.79%23.84%20.63%32.74%100.00%

2020年25872.5431682.7723758.7534856.51116170.58

占比22.27%27.27%20.45%30.00%100.00%

由上表可知，公司近5年各季度收入呈现一季度和四季度相对占比较高，二季度和三季度占比相对较低的趋势。结合公司2024年产品销售结构来看，公司

第16页共36页呼吸系统药物销售收入占总销售收入比例为70%，主要是核心产品小儿肺热咳喘

颗粒、复方感冒灵颗粒等感冒发烧类药物，秋冬季节属于流感高发期，第一季度

和第四季度市场需求量较大；公司消化系统药物2024年销售收入占总销售收入

比例为10%，主要是核心产品肠炎宁胶囊、肠炎宁颗粒等肠胃用药，春夏季节属于肠胃用药高发期，第二季度和第三季度市场需求量较大，但2024年该销售期间公司正在进行肠炎宁系列产品的升级规划和市场价格秩序管控，所以第三季度销售收入较其他季度有所下降，2024年各季度销售占比符合公司实际情况。

二、结合产品类型列示存货的具体构成、金额及占比，结合营收规模变化、

产品备货周期及收入确认条件等说明库存商品和发出商品增长的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异及其合理性。

（一）库存商品和发出商品增长的原因及合理性

报告期末，公司存货金额为44677.02万元，同比增加16627.00万元，增幅较大，各存货项目类型中，原材料、库存商品、发出商品金额及占比较高，具体构成、金额及占比详见下表：

单位：万元

2024年2024年同比同比增减

项目占比占比占比增减期末期初增减额比例

原材料18760.8941.99%15993.5957.02%2767.2917.30%-15.03%

在产品2694.316.03%1897.066.76%797.2542.03%-0.73%

库存商品14226.4831.84%8665.5330.89%5560.9564.17%0.95%

发出商品8995.3420.13%1493.835.33%7501.50502.16%14.81%

合计44677.02100.00%28050.02100.00%16627.0059.28%0.00%

2024年末公司存货中库存商品14226.48万元，同比增长5560.95万元，

增幅64.17%；发出商品8995.34万元，同比增长7501.50万元，增幅502.16%。

库存商品及发出商品增加较多的原因主要是：

1、2024年第四季度公司生产计划按前两年平均销售量进行生产备货，对市

场预期不足，导致备货量增加。公司2022-2023年第四季度当季销售额均在4.5亿元以上，根据流行性疾病的复发周期和销售市场预判，公司预计2024年第四季度当季销售额与前两年同期的销售规模持平并进行了相关应季产品小儿肺热

咳喘颗粒、复方感冒灵颗粒等生产备货，未充分考虑2022年和2023年公共卫生

第17页共36页事件及其政策调整所带来的影响，致使库存商品存量增加。

2、2024年第四季度销售未达预期，致使库存商品存量增加。2024年第四季

度受市场需求下降和竞争格局加剧影响，叠加成本上升、终端客流量下降，以及集采、药店比价等政策相继出台，公司销售策略调整未及时跟上市场变化，导致公司实际销售情况未达预期。公司2024年实现销售收入141354.84万元，同比下降38163.53万元，降幅21.26%，其中第四季度当季度销售收入38095.91万元，同比下降13625.21万元，降幅26.34%，致使库存商品存量增加。

3、销售模式认定调整导致报告期收入确认条件变化，致使发出商品存量增加。公司于2025年3月14日收到海南证监局《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司积极组织自查整改，对2023年及2024年部分合作客户的销售模式认定予以调整并基于收入确认条件变化部分发货金

额不予确认为当期收入，公司已于2025年4月28日同2024年年报同步披露了《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》，调整2023年和2024年数据，以上更正导致发出商品金额增加。

（二）可比公司库存商品和发出商品情况

报告期内，同行业可比公司库存商品和发出商品都存在不同程度的增减变化，大部分可比公司亦呈现出营收规模下降，库存商品/发出商品增加，或营收规模下降幅度远高于库存商品/发出商品降幅，主要受医药行业市场环境变化影响。公司库存商品和发出商品变化趋势与同行业可比公司不存在显著差异，具体详见下表：

单位：万元可比2024年2024年同比同比增减营收规模项目占比占比公司期末期初增减额比例变化

原材料等973717.11%1087822.20%-1141-10.49%

库存商品3437060.39%2141943.71%1295160.47%济川

在产品1206921.21%1547031.57%-3401-21.98%-16.96%药业

发出商品7331.29%12412.53%-508-40.93%

合计56909100.00%49008100.00%790116.12%

康恩原材料4269433.73%4769835.78%-5004-10.49%

-3.23%

贝库存商品7570959.81%6536249.03%1034715.83%

第18页共36页在产品75595.97%1907014.31%-11511-60.36%

其他6130.48%11670.88%-554-47.49%

合计126575100.00%133297100.00%-6722-5.04%

原材料3490440.24%3619141.45%-1287-3.56%

库存商品3691042.56%3554640.71%13643.84%葵花

在产品8881.02%1100.13%777704.54%-40.76%药业

其他1403016.18%1547217.72%-1442-9.32%

合计86731100.00%87319100.00%-588-0.67%

原材料等5830421.38%5785821.50%4460.77%

库存商品18447467.65%18540868.91%-934-0.50%太极在产品

248309.11%217618.09%306914.10%-20.72%

集团/开发成本

发出商品50631.86%40361.50%102725.45%

合计272672100.00%269063100.00%36091.34%

从上表数据分析，同行业可比公司的存货分类明细中，原材料和库存商品占比均较大，原材料、库存商品根据各公司自身经营和运营管理不同均呈现不同程度的增减变化，但大部分可比公司亦呈现出营收规模下降，库存商品/发出商品增加，或营收规模下降幅度远高于库存商品/发出商品降幅，公司库存商品和发出商品变化趋势与同行业可比公司不存在显著差异。

三、补充披露上述原材料、发出商品、库存商品的库龄结构及保质期，并

结合价格变化、在手订单、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。

报告期末，公司存货余额为45629.40万元，存货跌价准备余额952.39万元。存货跌价准备计提情况详见下表：

单位：万元期末余额期初余额项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

原材料18847.8987.0118760.8916090.2496.6515993.59

在产品2694.31-2694.311897.06-1897.06

库存商品15091.86865.3814226.488909.37243.848665.53

发出商品8995.34-8995.341493.83-1493.83

第19页共36页合计45629.40952.3944677.0228390.51340.4928050.02

（一）库龄结构与保质期情况

报告期末，公司原材料、发出商品、库存商品的库龄结构及保质期情况详见下表：

单位：万元库龄保质期项目非近效期近效期合计

1年以内1-2年2年以上

（6个月以上）（6个月以内）原材料16679.741237.47930.6818760.8987.0118847.89

库存商品14291.37779.5320.9515011.2580.6115091.86

发出商品8898.8493.383.128898.8496.508995.34

报告期末，公司原材料金额18847.89万元，其中：库龄1年以内的金额

16679.74万元，占比88.50%，主要为金银花、山银花、川贝母等中药材的战略

储备和为生产储备原料安全库存；库龄1-2年的金额1237.47万元，占比6.57%，主要为人工牛黄、氢溴酸右美沙芬等储备；库龄在2年以上的金额930.68万元，占比4.94%，主要是蛇胆、盐酸伪麻黄碱等。大多原材料在满足质检周期和复检合格的情况下均可长期使用，公司现有储存条件和管理能力，可满足原材料的质量管理并可为生产储备进行长期使用。上表中原材料近效期数据，为原材料已到质检周期但暂无复检计划的原材料金额，报告期末，公司已将该部分原材料全额确认跌价准备，跌价准备金额为87.01万元，已按照企业会计准则的规定计提相应跌价准备。

报告期末，公司库存商品金额15091.86万元，其中：库龄1年以内的金额

14291.37万元，占比94.70%，主要为小儿肺热咳喘颗粒、头孢克肟分散片等为

2025年销售储备的安全库存；库龄1-2年的金额779.53万元，占比5.17%，主

要为注射用克林霉素磷酸酯等储备；库龄在2年以上的金额20.95万元，占比0.14%，主要是各生产批次的零星尾差非整箱产品。库存商品非近效期产品（距保质期到期在6个月以上）金额15011.25万元，占比99.47%；近效期产品（距保质期到期小于6个月）金额80.61万元，占比0.53%，占比较小。报告期末，公司已考虑产品效期因素，结合产品售价，按照企业会计准则规定的成本与可变现净值孰低法计提了跌价准备，库存商品跌价准备期末余额为865.38万元，跌

第20页共36页价准备金额占余额5.73%。

报告期末，公司发出商品金额8995.34万元，大部分库龄在1年以内。发出商品是按照客户订单与客户签订了相关协议并明确约定了交易价格，其中涉及近效期（距保质期到期小于6个月）金额为96.50万元，已在年报出具前基本实现对外销售。经测算，公司发出商品不存在跌价情况。

（二）同行业可比公司情况

报告期内，公司与同行业可比公司相比，存货跌价准备计提比例不存在重大差异，符合行业一般计提水平。具体详见下表：

单位：万元公司项目账面余额存货跌价准备计提比例

原材料8047.9765.090.81%

济川药业库存商品34593.26223.090.64%

发出商品733.17-0.00%

原材料43423.98729.611.68%

康恩贝库存商品80453.004744.095.90%

发出商品---

原材料34903.64-0.00%

葵花药业库存商品40490.643581.138.84%

发出商品---

原材料57384.951262.562.20%

太极集团库存商品192051.947577.813.95%

发出商品5080.9517.460.34%

原材料29248.46-0.00%

信邦制药库存商品71023.051080.891.52%

发出商品---

原材料44322.329.830.02%

广誉远库存商品28396.032826.159.95%

发出商品1093.13-0.00%

原材料36221.89344.510.95%平均值

库存商品74501.323338.864.48%

(不含葫芦娃)

发出商品2302.425.820.25%

原材料18847.8987.010.46%

葫芦娃库存商品15091.86865.385.73%

发出商品8995.34-0.00%

第21页共36页从上表数据分析，同行业可比各公司综合考虑存货状况和自身情况，对于原

材料、库存商品、发出商品项目计提了相应的存货跌价准备，同行业可比公司原材料平均存货跌价准备计提比例为0.95%，库存商品平均存货跌价准备计提比例为4.48%，发出商品平均存货跌价准备计提比例为0.25%。报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备平均计提水平不存在重大差异。

综上所述，公司存货跌价准备计提充分，符合医药行业及企业实际情况。

四、年审会计师发表意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查阅行业研究报告、行业网站等资料，了解医药行业政策及市场环境变

化等情况，结合以往年度公司各季度收入情况，了解公司三季度收入明显低于其他季度的原因及合理性；

2、获取公司期末存货明细表，分析存货的具体构成、金额及占比；了解公

司库存商品和发出商品增长的原因，结合公司营收规模变化、产品备货周期及收入确认条件等分析公司库存商品和发出商品增长原因的合理性；查阅可比公司年度报告，分析公司库存商品和发出商品变动与可比公司是否存在显著差异及其合理性；

3、获取公司期末原材料、发出商品、库存商品的库龄结构及保质期情况，

结合产品售价变化、在手订单等复核公司存货跌价准备的计提情况；查阅可比公

司年度报告，将公司存货跌价准备计提情况与可比公司对比，分析其差异原因及合理性。

（二）核查意见

基于我们执行的核查工作，我们认为：

如我们出具的 2024 年度审计报告（信会师报字[2025]第 ZA12624号）“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就葫芦娃2023年度财务报表重述事项对2024年度财务报表可能产生的影响、葫芦娃的客户是否存在受托存放葫芦娃

的产品、葫芦娃是否已经履行完毕相关销售合同获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法就上述事项发表意见。

第22页共36页问题4.关于固定资产及在建工程。2024年末，公司固定资产账面价值11.24亿元，同比增长192.28%，在建工程账面价值2.53亿元，同比下降71.05%，主要系美安儿童药智能制造工厂、广西维威二期生产基地工程报告期内分别转固

5.94亿元、1.69亿元；美安儿童药智能制造工厂工程进度为106%，在建工程

仍有0.75亿元账面余额。近三年公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金分别为3.92亿元、4.89亿元、1.56亿元。

请公司补充披露：（1）公司近三年构建固定资产、无形资产及其他长期资

产支付的现金单笔超过500万元交易的主要内容、交易对手方名称、成立时间、

注册资本、交易价格及关联关系情况，并说明是否存在未披露的关联交易，交易价格是否公允；（2）结合公司战略规划、产能利用率、新增产能情况说明公

司扩建工厂的必要性，并结合公司近年产品产销情况说明新增产能是否存在产能消化风险；（3）公司美安儿童药智能制造工厂工程投入进度超过100%的情况下，剩余未转固的具体内容，是否存在延迟转固的情形。请年审会计师对问题

（1）（3）发表意见。

公司回复：

一、公司近三年构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金单笔

超过500万元交易的主要内容、交易对手方名称、成立时间、注册资本、交易

价格及关联关系情况，并说明是否存在未披露的关联交易，交易价格是否公允。

公司近三年构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金单笔超过

500万元的交易情况详见下表：

第23页共36页序注册资本交易价格业务时间主要内容交易对手方名称成立时间关联关系号（万元）（万元）

12024年1月设备款江苏仅一联合智造有限公司1998年11月26日5000531.90无

22024年1月工程款1750.00无

2024年青建国际集团有限公司2008年7月15日7140

32024年1月工程款1700.00无

42024年6月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000500.00无

5合计4481.90/

62023年1月工程款青建国际集团有限公司2008年7月15日71402700.00无

72023年2月设备款江苏仅一联合智造有限公司1998年11月26日5000642.00无

82023年3月设备款苏美达国际技术贸易有限公司1999年3月12日640002571.00无

92023年3月园区绿植广东苗汇花木专业合作社2017年9月6日1000500.00无

102023年3月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000694.12无

112023年2023年4月工程款四川合力洁净集团股份有限公司2014年7月16日15800700.00无

122023年4月设备款北京新龙立自动化技术有限公司2019年12月20日1000546.30无

132023年4月工程款青建国际集团有限公司2008年7月15日71401125.00无

142023年5月设备款江苏仅一联合智造有限公司1998年11月26日5000577.80无

152023年5月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000798.71无

162023年5月工程款青建国际集团有限公司2008年7月15日71404500.00无

第24页共36页172023年5月设备款江苏仅一联合智造有限公司1998年11月26日5000591.00无

182023年6月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000724.89无

192023年6月工程款海南鑫蓝天设计工程有限公司2015年8月20日1000552.50无

202023年6月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日20001100.00无

212023年7月园区绿植广东苗汇花木专业合作社2017年9月6日1000568.00无

222023年7月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000604.59无

232023年8月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000629.20无

242023年8月工程款苏州融森净化工程有限公司2020年4月17日8000566.70无

252023年9月工程款595.56无

262023年11月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000600.00无

272023年12月工程款615.92无

28合计22503.29/

292022年3月工程款青建国际集团有限公司2008年7月15日71406000.00无

302022年3月工程款上海福镭德国际贸易有限公司2015年3月30日10005400.00无

312022年4月研发费盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司2011年8月24日80001097.25无

2022年

322022年4月研发费北京盈科瑞创新药物研究有限公司2015年9月23日3325.5814720.00无

332022年11月设备款江苏仅一联合智造有限公司1998年11月26日5000950.00无

342022年11月设备款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日20002000.00无

第25页共36页352022年11月设备款江苏仅一联合智造有限公司1998年11月26日5000855.00无

362022年11月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日2000900.00无

372022年11月无形资产广西梧州三箭制药有限公司2002年12月11日25003280.00无

382022年12月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日20001500.00无

合肥龙延智能科技股份有限公司(原名：合

392022年12月设备款2017年8月18日3156.4077968.76无肥哈工龙延智能装备有限公司）

402022年12月设备款诺晟机电科技发展（广州）有限公司2022年8月23日200762.00无

412022年12月设备款苏美达国际技术贸易有限公司1999年3月12日640001101.86无

422022年12月工程款海南浙元建设工程有限公司2015年10月15日20002109.00无

432022年12月设备款海南诺力科技有限公司2006年12月13日1010795.60无

442022年12月设备款合肥中鼎信息科技股份有限公司2003年8月18日2600900.00无

452022年12月设备款825.00无

海南锐工科技工程有限公司2015年3月6日2000

462022年12月设备款741.00无

472022年12月工程款四川合力洁净集团股份有限公司2014年7月16日158001750.00无

482022年12月设备款北京诚益通科技有限公司2011年4月6日10000768.00无

492022年12月工程款青建国际集团有限公司2008年7月15日71402900.00无

50合计36323.47/

第26页共36页公司近三年构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金单笔超过

500万元的交易共计47笔，其中“工程款”、“设备款”和“园区绿化”支出

44笔，主要是公司“美安儿童药制造基地”和“广西维威二期生产基地”项目支出；1笔“无形资产”支出是公司全资子公司广西维威制药有限公司收购广西

梧州三箭制药有限公司50个药品上市许可证，按合同进度支付相应款项；2笔“研发费”支出是支付的研发项目进度款。

经过核实，公司不存在未披露的关联交易，交易价格均按照市场定价原则来执行，价格公允。

二、结合公司战略规划、产能利用率、新增产能情况说明公司扩建工厂的必要性，并结合公司近年产品产销情况说明新增产能是否存在产能消化风险。

（一）公司战略规划、产能利用率、近年产品产销情况、新增产能情况

1、公司战略规划近年来，我国逐步推出了《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。

公司秉承“关爱儿童健康，共担社会责任”的经营理念，以“爱国、奋斗、规范、创新”为宗旨，以“健康中国娃”为企业使命，坚持传承中医药发展，以自主知识产权创新为核心，以普及儿童用药安全、用药规范为营销理念，大力发展新质生产力，努力把公司打造成为中国儿童健康领域的领军企业，为中国儿童健康成长保驾护航。公司未来仍将坚持现有主业的发展，并为实现公司的发展战略而制定了进一步的战略规划：

（1）科技创新推动中医药健康发展

新质生产力核心在于各项工作中都有创新机制。公司将转变工作的思路、思想，共同塑造出不可替代、不可超越、不可复制的竞争力，一支信念坚定、无坚不摧的团队，一个高效运转、与时俱进的机制，一种干事创业、充满激情的理念，一种不断创新、持续学习的能力。随着国家对中医药事业创新发展的加速推进，中医药服务水平与效能的不断增强，一系列重磅利好政策的陆续出台，从中

第27页共36页药研发创新、行业标准化、医疗服务等方面加强规划与指导，让中医药发展历久弥新，激发科技人员积极性，不断提升产品研发和专业化服务能力，优化配置创新资源，着力振兴中医药，推动中医药产业健康长远发展。

（2）智能制造助推绿色发展

公司将继续推进智能制造，推动公司加速向数字化、网络化、智能化发展，逐步推进设备升级，提高整个战略的迭代收益，积极推动落实技改工作，打造“绿色工厂”，努力申报国家级的荣誉奖项，争做国家级的标杆。智能制造的水平将是公司产品优质优价的基础保障。

（3）夯实葫芦娃品牌基础

公司致力于将“葫芦娃”打造成为中国儿药民族品牌，进一步强化品牌专业化服务能力。一是要牢固树立全员专业化服务意识，不断提升个人专业化服务能力；二是要保持良好的公益形象，回馈社会；三是要建立内外联动机制，向消费者了解对公司产品的需求与改进建议，从各部门挖掘公司的产品优势，提升生产工艺水平，加强创新、质量管理体系建设；四是将服务效能转化为实际的考核。

（4）人才是核心，文化是灵魂

公司坚持以人为本，按需配置人才资源，营造良好的用人机制，激发人才的创新能力，加大人才的发展投入，引进与培养并举，夯实人才基础。此外，公司将积极探索多种长效激励机制，稳定核心员工及吸引外部优秀人才，为公司发展提供人才保障，推动公司长期健康发展。企业价值观除了“五讲”讲正气、讲团结、讲学习、讲效率、讲廉洁，还要旗帜鲜明讲政治。坚持十六字方针，要转变思想、团结一致、分工明确、协作高效。要跟上党中央的要求，跟上全国经济以及产业发展的要求，跟上数字化、迭代升级的要求，跟上组织建设、市场变化的要求。

（5）扩大国际化布局，从业务国际化到能力国际化

习近平总书记关心的“一带一路”和东盟，重点就包括海南和广西。公司目标要瞄准东盟，用好智能制造基地，从生产和质量管理上与其对标，提前布局出口生产线，推动相关国际化业务布局。同时，公司将主动寻找适合国内代理的并与葫芦娃互补的产品，利用好跨境电商的政策，加快跨境电商渠道的建立，提前规划特医食品、保健食品、医疗器械。

第28页共36页（6）积极申报国家级绿色工厂项目，继续推行降本增效

公司积极推进国家级绿色工厂项目的申报，并将相关标准固化到日常，并继续在各分子公司推行WCM精益生产，持续性优化流程、严控成本、加快周转、提升资源使用效率，充分发挥组织效能，将生产做到模块化、标准化、数字化，以此实现生产的自动化，优化库存的结构，保证生产的质量，减少和降低浪费，最终实现生产的精益化。

（7）继续深化数字化转型

公司将搭建集团业财一体化系统、决策支持系统、信息安全平台及协同办公平台等，形成一体化协同效应的信息管理体系。固化管理流程，优化公司资源配置，使各组织运作协调有序，保障合理有效地计划和组织生产、经营活动。实现职能板块的贯通、融合，进一步提高数据分析、决策支持和执行控制能力，不断提高公司生产、营销、管理、决策的效率和水平。

2、公司产能利用率以及近年产品产销情况

报告期内，公司产能利用率及产销率情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度产能（万袋）99992.0093992.00

270992.00产量（万袋）115357.8987435.99

105057.53

颗粒剂销量（万袋）115321.3090230.80

90562.39

产能利用率39.00%115.00%93.00%

产销率86.00%100.00%103.00%产能（万粒）135000.00115000.00

454600.00产量（万粒）122736.0661630.86

54980.54

胶囊剂销量（万粒）107134.9183725.61

52606.42

产能利用率12.00%91.00%54.00%

产销率96.00%87.00%136.00%产能（万片）210000.00169600.00

285000.00

片剂产量（万片）99903.5384133.03

96736.63

第29页共36页项目2024年度2023年度2022年度销量（万片）92362.2586354.14

90593.63

产能利用率34.00%48.00%50.00%

产销率94.00%92.00%103.00%产能（万升）200.00200.00200.00产量（万升）286.23口服溶液214.97174.40

剂、煎膏剂、销量（万升）220.86212.78187.09

糖浆剂等产能利用率143.00%107.00%87.00%

产销率77.00%99.00%107.00%

项目建成前，公司中药产品销售增长速度较快，中药产品中的主要剂型产能已完全饱和，通过葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目建设增加公司相关产能，将缓解目前产能饱和现状，项目建设具有必要性。

3、公司新增产能情况

葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目主要用于增加公司颗粒剂、胶囊剂

和片剂产能，项目建成后年产颗粒剂6.8亿袋，片剂7亿片，胶囊剂15亿粒。

南宁生产基地二期项目主要用于建设已取得新包装规格补充申请备案的软包装

产品产能并补充颗粒剂产能，计划新增年产液体制剂及颗粒制剂9050万盒的生产能力。

（二）公司扩建工厂的必要性以及新增产能是否存在产能消化风险

1、葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目

（1）公司产能接近饱和，2023年以来海南母公司获批多个药品批件，项目建设及启用具有必要性

公司中药产品销售增长速度较快，中药产品中的主要剂型产能已完全饱和，最近一期主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超过100%，通过葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目建设增加公司相关产能，将缓解目前产能饱和现状，项目建设具有必要性。

其中，葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目主要用于增加公司颗粒剂、胶囊剂和片剂产能，项目建成后年产颗粒剂6.8亿袋，片剂7亿片，胶囊剂15亿粒。报告期内，公司颗粒剂、胶囊剂和片剂产能利用率及产销率情况详见上述

第30页共36页“（一）公司战略规划、产能利用率、新增产能情况”之“2、公司产能利用率以及近年产品产销情况”部分。

项目建设期内，公司颗粒剂产能利用率连续增加，2023年，公司颗粒剂产能利用率为115%，胶囊剂产能利用率也接近饱和，亟需扩大相关产能，缓解项目产能紧张情况，预计产能消化的风险较小。

2022年胶囊剂产能利用率较低，主要系一方面消化2021年库存，另一方面

26%左右的胶囊剂产能位于广西南宁子公司，但核心胶囊剂产品肠炎宁胶囊药品

批件位于海南母公司，2021年和2022年海南地区胶囊产能利用率达到95%和71%，相对较高；片剂产能利用率较低，主要系广西南宁子公司片剂产能较多，

但核心片剂产品克咳片、头孢克肟分散片等药品批件均位于海南母公司，因此海南地区片剂产能利用率较高，2023年海南地区片剂产能利用率达到75%，相对较高。南宁子公司片剂和胶囊剂产能利用率较低主要系南宁子公司产品规划以颗粒剂和液体剂为主，现有片剂和胶囊剂产品市场需求尚处于起步阶段，小批量生产成本较高。

除现有颗粒剂、胶囊剂产能接近饱和外，公司扩建片剂产能仍具有必要性，主要系：*片剂属于公司主要布局和未来重点发展的剂型之一，需满足公司未来产能需求。2023年以来，海南母公司陆续获批多个新片剂批件，包括缬沙坦氨氯地平片(Ⅰ)、地氯雷他定片等，同时多个在研片剂品种孟鲁司特钠咀嚼片、富马酸丙酚替诺福韦片、二甲双胍恩格列净片(Ⅰ)、沙库巴曲缬沙坦钠片已处于上

市申请阶段，公司预计对片剂产能将有较大幅度的需求增长；*公司已停止租赁海南保税厂区。在启用美安基地后，公司已停止租赁海南保税厂区，其中保税厂区片剂产能占海南地区片剂产能约50%，因此扩建相关产能仍具有必要性。

（2）公司海口保税区厂房系租赁取得，且使用超过15年，厂区环境及设备老化，周围亦未有可扩展空间，不利于公司生产经营稳定和改造升级，美安基地投入使用后公司已停止租赁保税厂区

公司海口区域片剂现有产能生产地址主要位于海口保税区旧址，产能占海口区域合计产能的比例约为50%。公司位于海口保税区的厂房于2008年从非关联方海口市环境发展有限公司租赁取得，有效期为5年。2012年开始，原海口保税区规划整体搬迁，因此海口市环境发展有限公司要求租赁合同后续一年一签，

第31页共36页不利于保障公司生产经营的稳定及公司生产线的持续投入改造升级，因此在美安

生产基地建设片剂生产线，提升产能保障。

美安基地投入使用后，公司已不再租赁保税厂区，相关产能需求主要由美安基地承接，因此美安基地建设具有必要性。

2、南宁生产基地二期项目

（1）公司产能处于饱和，项目建设及启用具有必要性南宁生产基地二期项目主要用于建设已取得新包装规格补充申请备案的软

包装产品产能并补充颗粒剂产能，计划新增年产液体制剂及颗粒制剂9050万盒的生产能力。报告期内，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率及产销率情况详见上述“（一）公司战略规划、产能利用率、新增产能情况”之“2、公司产能利用率以及近年产品产销情况”部分。

项目建成前，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率连续增加，2023年，公司主要液体制剂和颗粒剂产能利用率均超105%，亟需扩大相关产能，缓解项目产能紧张情况，因此南宁生产基地二期建设及启用具有必要性，预计产能消化的风险较小。

（2）公司新增多个产品批件，包括广西梧州三箭50个批件和新规格软包装产品，且新规格软包装产品无法与公司现有产品共线生产，相关拟生产产品市场空间较大且已取得批件，扩建相关产能具有必要性公司于2022年底收购广西梧州三箭50个批件，其中的中成药产品由广西维威南宁生产基地一期生产线进行生产，在补充上述批件生产后，广西维威南宁生产基地一期生产线产能已完全饱和。其中部分液体产品市场规模和市场需求较大，如藿香正气水2022年度医院端和药店端市场规模超过43亿元，生脉饮2022年度医院端和药店端市场规模超过 9亿元。上述类似产品与广西维威产品共享OTC销售渠道，近年来公司 OTC销售渠道收入增长迅速，直销模式（主要针对 OTC销售渠道）收入占比从 2021年的 28.50%上升至 2023年的 41.48%，OTC渠道优势持续扩大。因此，公司拟利用南宁二期项目的部分新建产能，生产自梧州三箭新收购的部分中药液体产品，建设具有必要性。

新规格软包装产品方面，目前公司已取得复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露、小儿止咳糖浆、益母草膏、养血当归糖浆、小建中合剂、参芪首乌

第32页共36页补汁、银翘解毒合剂等九个产品的软袋包装规格补充申请备案件，公司还在不断

拓展软包装的应用产品范围。待南宁生产基地二期项目投产后，公司将针对软包装产品加大推广，迅速开拓儿童药领域新市场新客户，进一步打开增量市场空间。

目前南宁生产基地一期口服液体、糖浆剂等生产线主要为多剂量口服聚酯瓶

瓶装生产线，而南宁生产基地二期项目涉及的9个品种为液体软袋单剂量包装，分（灌）装模式及设备与南宁生产基地一期存在较大差异，不能与现有的口服溶液剂、糖浆剂等共线生产，因此采用新规格包装的9个品种亟需相应产能，需通过南宁生产基地二期项目另外建立新的分（灌）装及包装生产线，建设具有必要性。

（3）建设项目拟投产产品具有广阔的市场前景及需求南宁生产基地二期项目拟生产产品均为公司近年拟加强投放布局的重点品种，包括强力枇杷露、小儿止咳糖浆、养阴清肺膏、复方甘草口服溶液、小儿感冒颗粒、复方鲜石斛颗粒等产品。其中多数品种已形成一定的销售规模，且随着公司加大布局推广力度，销售额增长迅速。但受制于目前产能不足，公司上述产品的销售规模仍有较大提升潜力。各产品品种的市场需求、市场空间以及公司销售情况具体如下：

项目2024年2024年2020-20242024年药年销售额店及医院序号药品名称药品分类设计产能销售数量销售额年均复合端合计市（万盒）（万盒）（万元）增长率场规模

银翘解毒儿科成人不低于3.8

15018.72177.2367.54%

合剂双跨亿元养阴清肺儿科成人不低于9亿

2500441.565384.2259.44%

膏双跨元

复方甘草儿科成人不低于8.5

3200153.051234.5241.29%

口服溶液双跨亿元强力枇杷儿科成人不低于

415001074.495256.6537.49%

露双跨23.2亿元小儿止咳不低于

5儿科药1000171.13683.2916.37%

糖浆1.60亿元小建中合儿科成人约数千万

610019.93196.1112.37%

剂双跨元小儿感冒不低于

7儿科药110041.21211.615.88%

颗粒3.30亿元

复方鲜石儿科成人不低于8.4

890033.641130.752.95%

斛颗粒双跨亿元

第33页共36页养血当归约数千万

9成人药508.7636.540.14%

糖浆元不低于

10益母草膏成人药5058.18278.31-0.45%

9.10亿元

参芪首乌儿科成人约数百万

11500.219.32-9.70%

补汁双跨元藿香正气儿科成人不低于

121550---

水双跨33.90亿元儿科成人不低于

13生脉饮10009.4862.98-

双跨14.80亿元蛇胆川贝儿科成人不低于

1450020.65104.53-

液双跨4.70亿元川贝枇杷儿科成人不低于

15500---

糖浆双跨2.10亿元

注1：藿香正气水、川贝枇杷糖浆系公司于2023年上半年自梧州三箭收购的药品品种，报告期内尚未有生产销售，生脉饮、蛇胆川贝液2024年开始销售；

注2：银翘解毒合剂2020年尚未销售，公司年均复合增长率系2024年同比2021年的增长率；

注3：米内网市场规模数据系采用样本药店及医院销售数据放大测算，因此参芪首乌补汁、养血当归糖浆等非普及性品种市场规模及市场复合增长率数据可能存在一定误差。参芪首乌补汁、养血当归糖浆生产厂家相对较少，主动市场推广厂家较少，产品市场规模相对平稳。

南宁生产基地二期项目建设完成后，将解除产能制约，公司将加大上述品种推广销售力度，进一步释放增长潜力，消化项目产能的确定性较高。

三、公司美安儿童药智能制造工厂工程投入进度超过100%的情况下，剩余

未转固的具体内容，是否存在延迟转固的情形。

公司美安儿童药智能制造基地项目系海南自由贸易港建设重点项目，原规划总预算投入72000万元，项目推进建设过程中，为在智能制造、设备升级、智能园区等方面与近期的新技术、新工艺与时俱进，公司追加了部分投入，致使目前工程投入进度已超过100%。同时原有规划建设中的部分车间、辅助楼等尚未建设完成，剩余未转固的具体内容如下：

序号内容金额（万元）

1医疗器械车间5395.13

2特医食品车间1180.44

3辅助楼8-9楼885.84

合计7461.41

报告期内，公司在建工程转固时点的确定符合《企业会计准则》相关规定，

第34页共36页转固确定依据充分，与相关工程记录一致，公司在建工程严格按照达到预定可使

用状态时点确认转入固定资产，不存在延迟转固情形。

根据《企业会计准则第4号—固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据《企业会计准则

第4号——固定资产》应用指南，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的

固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。

公司根据企业会计准则的相关规定制定在建工程相关会计政策。在建工程转入固定资产的标准为在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。对于各类项目“达到预定可使用状态”的转固时点，具体判断标准和依据如下：

1、对于需通过 GMP符合性检查的车间生产线及相关机器设备、房屋建筑物等，整体经 GMP认证标准查验通过并完成验收后方可转固。

2、对于其他房屋建筑物（不涉及需通过 GMP符合性检查的生产线建设），

公司于实体建造工程完工、配套设备安装完毕（如涉及）、可投入使用前进行验收，在达到预定可使用状态时转入固定资产；对于其他需安装调试且不涉及新增房屋建筑的机器设备，经过安装、调试、试生产等环节，公司验收合格后转入固定资产。

特医食品车间、医疗器械车间需通过 GMP符合性检查，截至 2024年 12月

31日，特医食品车间、医疗器械车间尚未通过 GMP符合性检查，未达到预定可

使用状态；辅助楼 8-9 楼无需通过 GMP 符合性检查，但截至 2024 年 12 月 31日，辅助楼8-9楼尚未完成整体装修及验收工作，未达到预定可使用状态，因此公司未对上述在建项目进行转固。

综上所述，公司在建工程不存在延迟转固的情形。

四、请年审会计师对问题（1）（3）发表意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取公司2024年度购建固定资产、无形资产及其他长期资产的支付明细

第35页共36页及单笔超过500万元明细，复核其相关的合同、审批及支付等资料，核实其交易