北京国枫律师事务所

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字［2025]A0507号

致：海南葫芦娃药业集团股份有限公司 (贵公司)

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第三届董事会2025年第五次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》公开发布了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年10月17日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室如期召开，由贵公司董事长刘景萍女士主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统

进行网络投票的具体时间为2025年10月17日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月17日9:15~15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计233人，代表股份303,558,250股，占贵公司有表决权股份总数的75.8689%。

除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下:

（一）表决通过了《关于取消监事会并修订(公司章程）及其附件的议案》

同意302,902,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7838%;

反对580,300股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1911%;弃权75,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0251%。

（二）表决通过了《关于修订（公司独立董事工作制度）的议案》

同意303,031,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8266%;

反对449,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.1479%;弃权77,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0255%。

（三）表决通过了《关于修订(公司重大经营与投资管理制度）的议案》

同意303,033,050股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8269%;

反对447,100股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1472%;弃权78,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0259%。

（四）表决通过了《关于修订(公司融资与对外担保管理制度）的议案》

同意303,035,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8277%;

反对447,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.1473%;弃权75,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0250%。

(五）表决通过了《关于修订(公司关联交易管理办法）的议案》

同意303,035,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8277%;

反对447,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.1472%;弃权75,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0251%。

（六）表决通过了《关于修订（公司董事、高级管理人员薪酬管理制度）的议案》同意303,009,750股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8193%;

反对450,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.1483%;弃权98,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0324%。

（七）表决通过了《关于修订（公司会计师事务所选聘制度）的议案》

同意303,014,550股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8208%;

反对442,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.1458%;弃权101,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人)所持有效表决权的0.0334%。

（八）逐项审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

1．选举刘景萍为第四届董事会非独立董事

同意301,448,464股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3049%，刘景萍当选为非独立董事。

2．选举于汇为第四届董事会非独立董事

同意301,455,541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3073%，于汇当选为非独立董事。

3．选举汤琪波为第四届董事会非独立董事

同意301,542,827股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3360%，汤琪波当选为非独立董事。

（九）逐项审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

1．选举刘秋云为第四届董事会独立董事

同意301,450,143股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3055%，刘秋云当选为独立董事。

2．选举王世贤为第四届董事会独立董事

同意301,440,846股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3024%，王世贤当选为独立董事。

3．选举林慧为第四届董事会独立董事

同意301,528,562股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3313%，林慧当选为独立董事。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。最终表决结果经统计后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案一经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案二至议案七经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；议案八和议案九采取累积投票制，刘景萍、于汇、汤琪波当选为公司非独立董事，刘秋云、王世贤、林慧当选为公司独立董事。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所

负责人

经办律师

张利国

付雄师

吴任桓

2025年10月17日