海南葫芦娃药业集团股份有限公司

出具保留意见涉及事项影响已消除的

审核报告

政旦志远核字第260000152号

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

Zandar Certif ied Public Accountants LLP海南葫芦娃药业集团股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告目录页次

一、出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报1-2告

二、海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于20241-3年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除

的专项说明地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11F

电话：+86-755-88605026

www.zdcpa.com出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告政旦志远核字第260000152号

海南葫芦娃药业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”）编制的《关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、董事会的责任海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是葫芦娃董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对葫芦娃董事会编制的《关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则

第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定

执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

第1页政旦志远核字第260000152号审核报告我们认为海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会编制的《关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符

合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，葫芦娃2024年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除。

四、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供葫芦娃2024年度审计报告保留意见涉及事项

影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

政旦志远（深圳）会计师事务所（特中国注册会计师：

殊普通合伙）李启有（项目合伙人）

中国·深圳中国注册会计师：

金益平

二〇二六年四月二十八日

第2页海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对海南葫芦娃药业集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“葫芦娃”）2024年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》

的相关要求，就相关事项说明如下：

一、2024年度审计报告中保留意见涉及的主要内容

（一）2023年度财务报表重述事项根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司对2023年度财务报表进行了重述。截至2024年度审计报告日，公司未能提供与重述事项相关的完整财务资料及原始资料，立信无法就重述事项对2024年度财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

（二）资金支持及应收账款回款异常事项

公司控股股东通过个人（非葫芦娃员工）名下银行账户向公司客户提供资金支持；2024年末应收账款余额前10名的部分客户期后无回款或回款金额较小。公司管理层未就上述情况提供合理解释及支持性资料，立信无法就相关客户是否受托存放公司产品、公司是否履行完毕销售合同获取充分、适当的审计证据。

（三）外购研发项目事项

2024年度公司向海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）外购8个

研发项目，支付款项4205.37万元；海南中旺法定代表人兼总经理与公司实际控制人之一存在亲属关系，且自2022年6月成立以来未向除公司外的其他方转让研发项目。公司未提供合理解释及支持性资料，立信无法就该外购研发交易的商业实质及对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

二、消除2024年度非标事项的具体措施

（一）2023年度财务报表重述整改措施

1、2023年度财务报表重新审计

公司聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）

对2023年度财务报表进行全面审计，完成追溯调整的审计确认程序，出具了标准无保留

第1页海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

意见的审计报告，审计报告编号：政旦志远审字第260000744号。

2、规范收入确认核算流程

严格执行以“控制权转移”为核心的收入确认原则，全面梳理直销、经销、配送等不同销售模式，建立销售、财务、储运等跨部门核对机制，实现从销售合同、客户订单、产品出库、物流发运、客户签收等全流程管控，从源头杜绝提前确认收入行为。

3、强化销售价格管控手段

建立产品销售定价体系进行日常管控，对不同的渠道价格进行分级授权审批，设立销售价格偏离预警系统，明确销售价格异常的红线标准，监控成交价、折扣率、毛利率异常波动，将价格核查纳入内控常态化流程。

（二）资金支持及应收账款整改措施

1、资金支持的整改措施

公司控股股东通过个人（非葫芦娃员工）名下银行账户向公司客户提供资金支持，已足额归还至控股股东，该事项合规风险已全面消除。

公司将以此为戒，强化上市公司内控管理，加强控股股东及关联方行为规范，已敦促控股股东出具专项承诺，严格规范与公司客户之间的资金往来，强化控股股东与客户间业务合作的全流程监督，坚决杜绝类似事项再次发生。

2、应收账款的整改措施

公司成立应收账款专项清收及整改小组，重点针对回款滞后的客户开展专项核查，逐一核实客户经营状况、资金周转及回款滞后的原因，推进应收账款回款。2024年末应收账款余额前10名的相关客户目前均已实现良性回款。

公司已建立客户回款动态监控机制，对回款周期、回款金额进行常态化跟踪与快速处置；同时已对相关销售业务的合同、发货、验收、回款等全流程资料进行复核，确认销售业务真实、商品控制权已转移、不存在客户受托存放产品情形。公司将持续规范销售与应收账款管理，持续加强应收账款清收工作。

（三）外购研发项目交易的整改措施

1、完善关联交易决策程序

公司于2026年4月28日召开了独立董事专门委员会，审议通过向海南中旺外购的研发项目并同意提交董事会审议，同日董事会审议通过《关于追认关联交易的议案》，公司已补充完善与关联交易审议程序，严格履行关联方回避表决，确保关联交易合规、公允。

2、核查交易的真实性

公司全面核查自2023年度以来与海南中旺合作的研发项目，并由上市公司审计机构对海南中旺全部在研项目进行了专项审计，包括研发项目合同、交付成果、款项支付凭证、关联关系梳理等，按海南中旺实际取得成本价受让其持有的114个研发项目合计金额1.06