证券代码：605208证券简称：永茂泰公告编号：2026-011

上海永茂泰汽车科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

董事会会议召开情况

上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2026年4月9日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议

室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2026年3月30日以电子邮件发送全体董事、高级管理人员。会议由董事长徐宏召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《2025年年度报告及摘要》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年年度报告摘要》。

公司2025年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。审计委员会认为，公司2025年年度报告及摘要中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意本报告并提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

二、审议通过《2025年度董事会工作报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过《2025年度总经理工作报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025年年度报告》中的相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经战略委员会审议通过，并提交董事会审议。

战略委员会认为，公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告符合相关规定和公司实际情况，报告的编制和发布有利于促进公司积极履行生态环境保护及社会公益责任，促进经济、社会可持续发展。

五、审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

六、审议通过《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

七、审议通过《独立董事关于独立性情况的自查报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：

7.01、张志勇独立性自查报告

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志勇回避表决。

7.02、彭立明独立性自查报告

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事彭立明回避表决。

7.03、周栋独立性自查报告

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周栋回避表决。

八、审议通过《2025年度内部控制评价报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。审计委员会认为，公司《2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了2025年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2025年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。同意本报告并提交董事会审议。

九、审议通过《2025年度财务决算报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

审计委员会认为，公司2025年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

十、审议通过《2025年年度利润分配方案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十一、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

根据中国证监会2025年10月修订发布的《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为修订后的公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》符合中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益。

同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

十二、审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：

12.01、董事长徐宏2025年度薪酬

同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。

12.02、董事徐文磊2025年度薪酬

同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。

12.03、董事徐娅芝2025年度薪酬

同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。

12.04、董事兼总经理王斌2025年度薪酬

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王斌回避表决。

12.05、董事朱永2025年度薪酬

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事朱永回避表决。

12.06、董事张志2025年度薪酬

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志回避表决。12.07、独立董事张志勇2025年度薪酬同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志勇回避表决。

12.08、独立董事彭立明2025年度薪酬

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事彭立明回避表决。

12.09、独立董事周栋2025年度薪酬

同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周栋回避表决。

12.10、财务总监范玥2025年度薪酬

同意9票，反对0票，弃权0票。

12.11、董事会秘书王光普2025年度薪酬

同意9票，反对0票，弃权0票。

薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员2025年度薪酬与公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核

情况及公司2025年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平相符，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展。同意提交董事会审议。

上述薪酬中董事薪酬尚需提交股东会审议。

十三、审议《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：

13.01、董事2026年度薪酬方案

全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

13.02、未兼任董事的高级管理人员2026年度薪酬方案同意9票，反对0票，弃权0票。

薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案符合中国证监会《上市公司治理准则》、公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和公司实际情况，有利于公司建立科学有效的激励和约束机制，调动董事、高级管理人员工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责意识，促进公司业务发展。同意提交董事会审议。

上述薪酬方案中董事2026年度薪酬方案尚需提交股东会审议。

十四、审议通过《对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

内容详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披

露的《对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于聘请2026年度财务及内控审计机构的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《续聘会计师事务所公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

审计委员会认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在公司2025年度财务和内

控审计工作中，天健所能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价。同意本议案并提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

十六、审议通过《关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案》。

同意公司及子公司在63.2亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务。具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度授权期限自公司

2025年年度股东会审议通过之日至公司2026年年度股东会召开之日。

在上述总额度及上述授权期限内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十七、审议通过《关于公司及子公司担保额度的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于公司及子公司担保额度的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十八、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开展期货和外汇衍生品套期保值业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十九、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开展期货和外汇衍生品套期保值业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

二十、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二十三、审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：

23.01、徐宏同意9票，反对0票，弃权0票。

23.02、徐文磊

同意9票，反对0票，弃权0票。

23.03、徐娅芝

同意9票，反对0票，弃权0票。

23.04、王斌

同意9票，反对0票，弃权0票。

23.05、朱永

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述5名候选人尚需提交股东会选举。

二十四、审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于董事会换届选举的公告》。

表决结果：

24.01、张志勇

同意9票，反对0票，弃权0票。

24.02、彭立明

同意9票，反对0票，弃权0票。

24.03、周栋

同意9票，反对0票，弃权0票。

上述3名独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，尚需提交股东会选举。提名委员会对上述第二十三、二十四项议案提出建议，认为徐宏、徐文磊、

徐娅芝、王斌、朱永、张志勇、彭立明、周栋等8人均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，其中张志勇、彭立明、周栋等3人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件。建议董事会提名徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永等5人为第四届董事会非独立董事候选人，提名张志勇、彭立明、周栋等3人为第四届董事会独立董事候选人。

二十五、审议通过《关于2025年员工持股计划首批参加部分第一个锁定期业绩考核暨解锁安排的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年员工持股计划首批参加部分第一个锁定期业绩考核指标达成暨锁定期即将届满的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志回避表决。

薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为公司2025年年度业绩及本次员工持股计划持有人2025年度个人绩效完成情况均符合公司《2025年员工持股计划（草案）》规定的首批参加部分第一个锁定期的业绩考核指标要求，业绩考核指标已达成；解锁时点、解锁数量及锁定期届满的后续安排等亦符合公司《2025年员工持股计划（草案）》和相关监管规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意本议案并提交董事会审议。

二十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。内容详见2026年4月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》和在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025年年度股东会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2026年4月11日