上海永茂泰汽车科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

(2026年5月11日经公司2025年年度股东会审议通过)

第一章总则

第一条为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法

律法规及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用对象为上市公司董事、高级管理人员，高级管理人员指

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第五条薪酬与考核委员会应当根据本制度每年度制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第七条公司人事部、财务部及其他相关职能部门配合薪酬与考核委员会进

行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬总额

第八条公司参考以下因素决定董事、高级管理人员薪酬总额：

(一)上年度薪酬总额；

(二)本年度营业收入、净利润目标及财务预算；

(三)人工成本在公司单位产品成本中的比重和对公司单位产品盈利水平的影响；

(四)董事、高级管理人员薪酬总额占公司整体薪酬总额的比例；

(五)董事、高级管理人员人均薪酬金额、变动幅度与公司其他管

理人员人均薪酬、公司整体人均薪酬等的差异；

(六)董事、高级管理人员数量、岗位变动等；

(七)同行业、同地区薪酬水平：公司每年通过市场薪酬报告或公

开的薪酬数据，收集同行业、同地区的董事、高级管理人员薪酬数据，并进行汇总分析，作为董事、高级管理人员薪酬总额的参考因素；

(八)通胀水平：参考居民消费价格指数等通胀指标，以使薪酬的

实际购买力水平不降低作为董事、高级管理人员薪酬总额的参考因素；

(九)其他合理因素。

第九条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

公司如发生重大投资、重大改造等影响当年利润的或其他不可预见

第2页共7页上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度(2026年5月11日修订)因素，对董事、高级管理人员的薪酬影响较大时，薪酬与考核委员会可根据实际情况对董事、高级管理人员薪酬作出适当调整。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司在拟订股权激励或员工持股计划等中长期激励方案时，应当优先考虑普通职工；对于在生产、采购、销售、研发等各环节做出优

异成绩的员工或团队，公司可以给予专项奖金，并优先考虑普通职工；公司应当积极采取各类调节措施，促进普通职工薪酬增长与董事、高级管理人员薪酬增长相协调，促进公司薪酬体系的动态平衡。

第四章薪酬结构

第十一条负责公司日常经营管理的非独立董事（含职工代表董事）和高级管

理人员的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬根据其岗位责任、个人能力、行业薪酬水平等因素确定。

绩效薪酬和中长期激励收入以年度经营目标为考核基础，根据每年实现业绩情况以及个人工作业绩完成情况核定，公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，上述人员的平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

中长期激励收入还需按照公司正在实施的员工持股计划或股权激励计划等中长期激励计划方案执行。

公司按相关规定为上述人员缴纳社保、公积金等，个人按规定承担个人应承担部分。

第十二条仅履行董事职责、不负责公司日常经营管理的非独立董事，公司每年度可给予一定的固定津贴。

第3页共7页上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度(2026年5月11日修订)独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。

上述仅在公司领取固定津贴的董事，不在公司享受其他薪酬及社保、公积金等福利待遇。

第十三条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事、高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十四条董事、高级管理人员因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

第十五条经薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门事项设立专项

奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十六条经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事和高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第十七条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章绩效考核

第十八条非独立董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十九条绩效考核按年度进行，薪酬与考核委员会应指定人事部、财务部根

据年度经营目标及非独立董事、高级管理人员所负责的日常经营管

理工作拟订绩效考核方案，对非独立董事、高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。

第二十条绩效考核方案将作为非独立董事、高级管理人员年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境、个人工作分工等内外部条件发生

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重大变化，薪酬与考核委员会可以调整非独立董事、高级管理人员的工作计划和目标。

第二十一条经营年度结束后，由薪酬与考核委员会组织人事部、财务部负责具

体考核操作，提供公司有关方面的资料，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。

第二十二条薪酬与考核委员会根据年度绩效考核方案及单位、个人层面的实际

业绩完成情况对非独立董事、高级管理人员进行绩效评价。

第二十三条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十四条公司年度亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别

说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司通过董事会工作报告予以披露。

第六章薪酬发放

第二十六条负责公司日常经营管理的非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的基本薪酬逐月发放。

绩效薪酬和中长期激励收入的支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

上述人员若负责控股子公司日常经营管理的，其薪酬可由控股子公司发放。

第二十七条仅在公司领取固定津贴的董事，其董事津贴定期发放，可以不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第二十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

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公司的有关规定，代扣代缴个人所得税和社保、公积金及国家或公司规定的其它款项中个人应承担部分，剩余部分发放给个人。

薪酬发放的具体流程按照公司工资支付管理相关制度执行。

第二十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第三十条公司制度或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第三十一条公司应当按照相关规定在年度报告中披露董事、高级管理人员的年

度薪酬情况，包括董事、高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况；披露每一位现任及报告期内离任董事、高

级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额(包括基本工资、

奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及

其他形式从公司获得的报酬)、考核依据和完成情况、递延支付安排、

止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬；披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第七章止付追索

第三十二条公司董事、高级管理人员发生下列任一情形的，薪酬与考核委员会

应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：

(一)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

(二)被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

(三)被中国证监会予以行政处罚的；

(四)被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

(五)公司认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

上述责任不因相关人员离任而免除，公司保留在其离任后继续追索薪酬及追究相关责任的权利。

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第三十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三十四条薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的

严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有

效性等综合因素，评估确定是否需要对相关责任人员的薪酬发起止付追索程序以及止付追索的具体金额和比例。

第三十五条若公司最终决定启动止付追索程序，由公司人事部、财务部执行具

体止付追索事宜，其他相关部门予以配合。

第八章附则

第三十六条本制度由公司董事会负责修订并解释。

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与日后颁布或修订的有关法律、法

规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部分按后者的规定执行，并及时据以修订。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。