伟时电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总

经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第七条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情況，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第九条独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，津贴标准由股东会审议通过。上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十条除独立董事外的非独立董事和高级管理人员，在公司担任具体职务的，根据其在公司所属的具体职务和贡献程度领取薪酬，该等薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十一条独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十二条在公司领薪的非独立董事、高级管理人员，基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放；中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。

所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十三条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形后，公

司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；

（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业

的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）激励政策变动。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。