证券代码：605222证券简称：起帆电缆公告编号：2026-027

债券代码：111000债券简称：起帆转债

上海起帆电缆股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开

第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等文件的有关要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。同时，授权经营管理层在股东会审议通过后全权办理与公司章程修订的相关的手续。

公司在修订章程中因删除及新增条款导致章程后续条款及引用条款序号相应调整，在本修订对照表中不逐一列示，针对仅涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式调整以及个别非实质性表述修订等。具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》等法律法规成立的股第二条公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

913101166078754287。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其无法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

无第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条公司发起设立时，发起人股东认缴股份、第二十条公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：持股比例情况如下：

…………

公司设立时发行的股份总数为20056万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（一）向全体股东按照同比例发出购回要约；认可的其他方式进行。

（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）在证券交易所外以协议方式回购；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（四）中国证监会认可的其他方式。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条……第三十条……

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不股份。

得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十四条……第三十六条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条……第三十八条……

侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，的其他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

无第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利第二节控股股东和实际控制人

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他使权利、履行义务，维护上市公司利益。

股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重列规定：

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

害公司和其他股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵不得擅自变更或者豁免；

占公司资产的情形时，应当对控股股东所持公司股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司司已发生或者拟发生的重大事件；

董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所（四）不得以任何方式占用公司资金；持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人通过变现股权偿还侵占资产。员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下

职权：列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程；……

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者议；公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公议。

司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条……第四十八条……

（七）上交所或本章程规定的其他担保情形。（七）上交所或本章程规定的其他担保情形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（二）（四）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责任。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。补充通知，通知临时提案的内容，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者者增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议……程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十七条股东会召开时，公司全体董事和董事会第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的当列席会议。质询。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股东不应当参与投票表决。关联股东的回避和表决份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当程序如下：

充分披露非关联股东的表决情况。与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布与该关联交易事项有关联关系的股东名称或股东姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联关系进行说明；

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联

关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对所审议的关联交易事项进行审议、表决；

股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；

股东会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的2/3以上通过。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人的；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其所列情形的，公司应当解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十八条……第一百〇五条……

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应当第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向束后的十二个月内仍然有效。对公司商业秘密保密董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程公开信息。规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应当按照法律、行政法规董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

及部门规章的有关规定履行职责。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中3名第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。董

为独立董事，设董事长一名。事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方……

案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

……或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董无事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

无第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置提名委员会、薪酬

与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会的独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十九条……第一百五十九条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员……应当承担赔偿责任。

……

第一百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百四十三条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百四十四条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董外披露。

事会负责并报告工作。第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

无第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十七条……第一百六十七条……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请东，请求人民法院解散。求人民法院解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

无第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

本次修改后的章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定

信息披露媒体刊登的《公司章程》。本次修订章程事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会审议通过后，由公司相关部门负责办理上述工商变更登记等相关事宜，本次章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

上海起帆电缆股份有限公司董事会

2026年4月24日