神通科技:2024年年度股东会会议资料

神通科技集团股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年五月神通科技2024年年度股东会会议资料

神通科技集团股份有限公司

2024年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知。

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监

事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权

委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

1神通科技2024年年度股东会会议资料

神通科技集团股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年5月15日（星期四）13:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号公司会议室

三、会议召集人董事会

四、会议主持人董事长方立锋先生

五、参会人员

2025年5月7日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，见证律师以及其他人员。

六、会议安排

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）介绍股东会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师）；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）审议议案

2神通科技2024年年度股东会会议资料

序号议案

1《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

4《关于2024年度财务决算报告的议案》

5《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

6《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

7《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

8《关于公司开展资产池业务的议案》

9《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》

10《关于计提资产减值准备的议案》

11《关于修订<公司章程>的议案》

12《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

13《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

14《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》《关于<神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划

（2025年-2027年）>的议案》

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）投票表决并进行监票、计票工作；

（八）宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）主持人宣布会议结束。

3神通科技2024年年度股东会会议资料

议案一：

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律

法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度经营情况的回顾

2024年，公司实现营业收入138866.64万元，较上年下降15.22%；归属于

上市公司股东的净利润-3197.97万元，同比下降158.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3608.02万元，同比下降167.23%。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开了17次董事会会议，董事会会议的召集、召开和决议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况及审议通过的议案如下：

届次时间董事会审议议案

1.《关于变更经营范围及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

第二届董事会第2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

2024/1/10

二十九次会议3.《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

4.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

第二届董事会第1.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

2024/2/2

三十次会议2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

第二届董事会第

2024/2/7《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

三十一次会议

第二届董事会第

2024/2/21《关于暂不向下修正“神通转债”转股价格的议案》

三十二次会议

第二届董事会第

2024/3/20《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》

三十三次会议

1.《关于2023年度总经理工作报告的议案》

第二届董事会第2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2024/4/29

三十四次会议3.《关于董事会审计委员会2023年年度履职报告的议案》

4.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

4神通科技2024年年度股东会会议资料

届次时间董事会审议议案

5.《关于2023年度财务决算报告的议案》

6.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

7.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

8.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

9.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

10.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

11.《关于公司开展资产池业务的议案》

12.《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

13.《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

14.《关于变更会计政策的议案》

15.《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

16.《关于2024年第一季度报告的议案》

17.《关于为全资子公司提供担保的议案》

18.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

19.《关于制定及修订公司部分制度的议案》

20.《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

21.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》1.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

第二届董事会第2024/5/142.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议三十五次会议案》

3.《关于公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》

第二届董事会第

2024/5/17《关于取消公司与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案》

三十六次会议

第二届董事会第

2024/6/11《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

三十七次会议

第二届董事会第1.《关于向下修正“神通转债”转股价格的议案》

2024/6/26

三十八次会议2.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第二届董事会第

2024/7/5《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》

三十九次会议

第二届董事会第1.《关于暂不向下修正“神通转债”转股价格的议案》

2024/8/8

四十次会议2.《关于新增设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》

2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

3.《关于聘任审计部负责人的议案》

第二届董事会第4.《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》

2024/8/27

四十一次会议5.《关于注销部分股票期权的议案》6.《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

7《.关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

第二届董事会第1.《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

2024/10/16

四十二次会议2.《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

5神通科技2024年年度股东会会议资料

届次时间董事会审议议案

3.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

第二届董事会第

2024/10/29《关于2024年第三季度报告的议案》

四十三次会议

1.《关于选举第三届董事会董事长的议案》

2.《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

3.《关于聘任总经理的议案》

第三届董事会第4.《关于聘任财务负责人的议案》

2024/11/1

一次会议5.《关于聘任董事会秘书的议案》

6.《关于聘任证券事务代表的议案》

7.《关于聘任审计部负责人的议案》

8.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》2.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件

第三届董事会第

2024/12/6成就的议案》

二次会议

3.《关于注销部分股票期权的议案》

4.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

5.《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开了4次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按

照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

具体情况如下：

届次时间股东大会审议议案

2024年第一次临时

2024/1/29《关于变更经营范围及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

股东大会

1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

4.《关于2023年度财务决算报告的议案》

5.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

6.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

2023年年度股东大

2024/5/207.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

会

8.《关于公司开展资产池业务的议案》

9.《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

10.《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

11.《关于为全资子公司提供担保的议案》

12.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

13.《关于制定及修订公司部分制度的议案》

6神通科技2024年年度股东会会议资料

届次时间股东大会审议议案

2024年第二次临时1.《关于向下修正“神通转债”转股价格的议案》

2024/7/18

股东大会2.《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》

1.《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

2024年第三次临时

2024/11/12.《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

股东大会

3.《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

（三）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事陈轶女士、应叶萍女士、陈斌波先生、沃健先生（已离任）、黄中荣先生（已离任）忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理、股权激励等事项作出了客观的判断并对相关议案发表意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

（四）董事会下设的专门委员会的履职情况

董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会实施细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。

三、2025年度董事会的主要工作安排

2025年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度。加强公司信息披露培训，提升信息披露专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。

7神通科技2024年年度股东会会议资料

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

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议案二：

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年监事会的工作情况

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关

规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

报告期内，公司监事会共组织召开11次会议。具体情况如下：

届次时间监事会会议议案《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

第二届监事会第二十六次会议2024/2/2案》

第二届监事会第二十七次会议2024/3/20《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》

1.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

2.《关于2023年度财务决算报告的议案》

3.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

4.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

5.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

第二届监事会第二十八次会议2024/4/296.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

7.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

8.《关于公司开展资产池业务的议案》

9.《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

10.《关于变更会计政策的议案》

11.《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》1.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

第二届监事会第二十九次会议2024/5/142.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

第二届监事会第三十次会议2024/6/11《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

第二届监事会第三十一次会议2024/8/8《关于新增设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》

2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》3.《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议

第二届监事会第三十二次会议2024/8/27案》

4.《关于注销部分股票期权的议案》5.《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象

9神通科技2024年年度股东会会议资料

届次时间监事会会议议案授予限制性股票的议案》6.《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

第二届监事会第三十三次会议2024/10/16《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

第二届监事会第三十四次会议2024/10/29《关于2024年第三季度报告的议案》

第三届监事会第一次会议2024/11/1《关于选举第三届监事会主席的议案》1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》2.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一

第三届监事会第二次会议2024/12/6个行权期行权条件成就的议案》

3.《关于注销部分股票期权的议案》

4.《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》

二、监事会对2024年公司有关情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司规范运作、财务状况、对外担保等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2024年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况

2024年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，

10神通科技2024年年度股东会会议资料

也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）对公司内部控制的意见

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有

关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经营风险，推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。

议案已经2025年4月21日召开的第三届监事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司监事会

2025年5月15日

11神通科技2024年年度股东会会议资料

议案三：

关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据2024年度工作情况进行了总结，撰写了《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2025年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上的《2024年度独立董事述职报告（陈轶）》、

《2024年度独立董事述职报告（陈斌波）》、《2024年度独立董事述职报告（应叶萍）》、《2024年度独立董事述职报告（黄中荣-已离任）》、《2024年度独立董事述职报告（沃健-已离任）》。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司

2025年5月15日

12神通科技2024年年度股东会会议资料

议案四：

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，围绕董事会制定的年度经营目标，管理层和员工共同努力。现

将公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了神通科技集团股份有限公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2025]第 ZF10375号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元本期比上年同期增主要会计数据2024年2023年2022年减

营业收入138866.64163793.26-15.22%142883.68扣除与主营业务无关的业务收入和不

137390.59161233.28-14.79%141171.37

具备商业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股东的净利润-3197.975477.42-158.38%4504.98归属于上市公司股东的扣除非经常性

-3608.025366.62-167.23%3330.72损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额14679.7837454.41-60.81%12930.69本期末比上年同期

2024年末2023年末2022年末

末增减

归属于上市公司股东的净资产149330.70157983.59-5.48%147650.35

总资产281854.80302959.58-6.97%221700.01

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2024年12月31日，公司资产总额281854.80万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元

13神通科技2024年年度股东会会议资料

本期报告数上年同期数项目同比变动金额比例金额比例

交易性金融资产-0.00%156.240.05%-100.00%

预付款项2831.091.00%2036.770.67%39.00%

在建工程18755.116.65%3921.961.29%378.21%

递延所得税资产2603.590.92%1110.670.37%134.42%

其他流动资产1807.060.64%493.070.16%266.49%

使用权资产2870.611.02%1991.080.66%44.17%

变动较大的资产项目说明如下：

（1）交易性金融资产变动原因说明：主要系购买的理财产品期末余额减少所致。

（2）预付款项变动原因说明：主要系本期预付货款增加所致。

（3）在建工程变动原因说明：主要系湖北明源光学镜片项目工程建设投入增加所致。

（4）递延所得税资产变动原因说明：主要系本期未弥补亏损增加导致确认递延所得税资产增加所致。

（5）其他流动资产变动原因说明：主要系本期待抵扣进项税和预缴税款增加所致。

（6）使用权资产变动原因说明：主要系本期新增厂房仓库租赁所致。

2、负债构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司负债总额132524.09万元，负债构成及变动情况如下：

单位：万元本期报告数上年同期数项目同比变动金额比例金额比例

一年内到期的非流动负债1276.260.96%584.660.40%118.29%

其他应付款1547.321.17%2665.121.84%-41.94%

短期借款655.160.49%10032.246.92%-93.47%

租赁负债1918.651.45%1377.420.95%39.29%

递延所得税负债228.460.17%88.530.06%158.07%

变动较大的负债项目说明如下：

（1）一年内到期的非流动负债、租赁负债变动原因说明：主要系本期新增厂房仓库租赁所致。

（2）其他应付款变动原因说明：主要系股权激励计划解除限售，暂收押金

14神通科技2024年年度股东会会议资料

及保证金本期履约解付增加所致。

（3）短期借款变动原因说明：主要系本期归还借款所致。

（4）递延所得税负债变动原因说明：主要系本期因固定资产一次性税前扣除引致的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债增加所致。

3、所有者权益结构及变动情况

2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为149330.70万元，所有者

权益构成及变动情况如下：

单位：万元本期报告数上年同期数项目同比变动金额比例金额比例

股本42601.1828.53%42593.0026.96%0.02%

资本公积67049.1344.90%66269.7141.95%1.18%

盈余公积4644.393.11%4269.022.70%8.79%

未分配利润36987.8124.77%42237.3826.74%-12.43%

归属于母公司所有者权益合计149330.70100.00%157983.59100.00%-5.48%

所有者权益合计149330.70100.00%157983.59100.00%-5.48%

（二）经营成果

1、营业收入及利润

2024年度公司营业收入138866.64万元，较上年下降15.22%；归属于上市

公司股东的净利润-3197.97万元。主要数据如下：

单位：万元项目本期报告数上年同期数同比变动

营业收入138866.64163793.26-15.22%

营业成本113140.40131996.77-14.29%

利润总额-4171.575758.56-172.44%

净利润-3197.975477.42-158.38%

归属于上市公司股东的净利润-3197.975477.42-158.38%

利润变动原因说明：

（1）国内新能源汽车渗透率提高，合资品牌市场份额下降，公司部分客户配

套车型销量下滑，引致公司营业收入及毛利额下降；

（2）公司新产品神通光场屏投入市场，为加强品牌及渠道建设和产品宣传力度，短期内营销费用增加；

（3）按照企业会计准则及公司会计政策等相关规定，公司对存货等各类资产

15神通科技2024年年度股东会会议资料

的可变现净值、可收回金额进行分析评估，基于谨慎性原则，计提各项资产减值准备。

2、期间费用

单位：万元项目本期报告数上年同期数同比变动

销售费用2873.002771.553.66%

管理费用11330.2811100.462.07%

研发费用8517.018060.745.66%

财务费用1271.14-47.64-2768.21%

财务费用变动原因说明：主要系发行可转换公司债券利息费用增加所致。

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：万元项目本期报告数上年同期数同比变动

经营活动产生的现金流量净额14679.7837454.41-60.81%

投资活动产生的现金流量净额-20981.36-25121.52-16.48%

筹资活动产生的现金流量净额-17106.6159212.68-128.89%

现金流量分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到发行可转换公司债券的募集资金且本期归还贷款较多所致。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

16神通科技2024年年度股东会会议资料

议案五：

关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司制定了《2024年年度报告及其摘要》，议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、

第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月23日刊登

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体上的相关公告。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

17神通科技2024年年度股东会会议资料

议案六：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-31979688.13元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为312596913.61元。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，现拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

18神通科技2024年年度股东会会议资料

议案七：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司2025年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事

会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

19神通科技2024年年度股东会会议资料

议案八：

关于公司开展资产池业务的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化财务结构，提高资金利用率，公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展总额不超过（含）人民币5亿元的资产池业务。

一、资产池业务情况概述

1、业务概述

资产池业务是指宁波银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收等一

揽子服务，并可以根据客户的需要，提供以商业汇票、存单、理财、结构性存款、国内信用证项等资产的提取、质押办理本外币授信业务等保证企业经营需要的一种综合性金融服务。

2、合作银行

本次资产池业务合作银行为宁波银行，与公司不存在关联关系。

3、业务期限

上述资产池业务的开展期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至

2025年年度股东会召开之日止。

4、实施额度

公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）5亿元的资产池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东会授权公司董事长根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定，但不得超过资金池业务额度。

二、对公司经营的影响

1、通过银行承兑汇票、结构性存款等有价金融资产的入池，可以在保留金

融资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效地盘活金融资产占用的公司经济

20神通科技2024年年度股东会会议资料资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。

2、经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转为

流动资金，提高企业的盈利能力和偿债能力。

3、公司可以利用资产池的存量金融资产作质押，开具不超过质押金额的商

业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。

三、资产池业务的风险和风险控制

1、流动性风险

公司开展资产池业务，需在宁波银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向宁波银行申请开

具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解

除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入资产池的票据作质押，向银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司及合并范围内子公司与宁波银行开展资产池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全和流动性。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

21神通科技2024年年度股东会会议资料

议案九：

关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司董事、监事薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准

经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事、监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定董事、监事薪酬如下：

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。

2、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

3、关于监事薪酬

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

四、其他规定

公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

22神通科技2024年年度股东会会议资料

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

23神通科技2024年年度股东会会议资料

议案十：

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司拟进行

2024年度及2025年一季度计提资产减值准备，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备事项的具体说明

（一）整体情况

为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，分别对2024年12月31日和

2025年3月31日合并报表范围内的资产进行了清查和评估，对存在减值迹象的

资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，具体情况如下：

单位：元项目2024年度计提金额2025年第一季度计提金额

一、资产减值损失51576199.362754651.46

其中：存货跌价损失及合同履

34221859.082754651.46

约成本减值损失

固定资产减值损失14445126.18

在建工程减值损失2909214.10

二、信用减值损失8464965.295533137.72

其中：应收票据坏账损失-452837.21

应收账款坏账损失8170685.135270580.42

其他应收款坏账损失747117.37262557.30

合计60041164.658287789.18

（二）资产减值损失情况概述

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

24神通科技2024年年度股东会会议资料

采用成本模式计量的固定资产、在建工程等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

根据测试情况及评估结果，2024年度公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失34221859.08元，计提固定资产减值损失14445126.18元、在建工程减值损失2909214.10元；2025年第一季度公司计提存货跌价损失及合同履约

成本减值损失2754651.46元。

（三）信用减值损失情况概述

公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依

据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信

用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

经测试，2024年度公司计提信用减值损失8464965.29元；2025年第一季度公司计提信用减值损失5533137.72元。

二、对公司财务状况及经营成果的影响

2024年度计提资产减值准备将减少2024年利润总额60041164.65元。

2025年第一季度计提资产减值准备将减少2025年第一季度利润总额

8287789.18元。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

25神通科技2024年年度股东会会议资料

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

26神通科技2024年年度股东会会议资料

议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

公司章程修订前后对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，证券法》（以下简称《证券法》）和其他制定本章程。有关规定，制定本章程。

第八条公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任。担任法定

第八条董事长为公司的法定代表代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定人。代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担

4公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法律

5法律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监

监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

27神通科技2024年年度股东会会议资料

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和监事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

6人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值1元。民币标明面值，每股面值1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或者借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员

第二十一条公司或公司的子公司工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟事会按照公司章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股东大作出决议，可以采用下列方式增加资本：

会分别作出决议，可以采用下列方式增加

（一）向不特定对象发行股份；

资本：

（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

10（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国

（四）以公积金转增股本；

证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国公司不得发行可转换为普通股的优先证监会批准的其他方式。

股。

第二十六条……公司合计持有的本第二十七条……公司合计持有的本

11公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

12让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

28神通科技2024年年度股东会会议资料

第二十九条发起人持有的本公司股

第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、监事、高级管理人员应当内不得转让。

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应当

14动情况，在就任时确定的任职期间每年转

向公司申报所持有的本公司的股份及其变让的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不得别股份总数的25%，所持本公司股份自公超过其所持有本公司股份总数的25%，所司股票上市交易之日起1年内不得转让。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起

上述人员离职后半年内，不得转让其所持1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权

利：

第三十三条公司股东享有下列权（一）依照其所持有的股份份额获得

利：股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得（二）依法请求召开、召集、主持、股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求、召集、主持、参加行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东大会，并行（三）对公司的经营进行监督，提出使相应的表决权；建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出（四）依照法律、行政法规及本章程

建议或者质询；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（四）依照法律、行政法规及本章程份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司公司债券存根、股东会会议记录、董事会

债券存根、股东大会会议记录、董事会会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；告；连续180日以上单独或者合计持有公

（六）公司终止或者清算时，按其所司3%以上股份的股东有权要求查阅公司

持有的股份份额参加公司剩余财产的分的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购其股本章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

29神通科技2024年年度股东会会议资料

第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

第三十四条股东提出查阅前条所述当自股东提出书面请求之日起15日内书面

有关信息或者索取资料的，应当向公司提答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

17供证明其持有公司股份的种类以及持股数的，股东可以向人民法院提起诉讼。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按股东查阅前款规定的材料，可以委托照股东的要求予以提供。

会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前三款规定。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第三十五条公司股东大会、董事会

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未决议内容违反法律、行政法规的，股东有产生实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、

18的效力存在争议的，应当及时向人民法院

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判或者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者裁定前，相关方应当执行股东会决决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议。公司、董事和高级管理人员应当切实销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

19第三十七条有下列情形之一的，公

30神通科技2024年年度股东会会议资料

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

第三十六条董事、高级管理人员执

提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

行政法规或者本章程的规定，给公司造成章程的规定，给公司造成损失的，连续180损失的，前述股东可以书面请求董事会向日以上单独或合并持有公司1%以上股份

人民法院提起诉讼……

20的股东有权书面请求监事会向人民法院提

公司全资子公司的董事、监事、高级

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

行政法规或者本章程的规定，给公司造成者本章程的规定，给公司造成损失的，或损失的，股东可以书面请求董事会向人民者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

法院提起诉讼……损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

缴纳股款；

（三）依其所认购的股份为限，对公

（三）除法律、法规规定的情形外，司的债务承担责任；

不得抽回其股本；

21（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

31神通科技2024年年度股东会会议资料

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

22删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际

第四十条公司的控股股东、实际控控制人应当遵守下列规定：

制人不得利用其关联关系损害公司利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控违反规定的，给公司造成损失的，应当承制权或者利用关联关系损害公司或者其他担赔偿责任。股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和（二）严格履行所作出的公开声明和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东应严格依法行使出资人权利，控股股（三）严格按照有关规定履行信息披东不得利用利润分配、资产重组、对外投露义务，积极主动配合公司做好信息披露资、资金占用、借款担保等方式损害公司工作，及时告知公司已发生或者拟发生的和社会公众股股东的合法权益，不得利用重大事件；

其控制地位损害公司和社会公众股股东的（四）不得以任何方式占用公司资金；

利益。（五）不得强令、指使或者要求公司公司董事、监事、高级管理人员有义及相关人员违法违规提供担保；

25务维护公司资金不被控股股东占用。公司（六）不得利用公司未公开重大信息

董事、高级管理人员协助、纵容控股股东谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有及其附属企业侵占公司资产时，公司董事关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、会应视情节轻重对直接责任人给予处分和短线交易、操纵市场等违法违规行为；

对负有严重责任的董事启动罢免程序。（七）不得通过非公允的关联交易、发生公司控股股东以包括但不限于占利润分配、资产重组、对外投资等任何方

用公司资金的方式侵占公司资产的情况，式损害公司和其他股东的合法权益；

公司董事会应立即以公司的名义向人民法（八）保证公司资产完整、人员独立、

院申请对控股股东所侵占的公司资产及所财务独立、机构独立和业务独立，不得以持有的公司股份进行司法冻结。任何方式影响公司的独立性；

凡控股股东不能对所侵占的公司资产（九）法律、行政法规、中国证监会

恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照规定、证券交易所业务规则和本章程的其法律、法规、规章的规定，通过变现控股他规定。

股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

32神通科技2024年年度股东会会议资料

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

26质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

27法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事、监事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任有关董事、监事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（八）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规

（十）修改公司章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十二条规定的产30%的事项；

担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议股权激励计划和员工持

产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议法律、行政法规、部门事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十五）审议股权激励计划和员工持其他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

33神通科技2024年年度股东会会议资料

（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。除此之外，上述股东会的职规章或本章程规定应当由股东大会决定的权不得通过授权的形式由董事会或者其他其他事项。机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）公司在一年内担保金额超过公的金额超过公司最近一期经审计总资产

司最近一期经审计总资产30%的担保；30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保

29对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

以上所称“公司及公司控股子公司的以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股子公司对外担保总额之和。

公司制定对外管理制度对股东大会、公司制定对外担保管理制度对股东

董事会审批对外担保的权限和违反审批权会、董事会审批对外担保的权限和违反审

限、审议程序的责任追究机制等作出规定。批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。

第四十六条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即董事人人数或者本章程所定人数的2/3（即董事人数不足6名）时；数不足6名）时；

30（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或

34神通科技2024年年度股东会会议资料

本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会时将

第五十三条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

31告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程的规定……

合法律、行政法规、本章程……

第五十四条董事会应当在规定的期

第四十九条经全体独立董事过半数

32限内按时召集股东会。

同意……

经全体独立董事过半数同意……

第五十条监事会有权向董事会提议第五十五条监事会有权向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到提案后10日规和本章程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条……监事会同意召开临第五十六条……监事会同意召开临

时股东大会的，应在收到请求5日内发出时股东会的，应在收到请求后5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的召开股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应当征得相关股东的同意……更，应当征得相关股东的同意……

第五十三条对于监事会或股东自行第五十八条对于监事会或者股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

35予配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东

东名册……召集人所获取的股东名称不得名册……召集人所获取的股东名册不得用用于除召开股东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合计持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在

在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，通知临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议；但临时提案违反法律、行股东大会通知后，不得修改股东大会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

35神通科技2024年年度股东会会议资料

程第五十五条规定的提案，股东大会不得股东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事、监

37监事选举事项的……事选举事项的……

（三）披露持有本公司股份数量……（三）持有公司股份数量……

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明

38身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；委托代理他

托代理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书……股东授权委托书……

第六十九条股东出具的委托他人出

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

39（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委法人或合伙企业单位印章。托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人或者合伙企业单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第七十一条代理投票授权委托书由书或者其他授权文件应当经过公证。经公委托人授权他人签署的，授权签署的授权证的授权书或者其他授权文件和投票代理书或者其他授权文件应当经过公证。经公

40委托书均需备置于公司住所或者召集会议

证的授权书或者其他授权文件和投票代理的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十四条股东会要求董事、监事、

42司全体董事、监事和董事会秘书应当出席高级管理人员列席会议的，董事、监事、会议，总经理和其他高级管理人员应当列高级管理人员应当列席并接受股东的质

36神通科技2024年年度股东会会议资料席会议。询。

第七十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，第七十条股东大会由董事长主持。由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长的，由过半数的董事共同推举的副半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长主持）主持，副董事长不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事务或者不履行职务时，或者公司未设副董会主席主持。监事会主席不能履行职务或事长的，由过半数的董事共同推举的一名不履行职务时，由半数以上监事共同推举董事主持。

的一名监事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会

股东自行召集的股东大会，由召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或者推举代表主持。不履行职务时，由半数以上监事共同推举召开股东大会时，会议主持人违反议的一名监事主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或场出席股东大会有表决权过半数的股东同者其推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事继续开会。规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条股东大会应有会议记

第八十条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会

事、监事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

45（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言数的比例；

要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或者建议以及要点和表决结果；

相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录

37神通科技2024年年度股东会会议资料的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

会议主持人应当在会议记录上签名。会议或者其代表、会议主持人应当在会议记录

记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的出席的授权委托书、网络及其他方式表决签名册及代理出席的授权委托书、网络及

情况的有效资料一并保存，保存期限不少其他方式表决情况的有效资料一并保存，于10年。保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决股东大会作出普通决议，应当由出席议和特别决议。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股

表决权的1/2以上通过。东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会和监事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及

（四）公司年度预算方案、决算方案；其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。

50第八十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表

38神通科技2024年年度股东会会议资料

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权……有一票表决权……

第八十三条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公

51公司将不与董事、总经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订

人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

公司控股股东持股比例超过30%的，应当

第九十条股东会就选举董事、监事采取累积投票制选举董事。股东大会选举进行表决时，根据本章程的规定或者股东两名以上独立董事的，应当实行累积投票会的决议，可以实行累积投票制。公司单制。

一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

52前款所称累积投票制是指股东大会选

例在30%及以上的，应当采取累积投票制举董事或者监事时，每一股份拥有与应选选举董事。股东会选举两名以上独立董事董事或者监事人数相同的表决权，股东拥的，应当实行累积投票制。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向累积投票制的实施细则如下……

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的实施细则如下……

第八十七条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第九十一条股东大会现场结束时间

第九十六条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

54在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

公司、计票人、监票人、主要股东、网络

票人、监票人、股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均负有保密各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有第一百零三条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

56（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；

39神通科技2024年年度股东会会议资料

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场进未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场进

（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任公司董事、高级管理人员等，期限选举、委派或者聘任无效。董事在任职期未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条……董事可以由总经理

第一百零四条……董事可以由高级

或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经

57管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务

理或者其他高级管理人员职务的董事总计

的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其实义务，应当采取措施避免自身利益与公

他非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资产或者资金以其

58股东大会或董事会同意，将公司资金借贷个人名义或者其他个人名义开立账户存

给他人或者以公司财产为他人提供担保；储；

（五）不得违反本章程的规定或未经（三）利用职权贿赂或者收受其他非

股东大会同意，与本公司订立合同或者进法收入；

行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用并按照本章程的规定经董事会或者股东会

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公决议通过，不得直接或者间接与本公司订司的商业机会，自营或者为他人经营与本立合同或者进行交易；

公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或

（七）不得接受与公司交易的佣金归者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

40神通科技2024年年度股东会会议资料

为己有；向董事会或者股东会报告并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，或者公司根据法律、行政法规或者

（九）不得利用其关联关系损害公司本章程的规定，不能利用该商业机会的除利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及（六）未向董事会或者股东会报告，本章程规定的其他忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者为他董事违反本条规定所得的收入，应当人经营与本公司同类的业务；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（七）不得接受他人与公司交易的佣担赔偿责任。金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

59行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

义务……尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务……

第一百零三条董事可以在任期届满

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在两日内披露有职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，关情况。

公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，独立董事辞职导致独立董事人数少任前，独立董事辞职导致独立董事人数少

60于董事会成员的三分之一、或者专门委员

于董事会成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的或者会中独立董事所占比例不符合要求的或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事独立董事中欠缺会计专业人士的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职公司应当自独立董事提出辞职之日起报告送达董事会时生效。公司应当自独立

60日内完成补选。

董事提出辞职之日起60日内完成补选。

61第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零九条公司建立董事离职管

41神通科技2024年年度股东会会议资料期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在董事辞职生效或事辞任生效或者任期届满，应向董事会办任期届满之日起2年内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百零六条董事执行公司职务时责任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本章程

63应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

公司应当定期或者不定期召开全部由

64删除独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。

第一百零八条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会，董东大会负责。事会由8名董事组成，其中独立董事为3

65第一百零九条董事会由8名董事组名。董事会设董事长1人，可以设副董事成，其中独立董事为3名。董事会设董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董长1人。事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

66（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

42神通科技2024年年度股东会会议资料

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务负责人等高级管理人员，并决定其报酬名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财事项和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；或者本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围事项，应当提交或本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会设董事长1

67人，可以设副董事长。董事长和副董事长删除

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司副董事长协助第一百一十九条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以有2位或者2位以上副董事长的，由过半

68上董事共同推举的副董事长履行职务）；数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履的，或者公司未设副董事长的，由过半数行职务。的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事行使表决权。该董事会会议由过半数有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董事

43神通科技2024年年度股东会会议资料通过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会召开会议和

第一百二十三条董事会决议表决方

70表决采用记名投票表决或者现场举手表

式为：记名投票表决或现场举手表决……

决……

第五章董事会

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

73（五）与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

44神通科技2024年年度股东会会议资料

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

74（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

75人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

76（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

45神通科技2024年年度股东会会议资料

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由

过半数独立董事共同推举1名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条……专门委员会成

第一百二十七条……专门委员会成

员全部由董事组成，具体人数组成由专门员全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会工作细则规定，其中审计委员会、名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

79应占多数并担任召集人（主任委员），审

事应占多数并担任召集人（主任委员），计委员会的召集人为会计专业人士。

审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规董事会负责制定专门委员会工作细程，规范专门委员会的运作。

则，规范专门委员会的运作。

46神通科技2024年年度股东会会议资料

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百二十九条审计委员会的主要

（一）披露财务会计报告及定期报告

职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机

中的财务信息、内部控制评价报告；

构；（2）监督公司的内部审计制度及其实

80（二）聘用或者解聘承办公司审计业

施；（3）负责内部审计与外部审计之间的务的会计师事务所；

沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（5）审查公司的内控制度。

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

第一百三十条提名委员会的主要职提出建议：

责是：（1）研究董事、经理人员的选择标（一）提名或者任免董事；

81准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格（二）聘任或者解聘高级管理人员；

的董事和经理人员的人选；（3）对董事候（三）法律、行政法规、中国证监会选人和经理人选进行审查并提出建议。规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百三十一条薪酬与考核委员会

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

的主要职责是：（1）研究董事与经理人员

（二）制定或者变更股权激励计划、

82考核的标准，进行考核并提出建议；（2）

员工持股计划，激励对象获授权益、行使研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政权益条件的成就；

策与方案。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

47神通科技2024年年度股东会会议资料

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十四条公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，由董事会聘由董事会决定聘任或者解聘。

83任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、决定聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十八条

第一百四十五条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。

84时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉

务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理对董事会负

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权……责，行使下列职权……

85（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

会决定聘任或者解聘以外的管理人员……

员……

第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百四十四条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

公司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监第一百五十六条本章程关于不得担

87事。任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不董事、高级管理人员不得兼任监事。

得兼任监事。

第一百五十五条监事会行使下列职第一百六十五条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；人员予以纠正；

48神通科技2024年年度股东会会议资料

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东会，在董事

事会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持股股东大会职责时召集和主持股东大会；东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一（七）依照《公司法》相关规定，对

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉董事、高级管理人员提起诉讼；

讼；（八）发现公司经营情况异常，可以

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

费用由公司承担。

第一百七十一条公司在每一会计年

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

89度结束之日起4个月内向中国证监会和证

机构和证券交易所报送年度财务会计报

券交易所报送年度财务会计报告……

告……

第一百六十二条公司除法定的会计第一百七十二条公司除法定的会计

90账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条……股东会违反

第一百六十三条……股东大会违反

《公司法》向股东分配利润的，股东应当前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

91将违反规定分配的利润退还公司；给公司

积金之前向股东分配利润的，股东必须将造成损失的，股东及负有责任的董事、高违反规定分配的利润退还公司……

级管理人员应当承担赔偿责任……

第一百七十四条公司的公积金用于

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公

92不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十五条公司股东会对利润

第一百六十五条公司股东大会对利

分配方案作出决议后，或者公司董事会根润分配方案作出决议后，公司董事会须在

93据年度股东会审议通过的下一年中期分红股东大会召开后2个月内完成股利（或股条件和上限制定具体方案后，须在2个月份）的派发事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政第一百七十六条公司的利润分配政

策为……策为……

6.当公司存在以下情形时，可以不进行6.当公司存在以下情形时，可以不进行

94利润分配：利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；落的无保留意见；

49神通科技2024年年度股东会会议资料

（2）当年末资产负债率高于70%；（2）最近一年末资产负债率高于

（3）当年经营性现金流为负……70%；

（3）最近一年经营性现金流为负……

第一百七十七条公司实行内部审计

制度明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十七条公司实行内部审计

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

95制度，配备专职审计人员，对公司财务收

用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后

96删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构

97对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

98险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

99公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

100

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对

101

内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务第一百八十四条公司聘用、解聘会

102所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务，由股东会决定，董事会不得在

东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大会第一百九十条公司召开股东会的会

103

的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等

104

人没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

105第一百九十六条公司合并支付的价

50神通科技2024年年度股东会会议资料

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由

第一百八十二条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内

106在指定报纸上或者国家企业信用信息公示

在指定报纸上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起30之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起45日内，可以要求公司清偿债务或者内，可以要求公司清偿债务或者提供相应提供相应的担保。

的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并第一百九十八条公司合并时，合并

107各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的

或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

108产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在指定报内通知债权人，并于30日内在指定报纸上纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零一条公司减少注册资本，

第一百八十六条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在指定报纸上或者国家企业信用信息公示指定报纸上公告。债权人自接到通知书之系统公告。债权人自接到通知书之日起30

109日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相应供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程第一

百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

110款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用

51神通科技2024年年度股东会会议资料

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

111

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

112

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解

散……

第一百八十八条公司因下列原因解

（五）公司经营管理发生严重困难，散……

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司10%以

113继续存续会使股东利益受到重大损失，通

上表决权的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百

第一百八十九条公司有本章程第一

零六条第（一）项、第（二）项情形的，百八十八条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修改修改本章程而存续。

114本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者经股东

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百

第一百九十条公司因本章程第一百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解董事为公司清算义务人，应当在解散事由散事由出现之日起15日内成立清算组，开出现之日起15日内组成清算组进行清算。

115始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有的人员组成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间第二百零九条清算组在清算期间行

116行使下列职权……使下列职权……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财

52神通科技2024年年度股东会会议资料

产……产……

第一百九十二条清算组应当自成立第二百一十条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在在指定报纸上公告。债权人应当自接到通指定报纸上或者国家企业信用信息公示系

117

知书之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知之日起30告之日起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权……内，向清算组申报其债权……

第一百九十三条清算组在清理公司第二百一十一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

118的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司

第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

119人民法院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定算组应当将清算事务移交给人民法院。

的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者

120

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠

第二百一十四条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公

121者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十八条有下列情形之一第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后

122

法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

53神通科技2024年年度股东会会议资料

第二百零二条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

123份所享有的表决权已足以对股东大会的决但其持有的股份所享有的表决权已足以对

议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人……为的自然人、法人或者其他组织……

第二百零三条董事会可依照章程的第二百二十一条董事会可依照章程

124规定，制订章程细则。章程细则不得与章的规定，制定章程细则。章程细则不得与

程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零五条本章程所称“以上”、第二百二十三条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、上”、“以内”，都含本数；“以外”、

125

“低于”、“多于”、“过半数”不含本“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。数。

《公司章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

公司董事会提请股东会授权公司董事会或者其授权代理人全权办理相关工

商变更登记、备案等手续，上述变更最终以工商部门核准登记为准。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

54神通科技2024年年度股东会会议资料

议案十二：

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

公司及其子（孙）公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的

暂时闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

公司及其子（孙）公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及其子（孙）公司自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高整体收益，符合公司及全体股东的利益。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）资金来源

公司及其子（孙）公司本次使用资金来源于暂时闲置自有资金。

（三）投资额度及期限

暂时闲置自有资金进行现金管理，期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（四）产品品种

投资的品种为安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营

的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等，产品期限不超过12个月。

（五）实施方式

在授权额度范围及有效期内，公司董事会提请股东会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。

二、投资风险分析及风控措施

55神通科技2024年年度股东会会议资料

（一）投资风险分析

尽管本次拟授权进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司

及其子（孙）公司正常经营的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、

不可抗力风险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（二）风控措施

1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能

力强的发行机构。

2、根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况

进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司财务部负责人审批后实施。

3、公司资金部人员建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情

况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司及其子（孙）公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险减少公司及其子（孙）公司损失。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行专项审计。

三、对公司影响情况

公司及其子（孙）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及其子（孙）公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期投资，公司及其子（孙）公司主动对闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

56神通科技2024年年度股东会会议资料

议案十三：

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

公司拟使用最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号），同意公司向不特定对象发行面值总额57700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币

100元，发行数量5770000张，募集资金总额为人民币577000000.00元，扣除

发行费用人民币7697028.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币

569302971.69元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，立信会

计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11076 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募投项目正常实施的前提下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）资金来源

1、资金来源：公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

2、募集资金使用情况

公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金

投资项目及募集资金使用计划如下：

57神通科技2024年年度股东会会议资料

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

1光学镜片生产基地建设项目62645.3757700.00

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

（三）投资品种

投资的品种为安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。

（四）投资额度及期限公司拟使用最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

（五）实施方式

在授权额度范围及有效期内，公司董事会提请股东会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对现金管理产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买进行现金管理的产品均为安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

（二）风险控制措施

58神通科技2024年年度股东会会议资料

1、公司进行现金管理的闲置募集资金，不得用于证券投资，投资产品不得

用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

2、公司遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保

障能力强的发行机构。

3、公司将根据相关投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情

况进行风险评估，选择合适的投资产品，由公司财务部负责人审批后实施。

4、公司资金部人员建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情

况及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施，规避风险，减少公司损失。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行专项审计。

四、对公司经营的影响公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需

资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过适度的暂时闲置募集资金进行现金管理，可以合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

59神通科技2024年年度股东会会议资料

议案十四：

关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，公司及子公司拟向银行机构及其他融资机构申请融资额度总计不超过人民币70000.00万元，融资品种包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计

划、信托等各类业务，并根据金融机构要求，以公司及子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。

以上融资额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额，授信期限内，授信额度可循环使用。融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本次融资额度及授权生效后，将覆盖公司第三届董事会第二次会议审议批准的融资额度及授权。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要，拟提请股东会授权董事长方立锋先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述融资事项相关的合同、协议等各项法律文件。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会

第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

60神通科技2024年年度股东会会议资料

议案十五：

关于《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规

划（2025年-2027年）》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》（2025年-2027年），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金需求、

银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司当期的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，同时保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）

（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。

（二）利润分配的形式和期间间隔

61神通科技2024年年度股东会会议资料

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

公司实施现金分红应当满足如下具体条件：

（1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元，或者将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、利润分配的比例

公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、债务偿还能力、未来发展规划、投资者回报和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

62神通科技2024年年度股东会会议资料

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

3、发放股票股利的条件

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或者中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为

股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不

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应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、利润分配方案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东会审议通过利润分配决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的2个月内完成利润分配方案。

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督。

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，

董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

6、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一年末资产负债率高于70%；

（3）最近一年经营性现金流为负。

公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成

重大影响，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或者变更。

“外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

2、公司董事会在调整或者变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公

司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

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3、股东会审议利润分配政策调整或者变更事项时，公司同时应当提供网络

投票方式以方便中小股东参与股东会投票表决。

4、公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

四、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

议案已经2025年4月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2025年5月15日