神通科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：神通科技证券代码：605228

债券简称：神通转债债券代码：111016

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

神通科技集团股份有限公司

2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本次激励计划的主要内容.........................................7

（一）激励对象的范围............................................7

（二）授予的股票期权与限制性股票数量....................................7

（三）本激励计划的相关时间安排.......................................9

（四）股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格及确定方法.........................13

（五）本激励计划的授予条件及行权/解除限售条件..............................14

（六）激励计划其他内容..........................................20

五、独立财务顾问意见...........................................21

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见................21

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................22

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................22

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................23

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................23

（六）对股权激励计划行权/授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见..................23

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见............25

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................26

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见............26

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................26

（十一）其他...............................................27

（十二）其他应当说明的事项........................................28

六、备查文件及咨询方式..........................................29

（一）备查文件..............................................29

（二）咨询方式..............................................29

2/29一、释义

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

神通科技、本公司、公司、上市公

指神通科技集团股份有限公司（含下属分、子公司）司神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权

本激励计划、本计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、

激励对象指高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

3/29《公司章程》指《神通科技集团股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4/29二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神通科技提供，本计划所涉及的各方

已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、

真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对神通科技股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公

正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公

司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/29三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/29四、本次激励计划的主要内容

神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和神通科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票与股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计117人，占公司员工总人数（截至2024年末公司员工总数为1320人）的比例为8.86%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2、本激励计划标的股票的数量

7/29本激励计划拟向激励对象授予权益总计1400万股（份），涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 432303043股的 3.24%（因公司处于可转换公司债券的转股期及股票期权的行权期间，本激励计划所称股本总额为截至2025年12月18日的股份数量，下同）。其中，首次授予股票期权920.00万份，首次授予限制性股票

200.00万股，首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.59%，占拟授予

权益总额的80.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计280.00万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.65%，占拟授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划公告日，公司2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划已授予的权益数量合计为

500.00万股，扣除已回购注销的55.80万股以及第一个和第二个解除限售期已解锁的权益数

量267.40万股；2023年限制性股票与股票期权激励计划已授予的权益数量合计为1787.00万股（份），扣除已回购或注销的670.60万股（份）以及第一个行权期/解除限售期已行权或解锁的权益数量433.10万股（份）；加上本次拟授予的权益数量1400.00万股（份），有效期内的权益数量合计2260.10万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的

5.23%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。

3、激励对象的分配情况

(1)本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权数量占本激励计划授予权占目前股本总获授人员（万份）益总量的比例额的比例核心技术人员及董事会认为需要激励的

其他核心人员（113920.0065.71%2.13%人）

合计920.0065.71%2.13%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致，下同。

(2)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票数占本激励计划授予权益占目前股本总姓名职务量（万股）总量的比例额的比例

朱春亚董事、总经理110.007.86%0.25%

8/29王欢董事30.002.14%0.07%

饶聪超董事30.002.14%0.07%

财务负责人、董事会秘

吴超30.002.14%0.07%书

合计200.0014.29%0.46%

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的相关时间安排

1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

(1)股票期权激励计划的有效期本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

(2)股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

(3)等待期

本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(4)可行权日

在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约

公告日前十五日起算，至公告前一日；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日至依法披露之日；

9/294中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月

第一个行权期40%内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月

第二个行权期30%内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月

第三个行权期30%内的最后一个交易日当日止

若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月

第一个行权期50%内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月

第二个行权期50%内的最后一个交易日当日止

激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

(5)禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

10/293在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

(1)限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除

限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

(2)限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约

公告日前十五日起算，至公告前一日；

2公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日至依法披露之日；

4中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公

司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(3)限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售

11/29条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个解除限售期40%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个解除限售期30%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个解除限售期30%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予的限制性股票于2026年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限制性股票于

2026年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个解除限售期50%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个解除限售期50%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

(4)本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

12/29得收益。

3在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

（四）股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格及确定方法

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(1)首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为14.58元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份14.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

(2)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每份14.58元；

2本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

20个交易日股票交易总量），即每份14.44元。

(3)预留授予的股票期权行权价格的确定方法

预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即每股14.58元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

(1)首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(2)首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的：

1本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.58元的50%，为每股7.29元；

2本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

20个交易日股票交易总量）每股14.44元的50%，为每股7.22元。

13/29(3)预留授予的限制性股票授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，即每股

7.29元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）本激励计划的授予条件及行权/解除限售条件

1、股票期权的授予、行权的条件

(1)股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1)公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

(2)股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1)公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

14/29报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标（Am）首次授予股票期权

以2025年业绩为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于10%

第一个行权期首次授予股票期权

以2026年业绩为基数，2027年营业收入或净利润增长率不低于15%

第二个行权期首次授予股票期权

以2027年业绩为基数，2028年营业收入或净利润增长率不低于20%

第三个行权期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：

15 / 29考核指标实际完成情况公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

实际营业收入增长率或净利润增 Am*80%≤A

A X=A/Am长率（）

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

2、上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经

常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于2026年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标预留授予股票期权

以2026年业绩为基数，2027年营业收入或净利润增长率不低于15%

第一个行权期预留授予股票期权

以2027年业绩为基数，2028年营业收入或净利润增长率不低于20%

第二个行权期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：

考核指标实际完成情况公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

实际营业收入增长率或净利润增 Am*80%≤A

A X=A/Am长率（）

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4)个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例。

激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考核结果优秀良好合格不合格

标准系数100%80%0

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象按照个人当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

16/292、限制性股票的授予与解除限售条件

(1)限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1)公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

(2)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1)公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

17/29*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2)激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标（Am）首次授予限制性股票

以2025年业绩为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于10%

第一个解除限售期首次授予限制性股票

以2026年业绩为基数，2027年营业收入或净利润增长率不低于15%

第二个解除限售期首次授予限制性股票

以2027年业绩为基数，2028年营业收入或净利润增长率不低于20%

第三个解除限售期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：

考核指标实际完成情况公司层面解锁比例（X）

A≥Am X=100%

实际营业收入增长率或净利润增 Am*80%≤A

A X=A/Am长率（）

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

18/292、上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经

若预留授予的限制性股票于2026年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2026年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标预留授予限制性股票

以2026年业绩为基数，2027年营业收入或净利润增长率不低于15%

第一个解除限售期预留授予限制性股票

以2027年业绩为基数，2028年营业收入或净利润增长率不低于20%

第二个解除限售期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：

考核指标实际完成情况公司层面解锁比例（X）

A≥Am X=100%

实际营业收入增长率或净利润增 Am*80%≤A

A X=A/Am长率（）

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4)个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。

激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果优秀良好合格不合格

标准系数100%80%0

若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁比例×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象考核因个人层面考核未达良好及以上而造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

19/29效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）激励计划其他内容激励计划的其他内容详见《神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

20/29五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、神通科技不存在《管理办法》《自律监管指南》规定的不能行使股权激励计划的情

形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种

类、激励总量及股票期权和限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予

安排、等待期/限售期、禁售期、行权安排/解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如

何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

神通科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

21/29当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，本财务顾问认为：神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权/限制性股票及激励对象获授、行权/解除限

售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

22/29任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《自律监管指南》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

公司本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

公司本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本期股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划行权/授予价格定价依据和定价方法合理的核查意见

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(1)首次授予的股票期权的行权价格

23/29本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为14.58元/份，即满足行权条件后，激励对

象可以每份14.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

(2)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每份14.58元；

2本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

20个交易日股票交易总量），即每份14.44元。

(3)预留授予的股票期权行权价格的确定方法

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

(1)首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为7.29元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(2)首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的：

1本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.58元的50%，为每股7.29元；

2本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

20个交易日股票交易总量）每股14.44元的50%，为每股7.22元。

(3)预留授予的限制性股票授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一致，即每股

7.29元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

经核查，本财务顾问认为：神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划中，股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及第二十九条规定，相关定价依据和定价方法具有合理性、可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于稳定公司核心管理团队，有利于维护公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

24/29（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形

的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

神通科技集团股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》的

相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权和限制性股票的时间安排

本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予之日起至激励对

象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在行权期/解除限售期内，若达到本计划规定的行权条件/解除限售期条件，激励对象可分三次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售为等待期/限售期满后第一年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的40%；第二次行权/解除限售

为等待期/限售期满后第二年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%；第三次行权/解除限售为等待期/限售期满后第三年，激励对象可申请行权数量/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%。

这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

25/29（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权/限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议神通科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，神通科技2025年限制性股票与股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

神通科技本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的

26/29基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较

好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

经分析，本财务顾问认为：神通科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在可行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、神通科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

27/29（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为神通科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神通科技股权

激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

28/29六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

2、神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办

法

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司