神通科技集团股份有限公司

内幕信息及知情人管理备案制度

第一章 总则

第一条 为了规范神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《神通科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司证券部在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料，公司审计部根据保密信息报送情况提供协助。

公司应向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第三条 本制度适用于公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息的定义及范围

第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及

其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未公开的，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营状况或者生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）公司债券信用评级发生变化；

（三十）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（三十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（三十二）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕知情人的定义及范围

第五条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第六条 公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司

在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司证券部报告、配合公司证券部进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。

第七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，并签署

《内幕信息保密承诺书》（详见附件 2），在内幕信息公开前，应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用

其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需

向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。

第十一条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人的登记备案

第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档案（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司投资管理部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易

所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十六条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕

信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十五条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十二条、第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应该制作重大事项进程备忘录（详见附件 3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十八条 公司发生本制度第十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十条 公司应按照本制度的规定及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第六章 责任追究

第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送宁波证监局。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给

公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条 为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持

有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人等内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活

动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送宁波证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第七章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定相冲突的，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

如本制度与公司现行有效的其他治理细则制度相冲突的，以本制度为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

附件1：《内幕信息知情人档案》

附件2：《内幕信息保密承诺书》

附件3：《重大事项进程备忘录》神通科技集团股份有限公司

2026年 9月

附件一：

内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序 内幕信息 所在单位 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息

身份证号码 内幕信息内容 登记时间 登记人

号 知情人姓名 （部门）职务 信息时间 信息地点 信息方式 所处阶段

本公司董事长 董事会秘书 已确认上述《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整。

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

附件二：

内幕信息保密承诺书

本单位/本人了解到的神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的相

关信息( )，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《内幕信息及知情人管理备案制度》等公司制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在

内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内

幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息及知情人管理备案制度》等相关法律法规及公司规章制度的规定承担责任。如违反《内幕信息及知情人管理备案制度》有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

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承诺人：

日 期：

登记人：

登记时间： 年 月 日

附件三：

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

法定代表人签名： 公司盖章：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。