神通科技:浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

浙商证券股份有限公司

关于神通科技集团股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神通科技集团股份有限

公司（以下简称“神通科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管

指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2025年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）已回购至专用账户的股份不参与分配

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司计划通过集中竞价交易方式，以不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

截至2024年12月20日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份6588001股。截至本核查意见出具日，公司回购专用账户持有公司股份6588001股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。

（二）已完成授予登记的激励股份但不参与分配

2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部1分激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票进行回购注销。

2025年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象与预留授予的5名激励对象因个人原因主动辞职且已

离职、首次授予的1名激励对象已被公司裁员、首次授予的1名激励对象因公司组织架构调整导致降职以及2024年公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售

期解除限售条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计174.50万股限制性股票进行回购注销。

公司同日审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件，根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划草案》的有关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计

46.50万股限制性股票进行回购注销。

综上，上述223.30万股限制性股票不参与利润分配。

因此，公司2025年前三季度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案公司于2025年11月3日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》：拟以实施权益分派股权登记日登

记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.027元（含税）。

因公司目前处于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权

第一个行权期及可转换公司债券转股期，如在实施权益分派的股权登记日前公司

总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

2截至本核查意见出具日，公司总股本为432302782股，扣除公司股份回购

专户6588001股，同时扣除拟回购注销的限制性股票2233000股，本次实际参与分配的股本数为423481781股，以此计算，向全体股东每股派发现金红利

0.027元（含税），合计派发现金红利11434008.09元（含税），占公司2025年

前三季度归属于上市公司股东净利润的10.09%。