上海市方达律师事务所

关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》

之

法律意见书

2025年 11月FANGDAPARTNERS

http：//www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail：email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话 Tel.： 86-21-22081166

邮政编码：200041 传真 Fax： 86-21-52985599

24/F，HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 ShiMenYi Road

Shanghai 200041， PRC上海市方达律师事务所

关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

致：中昊芯英（杭州）科技有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2025修订）》（以下简称“《17号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中昊芯英为本次要约收购编制的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本所指上海市方达律师事务所

上市公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司天普控股指浙江天普控股有限公司

收购人/中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司上海芯繁指上海芯繁科技有限公司

海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司

宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁普恩投资指

波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）

天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）

《股份转让协议》指科技有限公司于2025年8月21日签署的《关于宁

（一）波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》

普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8《股份转让协议》指月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限

（二）公司之股份转让协议》天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关《补充协议（一）》指于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《关于《补充协议（二）》指宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

《股份转让协议》（一）、《股份转让协议》（二）、《补《股份转让协议》指充协议（一）》及《补充协议（二）》

中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义

《增资协议》指

签署的《浙江天普控股有限公司增资协议》

中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日

《一致行动协议》指

签署的《一致行动协议》《要约收购报告就本次要约收购而编写的《宁波市天普橡胶科技股指书》份有限公司要约收购报告书》要约收购报告书摘就本次要约收购而编写的《宁波市天普橡胶科技股指要份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《详式权益变动报宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报指告书（修订稿）》告书（修订稿）《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科本法律意见书指技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》

本次股份转让指2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义2与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）

中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管

理合伙企业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币

本次增资指1520811600.00元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15000万元

中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖本次要约收购指以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通

股（A股）的股东发出全面要约本次权益变动指本次股份转让及本次增资合称本次权益变动本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易

中信建投/财务顾问指中信建投证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所

中登公司/中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《格式准则第17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第指号》17号——要约收购报告书》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所中国指中华人民共和国

中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法

中国法律指规、规章及规范性文件，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别

3行政区及中国台湾地区法律、法规

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4第一部分声明

本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：

本所仅就与中昊芯英本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。

在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的

其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以

及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：

1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件

材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效

5授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均

为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报监管机构或予以披露。

本法律意见书仅供中昊芯英为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

6第二部分正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、中昊芯英

根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2025年10月30日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英的基本情况如下所示：

名称中昊芯英（杭州）科技有限公司法定代表杨龚轶凡人

注册资本1498.8468万元

统一社会 91330100MA2J2BXP3U信用代码企业类型有限责任公司中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6住所幢19层

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算经营范围机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；

机械设备租赁；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业

务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

成立日期2020年10月28日经营期限2020年10月28日至2040年10月27日见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资股东情况格”之“（二）收购人、一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英的登记状态为“存续”。根据中昊芯英现行有效的公司

7章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

2、海南芯繁

根据海南省市场监督管理局于2025年10月13日核发的《营业执照》并经

本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人海南芯繁的基本情况如下所示：

名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务上海芯繁科技有限公司合伙人

出资额40050.00万元

统一社会 91460000MAERLDFB21信用代码企业类型有限合伙企业

住所 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）成立日期2025年7月28日经营期限2025年7月28日至无固定期限见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资合伙人情格”之“（二）收购人、一致行动人的控股股东、实际控制人及股况权控制关系”

通讯地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T

经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的登记状态为“存续”。根据海南芯繁现行有效的合伙协议及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁不存在依据中国法律的规定或其合伙协议的约定需要终止的情形。

3、方东晖

根据《要约收购报告书》、方东晖提供的资料及中昊芯英出具的书面说明

并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人方东晖的基本情况如下所示：

8姓名方东晖

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3310811987********

住所及通讯地址杭州市上城区****是否取得其他国家否或者地区的居留权

方东晖最近五年内主要任职情况如下：

任职单位主营业务注册地职务起止日期产权关系杭州东音嘉晟持有未开展经浙江省杭州执行董事2020年7私募基金管理49.00%股营市上城区兼总经理月至今有限公司权井用潜水持有浙江东音科技浙江省台州2022年7泵的生产副总经理15.00%股有限公司市温岭市月至今和销售权杭州德京私募2018年5配偶持有自有资金浙江省杭州执行董事

基金管理有限月至202049.00%股投资市西湖区兼总经理公司年11月权赛灵生物科技2019年1未开展经浙江省杭州（杭州）有限公监事月至2023已注销营市西湖区司年9月液压工程浙江东音苏州力源液压机械配件江苏省苏州2022年1科技有限董事有限公司的制造与市相城区月至今公司持股

销售14.70%五金管材国琳（天津）科天津市静海2017年12持股的制造和监事

技有限公司区月至今25.00%销售宁波梅山保税2017年6亲属持有港区思派投资自有资金浙江省宁波执行事务

月至2020100.00%管理合伙企业投资市北仑区合伙人年10月份额（有限合伙）陕西集星合智防务产品陕西省西安2021年4持股防务科技有限监事

的研发市灞桥区月至今20.00%公司宁波梅山保税港区

20178思派投资年

温岭民营企业自有资金浙江省台州2020管理合伙监事月至投资有限公司投资市温岭市11企业（有年月限合伙）持股

2.47%

杭州德京驰迅未开展经浙江省杭州执行董事2018年10已注销

9任职单位主营业务注册地职务起止日期产权关系

科技有限公司营市西湖区兼总经理月至2020年12月

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

（1）中昊芯英

根据中昊芯英提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英的股东情况如下：

认缴出资持股比序号股东名称额（万元）例

1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.47%

2杭州星罗中昊科技有限公司145.919.73%

3杨龚轶凡106.507.11%

4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.67%

5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.41%6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合64.514.30%伙）

7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.323.96%

8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.70%

9朱泽52.883.53%

10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.47%

11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.75%

12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.57%

13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.31%14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合31.912.13%伙）

15王涌31.372.09%

16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.83%

17厦门稻本投资有限公司27.321.82%

18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙）25.051.67%

19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.51%

20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.37%

21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.32%

22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.20%

23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.11%

24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.02%

25朱安平15.051.00%

10认缴出资持股比

序号股东名称额（万元）例

26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.96%27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合12.410.83%伙）

28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.77%

29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.75%

30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.69%

31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.68%

32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.54%33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合7.350.49%伙）

34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.47%

35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.46%

36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%

37俞江英6.360.42%

38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.33%39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合4.860.32%伙）

40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%

41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.23%

44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%45江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限3.210.21%合伙）

46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合1.930.13%伙）

合计1498.85100.00%

根据《要约收购报告书》及中昊芯英出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英

32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

11收购人中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。

（2）海南芯繁

根据海南芯繁提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的合伙人情况如下：

序认缴出资额合伙人名称出资比例号（万元）

1上海芯繁科技有限公司19925.0049.75%

2浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司1250.003.12%

3杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）3175.007.93%

4杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）750.001.87%

5杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）2500.006.24%

6王涌4000.009.99%

7海南天冕科技合伙企业（有限合伙）1750.004.37%

8华夏恒天资本管理有限公司1000.002.50%

9厦门稻本投资有限公司500.001.25%

10何超2500.006.25%

11北京厚纪景桥创业投资有限公司250.000.62%

12刘合军1000.002.50%

13刘跃华1000.002.50%

14胡再旺250.000.62%

15李琛龄150.000.37%

16康啸50.000.12%

合计40050.00100.00%

根据《要约收购报告书》及海南芯繁出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。

杨龚轶凡先生的基本情况请见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“（1）中昊芯英”。

根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，方东晖与中昊芯英、海南芯繁不存在关联关系。

122、收购人及其控股股东控制的核心企业情况

如前文“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“（1）中昊芯英”中所述，中昊芯英无控股股东。

根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况如下：

序企业注册地注册资本持股经营范围

号名称址（万元）比例

一般项目：人工智能基础软件开发；

新兴能源技术研发；物联网技术研发；

人工智能应用软件开发；软件开发；

新材料技术研发；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；软件销售；电子产品销浙江省售；计算机软硬件及辅助设备批发；

台州市云计算设备销售；互联网销售（除销温岭温岭市售需要许可的商品）；信息系统运行维中昊温峤镇护服务；信息系统集成服务；计算机

1芯英旭日工5000.00100%系统服务；数据处理服务；云计算装

科技量刃具备技术服务；工业互联网数据服务；

有限创业园信息技术咨询服务；集成电路芯片设公司4幢1计及服务；集成电路销售；集成电路号四楼芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能理论与算法软件开发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术浙江省推广；软件开发；人工智能基础软件绍兴市绍兴开发；网络设备销售；人工智能应用柯桥区中昊软件开发；软件销售；电子产品销售；

钱清街芯英

23000.00100%计算机软硬件及辅助设备批发；云计道联合科技算设备销售；互联网销售（除销售需国贸中有限要许可的商品）；信息系统运行维护服心1幢

公司2701-4务；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服务；云计算装备技室术服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及

13序企业注册地注册资本持股

经营范围

号名称址（万元）比例服务；集成电路销售；新材料技术研发；生物基材料技术研发；新兴能源技术研发；物联网技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能理论与算法软件开发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；办公设备租赁服务；通信设

备销售；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：技术进出口；货物进出口

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设苏州市苏州备制造；密封件制造；办公设备销售；

高新区仰思办公设备耗材销售；电子产品销售；

长亭路

3坪半525.00100%通讯设备销售；人工智能公共服务平8号2

导体台技术咨询服务；人工智能理论与算幢

有限210-1法软件开发；人工智能基础软件开发；

公司人工智能应用软件开发；人工智能行室业应用系统集成服务；云计算装备技

术服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；

电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；

电子元器件与机电组件设备销售；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：从事半导体科技、计算机上海上海市

科技、软件科技、信息科技、智能化泰则闵行区

科技领域内的技术开发、技术咨询、半导剑川路

4951300.00100%技术服务、技术转让；集成电路设计；体有号

51集成电路销售；计算机系统服务；信限公幢

息系统集成服务；软件开发；软件销司层售；计算机软硬件及辅助设备批发；

14序企业注册地注册资本持股

经营范围

号名称址（万元）比例计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术上海上海市推广；集成电路设计；集成电路销售；

中昊徐汇区计算机系统服务；信息系统集成服务；

5芯英云锦路100.00100%软件开发；软件销售；计算机软硬件

科技181号

3及辅助设备批发；计算机软硬件及辅有限层

301助设备零售；技术进出口；货物进出公司室口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业情况

根据《要约收购报告书》及海南芯繁、方东晖的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

4、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业情况

根据《要约收购报告书》及中昊芯英、海南芯繁的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除中昊芯英及其子公司及海南芯繁外，收购人、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：

注册资序企业持股方式及注册地址本（万经营范围号名称比例

元）

一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；

上海芯上海市闵行信息系统集成服务；软件开

1繁科技区剑川路549.45直接持股发；软件销售；计算机软硬

有限公951号5幢191%件及辅助设备批发；计算机司层软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

杭州苟浙江省杭州杨龚轶凡控一般项目：企业管理；社会以企业市滨江区长制的上海芯经济咨询服务；信息技术咨

2管理合河街道平乐161290.00

繁担任执行询服务；市场营销策划；企伙企业街号事务合伙业形象策划；财务咨询；信（有限号楼10555人，直接持息咨询服务（不含许可类信合伙）室（自主申有99%合伙息咨询服务）。（除依法须经

15注册资

序企业持股方式及注册地址本（万经营范围号名称比例

元）

报）份额批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：企业管理；社会杨龚轶凡控上海仰经济咨询服务；信息技术咨制的上海芯思坪企询服务；市场营销策划；企上海市闵行繁担任执行业管理

3业形象策划；财务咨询；信区鹤庆路100.00事务合伙中心398息咨询服务（不含许可类信号41幢人，直接持（有限27.50%息咨询服务）。（除依法须经有合伙）批准的项目外，凭营业执照合伙份额依法自主开展经营活动）

一般项目：信息技术咨询服杨龚轶凡控

上海裁务；技术服务、技术开发、制的杭州苟

三科技技术咨询、技术交流、技术上海市闵行以担任执行

4服务中51.33转让、技术推广；数据处理区鹤庆路事务合伙心（有398服务；软件销售（除依法须号41幢人，持有限合89.15%经批准的项目外，凭营业执合伙）照依法自主开展经营活伙份额动）。

海南省三亚

杨龚轶凡控一般经营项目：企业总部管海南苟市吉阳区迎制的上海芯理；信息咨询服务（不含许以企业宾路南航三繁担任执行可类信息咨询服务）；市场

5管理合亚总部基地1000.0事务合伙营销策划；财务咨询；技术

伙企业综合办公楼0人，持有服务、技术开发、技术咨询、（有限（中信南航99%合伙份技术交流、技术转让、技术合伙）大厦）8层

812额推广房

（三）收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及持有商业银行发行的可转换优先股的情况

1.根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，并经

本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例如下：

本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有天普股份10.75%、

8.00%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中

昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计

16持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控

制天普股份49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制天普股份68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。

2.根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，并经

本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在持有商业银行发行的可转换优先股的情况。

（四）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及财务状况

根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，中昊芯英主营业务为芯片设计。

根据中审众环于2023年3月20日出具的2022年度《审计报告》（众环浙审

字（2023）00292号）、立信于2024年4月22日出具的2023年度《审计报告》（信会师浙报字[2024]第50026号）、于2025年4月25日出具的2024年度

《审计报告》（信会师浙报字[2025]第50027号）及中昊芯英出具的书面确认，中昊芯英2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额157053.5464249.4211212.58

负债总额29967.7922613.191546.57

净资产127085.7541636.239666.01

营业收入59795.7448519.708169.38

主营业务收入59765.4648519.708169.38

净利润8590.788132.64-4297.68

净资产收益率6.76%19.53%-44.46%

资产负债率19.08%35.20%13.79%

根据《要约收购报告书》及海南芯繁的书面确认，海南芯繁系于2025年7月设立，尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。海南芯繁

17执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，根据海南

芯繁出具的书面确认及其提供的相关财务报表，上海芯繁科技有限公司

2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额4027879.484027797.061297596.52

负债总额40001.1040058.6184611.32

净资产3987878.383987738.451212985.20

营业收入---

主营业务收入---

净利润139.932774753.251252614.90

净资产收益率0.00%69.58%103.27%

资产负债率0.99%0.99%6.52%

注：上述财务数据未经审计。

截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人方东晖为自然人，因此不涉及主要从事的业务及相关财务数据。根据方东晖的书面确认，其个人财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

（五）收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营的情况

根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖的书面确认，并经本所经办律师在企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、

人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平

台、上交所、深交所、中国证监会官网、企查查网站等网站的公开核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

根据中昊芯英提供的董事、监事及高级管理人员名单、身份证明文件及

中昊芯英的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

18其他国家或

序号姓名曾用名职务国籍长期居住地地区的居留权

1杨龚轶凡无董事长、总经理中国中国无

2钟儒波无董事中国中国无

3吴贤良无董事中国中国无

4蔡哲文无董事中国中国无

5拥有美国永久郑瀚寻无董事中国中国

居留权

6拥有美国永久闯小明无董事中国中国

居留权

7杨亚辉无董事中国中国无

8李可雨无监事中国中国无

9康啸无董事会秘书中国中国无

10陈捷闻无财务总监中国中国无

截至本法律意见书出具之日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。

根据中昊芯英、海南芯繁的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英上述董事、监事及高级管理人员及海南芯繁主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人、一致行动人及其控股股东暨实际控制人持有其他上市公司5%

以上的股份以及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的情况

1.根据《要约收购报告书》及中昊芯英、海南芯繁的书面确认，并经本所

经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英、海南芯繁及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

2.根据《要约收购报告书》及方东晖的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，方东晖持有罗欣药业集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002793.SZ）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业集团股份有限公司9.22%股份。方东晖持有浙江晨丰科技股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603685.SH）5.4894%股份。

3.根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，并经本所经办律师核

19查，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控

股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司

及其他金融机构5%以上股份的情况。

（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形根据中昊芯英的书面确认、立信于2025年4月25日出具的2024年度《中昊芯英（杭州）科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师浙报字[2025]

第50027号）并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、主管部

门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行

信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国

证监会官网、企查查网站等公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市

公司的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形（本次要约收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；中昊芯英不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的目的及决定

（一）本次要约收购的目的

根据《详式权益变动报告书（修订稿）》《要约收购报告书》及中昊芯英

20及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次交易完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、

6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸

易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署

《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、506734425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共

21同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划

根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购及本次增资外，收购人中昊芯英暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟以其他方式继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）收购人关于本次要约收购的决定

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

（四）本次要约收购的股份锁定情况

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，本次要约收购的股份锁定承诺情况具体如下：

中昊芯英已出具承诺，在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。

三、本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：

（一）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

2、被收购公司股票名称：天普股份

3、被收购公司股票代码：605255.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖

22以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发

出全面要约，具体情况如下：

/要约收购数量占上市公司已发股份种类要约价格（元股）

（股）行股份的比例

无限售条件流通股23.983352000025%若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届

满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026），上市公司拟实施2025年年中现金分红。根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

（二）要约收购价格及计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为23.98元/股。

若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届

满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026），上市公司拟实施2025年年中现金分红。根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议

23转让价格，即人民币23.98元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议》（一），天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司

8940000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的

1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3000000

股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议》（二），普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），

24上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约

收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平

均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要首次公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的

银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次要约收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年11月20日至2025年

12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股

东持有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报编号：770003

252、申报价格：23.98元/股

3、申报数量限制：上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东

账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约：股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交

易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同

序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出：股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报

不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本

公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后

26的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。

8、竞争要约：出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或

部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结：要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公

司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购

人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

11、余股处理：收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不

足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转：收购人将在要约收购期限届满后将含相关税

费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结

算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户：要约收购期限届满后，收购人将向上交所申

请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

14、要约收购结果公告：在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，

收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约：股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满

三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内

27容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤

回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购

人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股

份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中

相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信建投办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

28本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以

终止天普股份上市地位为目的。

若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章

程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

四、收购资金来源

根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，收购人已出具承诺：

“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”五、本次要约收购完成后的后续计划

（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

29根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

根据《要约收购报告书》《详式权益变动报告书（修订稿）》及中昊芯英

及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。

由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。收购人及其一致行动人已在上市公司于2025年9月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”中披露相关安排。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划

根据《要约收购报告书》、上市公司章程及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划的调整

30根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至

本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。收购人及其一致行动人已在上市公司于2025年9月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”中披露相关安排。

除此之外，若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的明确计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次要约收购对上市公司的影响分析

根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，本次要约收购对上市公司的影响分析具体如下：

31（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以

外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构

和生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

32（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”收购人一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以

外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

33（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”收购人一致行动人方东晖出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构

34和生产经营场所与本人控制的公司分开。

（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1.同业竞争基本情况

根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。

2.关于同业竞争的承诺

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人中昊芯英及其一致行动人海南芯繁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控

制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重

35大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按

合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东

/控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司

受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其

他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期

间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”收购人的一致行动人方东晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体

36承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其

他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人一

致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司

产生的关联交易，中昊芯英、海南芯繁、及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订

规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件

37和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易

价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交

易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”收购人的一致行动人方东晖出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订

规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易

价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交

易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”七、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《要约收购报告书》、中昊芯英提供的资料及其书面确认，截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交

易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元

或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人

38民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署

或者正在谈判的合同、合意或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市交易股份的情况

根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及中昊芯英出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要首次公告日（即2025年8月21日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议（一）》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8940000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司

3000000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕

贸易与方东晖签署《股份转让协议（二）》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。

截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及中昊芯英出具的《股票买卖自查报告》，39在要约收购报告书摘要首次公告日（即2025年8月21日）前六个月内，

收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

截至要约收购报告书摘要首次公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属亦未持有上市公司股票。

（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

根据《要约收购报告书》及中昊芯英出具的书面确认，截至本法律意见书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

九、参与本次要约收购的专业机构

（一）财务顾问

中信建投为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》及《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》，中信建投与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

（二）法律顾问

本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“专业机构的意见”“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。

十一、结论意见40综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）41（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》之签署页）

上海市方达律师事务所（盖章）负责人：______________季诺

经办律师：______________楼伟亮

经办律师：______________曹元

经办律师：______________徐天昕年月日