天普股份:要约收购报告书摘要（修订稿）

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

要约收购报告书摘要

（修订稿）

上市公司：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天普股份

股票代码：605255

收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

主要经营住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层

通讯地址：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

签署日期：二〇二五年九月重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的

简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、

4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。同日，中昊芯英、海南芯繁和方东

晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、

506734425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁

持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股

75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。此外，本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司

10.75%、8.00%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一

致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

2、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要

约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

3、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约

2收购所需最高资金总额为803809600.00元。收购人已于本报告书摘要公告前将

165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上

海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

4、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以

终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的

方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

3本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天普股份

股票代码：605255

总股本：134080000股

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称中昊芯英（杭州）科技有限公司

注册地址中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

三、收购人关于本次要约收购的决定

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

四、本次要约收购的目的本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以

外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：

4/要约收购数量占上市公司已发行股股份种类要约价格（元股）

（股）份的比例

无限售条件流通股23.983352000025%若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满

日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8940000股股份（占上市公司总股本的

6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3000000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协

5议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于本报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安

6排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：张胜、夏秀相

电话：010-56052830

（二）收购人法律顾问

名称：上海市方达律师事务所

通讯地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座

24楼

联系人：楼伟亮

电话：021-22081166

十一、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2025年9月15日签署。

7收购人声明

1、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关

的法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披

露了收购人在天普股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在天普股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人在本报告书摘要

中援引相关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为收购人向尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持

有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出的全面要约收购，收购人发出本要约不以终止天普股份的上市地位为目的。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容

的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

8目录

重要声明..................................................1

特别提示..................................................2

本次要约收购的主要内容...........................................4

收购人声明.................................................8

目录....................................................9

第一节释义................................................10

第二节收购人的基本情况..........................................12

第三节要约收购目的............................................18

第四节专业机构的意见...........................................21

第五节其他重大事项............................................22

9第一节释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要/要约收购报告宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修指书摘要订稿）

上市公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市公司控股股东/天普控股指浙江天普控股有限公司

收购人/中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司上海芯繁指上海芯繁科技有限公司

海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州苟以指杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

海南苟以指海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

上海仰思坪指上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）

上海裁三指上海裁三科技服务中心（有限合伙）天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司

宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市普普恩投资指

恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东科德教育指苏州科德教育科技股份有限公司，中昊芯英股东星罗中昊指杭州星罗中昊科技有限公司，中昊芯英股东艾布鲁指湖南艾布鲁环保科技股份有限公司，星罗中昊股东天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限

《股份转让协议》（一）指公司于2025年8月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》

普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署的

《股份转让协议》（二）指

《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁波《补充协议》指市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

《股份转让协议》（一）、《股份转让协议》（二）及《补《股份转让协议》指充协议》

中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的

《增资协议》指

《浙江天普控股有限公司增资协议》中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致《一致行动协议》指行动协议》

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股本次股份转让指份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的

10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）

10中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合伙企

本次增资指业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币1520811600.00元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15000万元

中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其

本次要约收购、本次收购指他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约本次权益变动指本次股份转让及本次增资合称本次权益变动本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易

中信建投证券/财务顾问指中信建投证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所

中登公司/中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司标的股份过户指标的股份在登记结算公司过户登记至收购人名下

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第号》指权益变动报告书》

17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——《格式准则第号》指要约收购报告书》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。本报告书摘要中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

11第二节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英的基本情况如下：

名称中昊芯英（杭州）科技有限公司中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路注册地址239号6幢19层法定代表人杨龚轶凡注册资本14676172元

统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U企业类型有限责任公司

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子经营范围元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技

术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业

务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

经营期限2020年10月28日至2040年10月27日

股东情况见“二、收购人的股权控制关系”通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

二、收购人的股权控制关系

（一）股权结构关系

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英的股东情况如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.82%

2杭州星罗中昊科技有限公司114.687.81%

3杨龚轶凡106.507.26%

4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.81%

5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.53%

6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）64.514.40%

12认缴出资额

序号股东名称持股比例（万元）

7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.324.04%

8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.78%

9朱泽52.883.60%

10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.54%

11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.81%

12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.63%

13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.36%

14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）31.912.17%

15王涌31.372.14%

16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.86%

17厦门稻本投资有限公司27.321.86%

18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙）25.051.71%

19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.54%

20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.40%

21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.35%

22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.22%

23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.13%

24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.04%

25朱安平15.051.03%

26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.98%

27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）12.410.85%

28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.79%

29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.77%

30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.71%

31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.69%

32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.55%

33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）7.350.50%

34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.48%

35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.47%

36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%

37俞江英6.360.43%

38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.34%

39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.860.33%

40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%

41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%

42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%

43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.24%

44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%45江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合3.210.22%

13认缴出资额

序号股东名称持股比例（万元）

伙）

46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%

47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）1.930.13%

合计1467.62100.00%杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

收购人中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1与中昊芯英主业温岭中昊芯英科技有限公司5000.00直接持股100.00%

相关

2绍兴中昊芯英科技有限公司3000.00与中昊芯英主业直接持股100.00%

相关

3与中昊芯英主业苏州仰思坪半导体有限公司525.00直接持股100.00%

相关

4与中昊芯英主业上海泰则半导体有限公司300.00直接持股100.00%

相关

5与中昊芯英主业上海中昊芯英科技有限公司100.00直接持股100.00%

相关

（二）收购人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

14截至本报告书摘要签署日，除中昊芯英及其子公司外，收购人中昊芯英的

实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：

注册资本/出资额序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1上海芯繁科技有限公司549.45（注1）直接持股91%股权投资

杨龚轶凡控制的上

2海南芯繁企业管理合伙企海芯繁担任执行事40050.00（注2）股权投资业（有限合伙）务合伙人，持有

49.75%合伙份额

杨龚轶凡控制的上

3杭州苟以企业管理合伙企290.00海芯繁担任执行事股权投资业（有限合伙）务合伙人，直接持有99%合伙份额杨龚轶凡控制的上

4上海仰思坪企业管理中心100.00海芯繁担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，直接持有27.50%合伙份额杨龚轶凡控制的杭

5上海裁三科技服务中心51.33州苟以担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，持有

89.15%合伙份额

杨龚轶凡控制的上海南苟以企业管理合伙企海芯繁担任执行事

61000.00股权投资业（有限合伙）务合伙人，持有

99%合伙份额

注1：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

注2：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）正在办理出资额从1000万元增至

40050.00万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

杨龚轶凡董事长、总经理中国中国无钟儒波董事中国中国无吴贤良董事中国中国无蔡哲文董事中国中国无郑瀚寻董事中国中国拥有美国永久居留权闯小明董事中国中国拥有美国永久居留权杨亚辉董事中国中国无李可雨监事中国中国无康啸董事会秘书中国中国无陈捷闻财务总监中国中国无

15五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖预计分别持有上市公司10.75%、

8.00%的股份。本次要约收购完成后中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股

19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊

芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份

(不考虑本次要约收购的影响)。

六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主营业务及财务情况

收购人中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额157053.5464249.4211212.58

负债总额29967.7922613.191546.57

净资产127085.7541636.239666.01

营业收入59795.7448519.708169.38

净利润8590.788132.64-4297.68

资产负债率19.08%35.20%13.79%

（二）收购人之实际控制人主营业务及财务情况

杨龚轶凡为收购人中昊芯英的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。

七、收购人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，收购人中昊芯英及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

16八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上

股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

九、收购人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中昊芯英及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

17第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

三、未来12个月股份增持或处置计划

四、本次要约收购的股份锁定情况

中昊芯英已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；

（3）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（4）在杨龚轶凡先生作为天普股份实

际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

方东晖已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（3）作为杨龚轶凡先

生及/或其控制的主体的一致行动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

18天普控股已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内不转让交易

完成前所持上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；

（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易

完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股

权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押本次交易完成前已持有的上市公司股份。

海南芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增合伙份额；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增合伙份额由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等合伙份额；（3）在杨龚轶凡先生

作为上市公司实际控制人期间，不质押通过本次交易取得的天普控股股权。

上海芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在本

次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起

18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的

出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

除上海芯繁外的海南芯繁其他合伙人已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

除杨龚轶凡先生外的上海芯繁其他股东已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股

19权；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的上海芯繁股权。

除杨龚轶凡先生、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东已出具承诺，

（1）在本次交易完成之日起18个月内，不转让本单位/本人在本次交易完成前

持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）

在本次交易完成之日起36个月内，不质押本单位/本人在本次交易完成前持有的中昊芯英股权。其中，科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司，科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序。

杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：（1）自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。

若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（2）在本次交易完成之日起36个月内，本人不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；（3）在本次交易完成之日起36个月内，本人及本人控制的主体不转让本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（4）在本人作为上市公司实际控制人期间，本人不质押本人直接及间接持有的上海芯繁和中昊芯英的股权。

20第四节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称收购人为本次要约收购目的聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，聘请上海市方达律师事务所为收购人法律顾问。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。

财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。

法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

21第五节其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：