天普股份:天普股份关于控制权转让事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：605255证券简称：天普股份公告编号：2025-067

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

关于控制权转让事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次停牌核查期间，投资者仍可正常办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。投资者接受要约可能导致经济损失。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续。

在本次要约期限届满前三个交易日内，预受的要约不可撤回。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。鉴于公司最近交易日收盘价为147.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票价格仍为147.00元/股，则按照147.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为123.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

*公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。公司已于2025年11月

17日收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，收购方以不

终止天普股份上市地位为目的发出全面要约。截至2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2800股，占上市公司股份总数的

0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公

众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

* 收购方中昊芯英无资产注入计划，自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。截至目前，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制过程阶段。截至目前，未来36个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排；收购方中昊芯英无资产注入计划，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司

的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于

2025年 12月 2日 16:00-17:00通过中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/）

以网络文字互动的方式召开了关于控制权转让事项投资者说明会。现将本次投资者说明会召开情况公告如下：

一、本次投资者说明会召开情况公司于2025年11月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于召开控制权转让事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-066）。

2025年12月2日16:00-17:00，公司董事长兼总经理尤建义先生、董事兼财

务总监沈伟益女士、独立董事蒋巍女士、董事会秘书吴萍燕女士、收购人中昊芯英（杭州）科技有限公司董事长兼总经理杨龚轶凡先生、收购人财务顾问中信建

投证券股份有限公司代表出席了本次投资者说明会，公司就本次控制权转让相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。在本次说明会开始之前，首先就投资者集中关心的几方面作了如下说明：

一是关于投资者接受要约收购可能会遭受投资损失。本次要约收购期限共计

30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。

在要约收购期限届满三个交易日前，同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”）可以委托证券公司办理撤回预受的手续，中登公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者若在要约收购期限内申报预受要约且未在要约期限届满前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英，因要约而遭受损失。

鉴于公司最近交易日收盘价为147.00元/股，显著高于要约收购价格23.98元/股，如果投资者在要约收购期限内申报预受要约且未在要约收购期限届满前撤回，假设届时公司股票价格仍为147.00元/股，则按照147.00元/股与要约收购价格23.98元/股之间差额计算的每股损失为123.02元。敬请投资者注意投资决策风险。

二是关于收购方收购上市公司的目的。杨龚轶凡先生看好上市公司所属行业的发展前景，认可上市公司的汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等资源，希望通过其资源、能力，提高上市公司的业务质量，改善上市公司的经营状况，实现持续健康发展。

三是关于本次收购完成后，收购方注入资产及资本证券化的情况。中昊芯英现有资本证券化路径与本次收购无关。截至目前，中昊芯英已启动独立自主的首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制过程阶段。截至目前，未来36个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

截至目前，收购方中昊芯英无资产注入计划，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未

来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

问题1：请问目前整个控制权转让进展是否顺利，是否将继续按原计划推进直至完成控制权转移？

回复：

中昊芯英及其一致行动人认同天普股份的长期价值，拟通过协议转让、向浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司

68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

本次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2025年11月4日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2025年11月3日，过户股数25140000股，占上市公司股份总数的18.75%，

股份性质为无限售流通股。本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，天普控股仍为公司控股股东，尤建义仍为公司实际控制人。

2025年11月17日，公司收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。

除全面要约收购以外，本次交易尚需履行控股股东天普控股的增资程序以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。公司将会按照证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，及时披露本次控制权变更的进展情况。

上述事项的具体内容，详见上市公司在上海证券交易所网站及其他公司指定披露媒体上披露的相关公告。

问题2：上市公司股权分布集中，本次交易触发全面要约义务，实施后可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。是否存在退市风险？回复：

公司已于2025年11月17日收到中昊芯英就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，收购方以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约。截至

2025年12月1日，本次要约收购预受要约账户总数为2户，股份总数为2800股，占上市公司股份总数的0.00209%。若要约届满前有股东接受要约且未撤回，则在本次交易完成时社会公众股东持有的天普股份比例可能低于股本总额的

25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式

提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。问题3：上市公司停牌期间，是否可以办理预受要约的申报和撤回？什么时候不可以撤回预受要约？

回复：

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报和撤回手续。

在要约收购期限届满三个交易日（2025年12月16日收盘）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

问题4：哪里能看到本次要约收购最新的预受要约的申报和撤回情况？

回复：

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。网页具体查看路径为：上海证券交易所官网主页（www.sse.com.cn）-->“披露”-->“要约收购”。

问题5：我的股票账户提示预受要约，是指可以23.98元/股的价格购买天普股份的股票吗？

回复：

接受要约收购，意味着投资者将以23.98元/股的要约收购价格向收购方中昊芯英卖出其接受要约的该部分股票；即23.98元/股是投资者卖出股票的价格，而非买入价。

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者若在要约期限内申报预受要约且未在要约期限届满前撤回，则其接受要约的该部分公司股票将以23.98元/股的要约收购价格卖给收购方中昊芯英。若届时公司股票价格高于本次要约收购价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。问题6：《要约收购报告书摘要》公告之后，上市公司派发了一次股息，要约收购价格为什么没有相应调整、仍为23.98元/股？

回复：

为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，维持23.98元/股不变。

问题7：本次交易完成后，杨龚轶凡先生将成为天普股份新的实际控制人，请问杨龚轶凡先生是否有信心带领天普股份更上一个台阶，未来创造更大的价值来回报长期以来一直支持天普股份的股东朋友们？

回复：

本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。

问题8：市场传闻的中昊芯英对赌协议，可以告知一下吗？对赌协议豁免与否，豁免部分还是全部？回复：

首先，截至上市公司《关于控制权变更有关事项的监管工作函之部分回复的公告》出具之日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括 2026 年 12 月 31 日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司

2024及 2025年合计净利润未达 2亿元（业绩对赌，针对 B轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为

10.68亿元；回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部

分约为4.79亿元，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性；不同意豁免部分约为1.85亿元。因此，未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。

其次，截至目前，中昊芯英已启动自身现有资本证券化路径事项；中昊芯英保持现有发展速度预计能够完成业绩承诺；中昊芯英正常经营、不存在触发常规被动条款的情形。综上，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述三类回购条件。

问题9：请问什么时候复牌？

回复：

感谢您的关注。公司将在完成相关核查工作并披露核查结果后复牌。请留意后续公告。

问题10：请再次确认中昊芯英是否有资产注入计划？

回复：

截至目前，收购方中昊芯英无资产注入计划，收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有

在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。