天普股份:宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：605255证券简称：天普股份

宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

关于

中昊芯英（杭州）科技有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市公司住所：浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天普股份

股票代码：605255

董事会报告书签署日期：二〇二五年十二月有关各方及联系方式

上市公司：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

住所：浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号

联系人：吴萍燕

联系电话：0574-59973312

收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河

住所：

街道聚才路239号6幢19层

收购人一致行动人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦

住所： 8楼-819-CBD*T

收购人一致行动人：方东晖

住所：杭州市上城区****

独立财务顾问：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

联系人：戴宁、潘睿、李非凡

联系电话：020-66338592

本董事会报告书签署日期：2025年12月4日

2董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事尤建义已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

3目录

有关各方及联系方式.............................................2

董事会声明.................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节序言.................................................7

第二节本公司基本情况............................................8

第三节利益冲突..............................................14

第四节董事会建议或声明..........................................17

第五节重大合同和交易事项.........................................34

第六节其他重大事项............................................35

第七节备查文件..............................................38

4释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司收购人就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份要约收购报告书指有限公司要约收购报告书》收购人就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份要约收购报告书摘要指有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英本报告书指（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《广发证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限独立财务顾问报告指公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财务顾问报告》

独立财务顾问/广发证券指广发证券股份有限公司

上市公司控股股东/天普指浙江天普控股有限公司控股天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司

宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市普恩投资指

普恩投资管理合伙企业（有限合伙）

收购人/中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司

海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）上海芯繁指上海芯繁科技有限公司

天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有

《股份转让协议（一）》指限公司于2025年8月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》

普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署

《股份转让协议（二）》指的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》

中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的

《增资协议》指

《浙江天普控股有限公司增资协议》中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一《一致行动协议》指致行动协议》

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英

签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上本次股份转让指

述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股

5本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的

10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方

东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份

（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）

中昊芯英、海南芯繁、方东晖共计以货币人民币

本次增资指1520811600.00元认购天普控股新增注册资本人民币

15000万元

中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的

本次要约收购、本次收购指其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约

本次交易指本次股份转让、本次增资及本次要约收购合称本次交易中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月最近一期指2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节序言2025年8月22日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2025年9月16日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2025-041）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。

2025年11月18日，公司披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》（公告编号：2025-058）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》和《上海市方达律师事务所关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

广发证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人天普股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

7第二节本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况中文名称宁波市天普橡胶科技股份有限公司

英文名称 Ningbo TIP Rubber Technology Co.Ltd.上市地点上海证券交易所股票简称天普股份股票代码605255注册资本13408万元法定代表人尤建义成立日期2009年11月13日注册地址浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号办公地址浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号邮编315600

电话0574-65332990

传真0574-65332996

公司网址 http://www.tipnb.com

电子信箱 tip@tipnb.com信息披露及投资者关系部门公司董事会办公室

橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部

件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；

机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货经营范围物与技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1.公司主营业务

公司主要从事汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研

发、生产及销售，为汽车整车厂商及其一级供应商提供橡胶软管及总成产品。通过不断发展，公司已逐步成长为汽车用高分子流体管路行业的专业供应商之一。

8公司与诸多优质的客户保持了长期稳定的良好合作关系，主要客户为日产全球、日本马自达、福特、久保田、江铃、吉利、丰田、英瑞杰、邦迪等。目前公司在上海、浙江宁海设有三大生产基地。

公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成。公司生产的汽车胶管种类结构较为完善，按照产品的功能和用途，可具体划分为发动机附件系统软管及总成、燃油系统胶管及总成、空调系统软管及总成、动力转向系

统软管及总成、其他车身附件系统胶管及模压件等。

2.公司最近三年及一期的发展情况

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司实现营业收入分别

为32942.11万元、34838.47万元、34230.22万元和23037.26万元；归属于上

市公司股东的净利润分别为2556.32万元、3060.82万元、3306.60万元和

1785.08万元，发展状况良好。

3.最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月的主要财务数据、主要

财务指标分析情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产32969.7230887.5929573.1228332.72

非流动资产53574.1856451.1860802.8862769.25

资产总计86543.9087338.7890376.0091101.97

流动负债5272.604988.175284.646259.50

非流动负债578.81632.53782.06645.34

负债合计5851.415620.706066.706904.84

归属于母公司所有者权益80692.4981718.0884309.3084197.13

所有者权益80692.4981718.0884309.3084197.13

注：2022年、2023年和2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025

年第三季度数据未经审计，下同。

9（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入23037.2634230.2234838.4732942.11

营业成本15082.9721049.5322179.7221940.79

营业利润2248.115256.844322.983506.85

利润总额2254.865145.944242.663403.44

净利润1785.083306.603060.822556.32

归属于母公司所有者的净利润1785.083306.603060.822556.32

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计26237.1336466.3038400.5240278.73

经营活动现金流出小计20134.0128100.5730108.4231714.54

经营活动产生的现金流量净额6103.128365.738292.098564.19

投资活动现金流入小计44475.0355116.8832639.9171873.22

投资活动现金流出小计41865.8853214.8636727.7176779.62

投资活动产生的现金流量净额2609.151902.02-4087.80-4906.40

筹资活动现金流入小计----

筹资活动现金流出小计2011.205976.253020.726033.37

筹资活动产生的现金流量净额-2011.20-5976.25-3020.72-6033.37汇率变动对现金及现金等价物

-95.71145.4961.87302.53的影响

现金及现金等价物净增加额6605.364436.991245.44-2073.04

期末现金及现金等价物余额15448.358862.184425.193179.75

（4）盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售毛利率（%）34.5338.5136.3433.40

销售净利率（%）7.759.668.797.76

基本每股收益（元/股）0.130.250.230.19

加权平均净资产收益率（%）2.123.943.642.99

（5）营运能力分析

10项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

总资产周转率（次）0.270.390.380.34

应收账款周转率（次）2.954.034.003.81

存货周转率（次）2.623.473.443.28

（6）偿债能力分析

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）6.256.195.604.53

速动比率（倍）5.104.924.383.39

资产负债率（合并）（%）6.766.446.717.58

4.最近三年年度报告及2025年第三季度报告的披露时间及媒体

报告类型披露时间披露媒体名称

2022年年度报告 2023年 4月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2023年年度报告 2024年 4月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2024年年度报告 2025年 4月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2025年第三季度报告 2025年 10 月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

无限售条件流通股份134080000100.00

合计134080000100.00

11（二）收购人持有、控制公司股份情况

本次交易前，收购人中昊芯英及其一致行动人海南芯繁、方东晖未直接或间接持有天普股份的股份或其表决权。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让

协议（二）》。上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式

向中昊芯英分别转让上市公司8940000股股份、2473600股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的6.67%、1.84%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司25140000股股份，占上市公司总股本的18.75%。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至要约收购报告书摘要公告日（2025年8月22日，下同），公司前十名股东持股情况如下：

股东名称股份数量（股）占总股本比例（%）

天普控股7536000056.21

尤建义120000008.95

天昕贸易86400006.44

普恩投资45600003.40

中国银河证券股份有限公司10967110.82

招商证券国际有限公司－客户资金8025000.60

穆伟汝7431000.55

赵立勋6082000.45

陈斌5400000.40

张申俊5029000.38

12（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于核准宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1591号），天普股份获准向社会公开发行人民币普通股3352万股，每股发行价格为人民币12.66元，募集资金总额为人民币42436.32万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币36216.51万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于

2020年 8月 19日出具了信会师报字[2020]第 ZF10725号《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金项目金额36506.35万元，其中中高压软管生产基地建设项目投入24423.13万元，汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目投入12083.22万元。截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户已全部销户。

因此，截至本报告书签署日，公司前次募集资金已使用完毕。

13第三节利益冲突

一、本公司及董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人中昊芯英与本公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告前

12个月内均不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况；本公司董事及

高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

14五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书

摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况如下表：

姓名职务董事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

尤建义董事长、总经理直接持有上市公司12000000股股份董事、财务总监（于2025沈伟益未直接持股年8月28日起任职）

董事（于2025年9月16日起冯一东未直接持股

任职）

董事（于2025年9月16日离陈丹萍任）、财务总监（于2025未直接持股年8月28日离职）蒋巍独立董事未直接持股陈琪独立董事未直接持股范建海副总经理未直接持股吴萍燕董事会秘书未直接持股公司上述董事和高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前

六个月交易情况如下：

单位：元、股姓名身份交易日期交易方向交易金额交易数量持有数量

时任上市公司2025年4月9日买入8070.00600600

董事、财务总储善

监（目前已卸岳

任）陈丹萍配2025年4月23日卖出9122.006000偶

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，除本次交易外，公司不存在下列情况：

151.公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2.公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3.公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4.公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）

之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5.最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

16第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人的基本情况

1.收购人及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，中昊芯英的基本情况如下：

名称中昊芯英（杭州）科技有限公司中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239注册地址号6幢19层法定代表人杨龚轶凡

注册资本1498.8468万元

统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U企业类型有限责任公司

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子经营范围元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

经营期限2020年10月28日至2040年10月27日

股东情况见下文“2.收购人及其一致行动人的股权控制关系”浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19通讯地址楼

截至本报告书签署日，一致行动人海南芯繁基本情况如下：

企业名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

17海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼

注册地址 -819-CBD*T执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司

出资额40050.00万元

统一社会信用代码 91460000MAERLDFB21企业类型有限合伙企业一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）经营期限2025年7月28日至无固定期限

合伙人情况见下文“2.收购人及其一致行动人的股权控制关系”

海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼

通讯地址 -819-CBD*T

截至本报告书签署日，一致行动人方东晖的基本情况如下：

姓名方东晖性别男国籍中国

身份证号码3310811987********

住所及通讯地址杭州市上城区****是否取得其他国家或者地否区的居留权

方东晖最近五年内主要任职情况如下：

任职单位主营业务职务起止日期产权关系杭州东音嘉晟私执行董事

募基金管理有限未开展经营2020年7月至今持有49.00%股权兼总经理公司浙江东音科技有井用潜水泵的生

副总经理2022年7月至今持有15.00%股权限公司产和销售

杭州德京私募基执行董事2018年5月至2020配偶持有49.00%自有资金投资金管理有限公司兼总经理年11月股权赛灵生物科技2019年1月至2023（杭州）有限公未开展经营监事已注销年9月司浙江东音科技有苏州力源液压有液压工程机械配董事2022年1月至今限公司持股

限公司件的制造与销售14.70%国琳（天津）科五金管材的制造

监事2017年12月至今持股25.00%技有限公司和销售

18任职单位主营业务职务起止日期产权关系

宁波梅山保税港区思派投资管理执行事务2017年6月至2020亲属持有自有资金投资合伙企业（有限合伙人年10月100.00%份额合伙）陕西集星合智防

防务产品的研发监事2021年4月至今持股20.00%务科技有限公司宁波梅山保税港温岭民营企业投2017年8月至2020区思派投资管理自有资金投资监事资有限公司年11月合伙企业（有限合伙）持股2.47%杭州德京驰迅科执行董事2018年10月至2020未开展经营已注销技有限公司兼总经理年12月

2.收购人及其一致行动人的股权控制关系

（1）收购人及其一致行动人股权控制关系

截至本报告书签署日，中昊芯英的股东情况如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.47%

2杭州星罗中昊科技有限公司145.919.73%

3杨龚轶凡106.507.11%

4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.67%

5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.41%

6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）64.514.30%

7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.323.96%

8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.70%

9朱泽52.883.53%

10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.47%

11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.75%

12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.57%

13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.31%

14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）31.912.13%

15王涌31.372.09%

16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.83%

17厦门稻本投资有限公司27.321.82%

18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业(普通合伙)25.051.67%

19认缴出资额

序号股东名称持股比例（万元）

19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.51%

20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.37%

21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.32%

22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.20%

23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.11%

24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.02%

25朱安平15.051.00%

26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.96%

27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）12.410.83%

28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.77%

29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.75%

30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.69%

31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.68%

32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.54%

33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）7.350.49%

34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.47%

35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.46%

36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%

37俞江英6.360.42%

38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.33%

39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.860.32%

40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%

41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.23%

44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

45江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.210.21%

46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%

47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）1.930.13%

合计1498.85100.00%

截至本报告书签署日，海南芯繁的股东情况如下：

20认缴出资额

序号合伙人名称出资比例（万元）

1上海芯繁科技有限公司19925.0049.75%

2浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司1250.003.12%

3杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）3175.007.93%

4杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）750.001.87%

5杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）2500.006.24%

6王涌4000.009.99%

7海南天冕科技合伙企业（有限合伙）1750.004.37%

8华夏恒天资本管理有限公司1000.002.50%

9厦门稻本投资有限公司500.001.25%

10何超2500.006.25%

11北京厚纪景桥创业投资有限公司250.000.62%

12刘合军1000.002.50%

13刘跃华1000.002.50%

14胡再旺250.000.62%

15李琛龄150.000.37%

16康啸50.000.12%

合计40050.00100.00%

（2）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服

务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。

杨龚轶凡先生基本情况如下：

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

213.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营

业务情况

（1）收购人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1温岭中昊芯英科技有限公司5000.00100.00%与中昊芯英主业直接持股

相关

2与中昊芯英主业绍兴中昊芯英科技有限公司3000.00直接持股100.00%

相关

3525.00100.00%与中昊芯英主业苏州仰思坪半导体有限公司直接持股

相关

4上海泰则半导体有限公司300.00100.00%与中昊芯英主业直接持股

相关

5与中昊芯英主业上海中昊芯英科技有限公司100.00直接持股100.00%

相关中昊芯英无控股股东。

（2）收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

（3）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人、海南芯繁实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：

注册资本/出资额序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1上海芯繁科技有限549.45直接持股91%股权投资

公司海南苟以企业管理杨龚轶凡控制的上海芯繁2合伙企业（有限合1000.00担任执行事务合伙人，持有股权投资伙）99%合伙份额杭州苟以企业管理杨龚轶凡控制的上海芯繁3合伙企业（有限合290.00担任执行事务合伙人，持有股权投资伙）99%合伙份额杨龚轶凡控制的上海芯繁

4上海仰思坪企业管100.00担任执行事务合伙人，持有股权投资

理中心（有限合伙）27.50%合伙份额

5上海裁三科技服务51.33杨龚轶凡控制的杭州苟以股权投资中心（有限合伙）担任执行事务合伙人，持有

22注册资本/出资额

序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

89.15%合伙份额

4.收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中昊芯英主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

杨龚轶凡董事长、总经理中国中国无钟儒波董事中国中国无吴贤良董事中国中国无蔡哲文董事中国中国无郑瀚寻董事中国中国拥有美国永久居留权闯小明董事中国中国拥有美国永久居留权杨亚辉董事中国中国无李可雨监事中国中国无康啸董事会秘书中国中国无陈捷闻财务总监中国中国无

截至本报告书签署日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。

5.收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股

30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。

6.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三

年简要财务状况

中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

23单位：万元

2024年12月31日/20242023年12月31日2022年12月31日

项目

年度/2023年度/2022年度

资产总额157053.5464249.4211212.58

负债总额29967.7922613.191546.57

净资产127085.7541636.239666.01

营业收入59795.7448519.708169.38

主营业务收入59765.4648519.708169.38

净利润8590.788132.64-4297.68

资产负债率19.08%35.20%13.79%

净资产收益率6.76%19.53%-44.46%

海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据，其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日/20242023年12月31日2022年12月31日

项目

年度/2023年度/2022年度

资产总额4027879.484027797.061297596.52

负债总额40001.1040058.6184611.32

净资产3987878.383987738.451212985.20

营业收入---

净利润139.932774753.251252614.90

资产负债率0.99%0.99%6.52%

净资产收益率0.00%69.58%103.27%

注：上述财务数据未经审计。

方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

7.收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

24司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

截至本报告书签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份。

截至本报告书签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）5.3511%股份。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行的可转换优先股。

9.收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）本次要约收购的目的

收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的

30%，从而触发全面要约收购义务。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让

协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式

向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股

股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

25截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其

一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署

《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、506734425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并

以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

（三）要约收购股份的情况

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外

的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：

收购方中昊芯英（杭州）科技有限公司被收购公司宁波市天普橡胶科技股份有限公司被收购公司股票简称天普股份被收购公司股票代码605255

收购股份的种类人民币普通股（A股）支付方式现金

要约价格（元/股）23.98

要约收购数量（股）33520000

占上市公司已发行股份的比例25%

26若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满

日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

（四）要约价格及其计算基础

1.本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2.计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转

27让协议（一）》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8940000

股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3000000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议（二）》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司

6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币

23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格

的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（五）要约收购资金的有关情况

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收

28购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本

次要约收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东持

有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。

（八）收购人关于要约收购的决定

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

（九）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购及后续的向天普控股增资外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。

若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权

益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

29二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请广发证券作为本次要约收购的独立财务顾问。广发证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署日，鉴于天普股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2025年12月4日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，表决情况为4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事尤建义回避表决。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

30三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1.天普股份挂牌交易股票具有一定的流通性；

2.本次要约收购的主体为中昊芯英，本次要约收购目的履行法定全面要约收

购义务且不以终止天普股份上市地位为目的；

3.本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高

成交价格28.70元/股折价16.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价23.73元/股溢价1.06%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格111.28元/股折价78.45%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价91.04元/股折价73.66%。

因此，鉴于天普股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定幅度的波动，独立财务顾问建议天普股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

31（四）本次要约收购的风险提示

1.股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2.本次要约收购可能导致天普股份股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若天普股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给天普股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

3.未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除天普股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对要约收购报告书及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购人相关的信息

进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明在要约收购报告书公告前6个月内（2025年5月17日至2025年11月17日），独立财务顾问股权衍生品业务部自营账户累计买入上市公司478400股，累计卖出504600股，截至2025年11月17日，共持有10700股。

32独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营

管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

33第五节重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对

本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。