宁波市天普橡胶科技股份有限公司

要约收购报告书

上市公司：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天普股份

股票代码：605255

收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

住所及通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层

收购人一致行动人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-

819-CBD*T

收购人一致行动人：方东晖

住所及通讯地址：杭州市上城区****

收购方财务顾问：

签署日期：二〇二五年十一月宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司。2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议

（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式

向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股

股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、

4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

2、中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签

署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、506734425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。

3、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起

至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站

1宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

4、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约

收购所需最高资金总额为803809600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登

公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以

终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的

方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，

2宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

3宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况公司名称宁波市天普橡胶科技股份有限公司股票上市地点上海证券交易所股票简称天普股份股票代码605255

截至本报告书签署日，天普股份股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例

有限售条件股份--

无限售条件股份134080000100.00%

合计134080000100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称中昊芯英（杭州）科技有限公司

注册地址中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

三、收购人关于要约收购的决定

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

四、本次要约收购的目的本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以

外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要

4宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书约，具体情况如下：

/要约收购数量占上市公司已发行股股份种类要约价格（元股）

（股）份的比例

无限售条件流通股23.983352000025%若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满

日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

5宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8940000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司

3000000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与

方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司

6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收

6宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至

2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在

本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：张胜、夏秀相

电话：010-56052830

（二）收购人法律顾问

名称：上海市方达律师事务所

通讯地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座

7宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

24楼

联系人：楼伟亮、曹元、徐天昕

电话：021-22081166

十一、要约收购报告书签署日期本报告书于2025年11月17日签署。

8宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露

了收购人在天普股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在天普股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人签署本报告书系其真实意思表示，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。

四、本次要约收购为收购人向尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有

持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出的全面要约收购，收购人发出本要约不以终止天普股份的上市地位为目的。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及收购人董事会、全体董事（或者主要负责人）保证要约收购

报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺要约收购报告书及相关公告文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

9宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

目录

特别提示..................................................1

本次要约收购的主要内容...........................................4

收购人声明.................................................9

目录...................................................10

第一节释义................................................11

第二节收购人及其一致行动人的基本情况...................................13

第三节要约收购目的............................................22

第四节要约收购方案............................................24

第五节收购资金来源............................................31

第六节后续计划..............................................32

第七节对上市公司的影响分析........................................35

第八节与上市公司之间的重大交易......................................42

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................43

第十节专业机构意见............................................44

第十一节收购人的财务资料.........................................46

第十二节其他重大事项...........................................53

收购人声明................................................54

收购人之一致行动人声明..........................................55

收购人之一致行动人声明..........................................56

财务顾问声明...............................................57

法律顾问声明...............................................58

备查文件.................................................59

附表...................................................63

10宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份有限公本报告书/要约收购报告书指司要约收购报告书》就本次要约收购编写的《宁波市天普橡胶科技股份有限公要约收购报告书摘要指司要约收购报告书摘要（修订稿）》宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书指（修订稿）

上市公司/公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市公司控股股东/天普控指浙江天普控股有限公司股

收购人/中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司上海芯繁指上海芯繁科技有限公司

海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州苟以指杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

海南苟以指海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

上海仰思坪指上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）

上海裁三指上海裁三科技服务中心（有限合伙）天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司

宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市普恩投资指

普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有

《股份转让协议（一）》指限公司于2025年8月21日签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》

普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签

《股份转让协议（二）》指署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁《补充协议》指波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》及

《股份转让协议》指

《补充协议》

中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的

《增资协议》指

《浙江天普控股有限公司增资协议》

中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的

《一致行动协议》指

《一致行动协议》

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转本次股份转让指让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议

11宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、

4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）

中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币

本次增资指1520811600.00元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15000万元

中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的

本次要约收购、本次收购 指 其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约本次权益变动指本次股份转让及本次增资合称本次权益变动本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易

中信建投证券/财务顾问指中信建投证券股份有限公司

方达律所/法律顾问指上海市方达律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中登公司/中登公司上海分指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《格式准则第号》指—权益变动报告书》

17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—《格式准则第号》指—要约收购报告书》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

本报告书中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

12宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，中昊芯英的基本情况如下：

名称中昊芯英（杭州）科技有限公司中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路注册地址239号6幢19层法定代表人杨龚轶凡

注册资本1498.8468万元

统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U企业类型有限责任公司

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子经营范围元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技

术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业

务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

经营期限2020年10月28日至2040年10月27日

股东情况见本节“二、收购人及其一致行动人的股权控制关系”通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

截至本报告书签署日，一致行动人海南芯繁基本情况如下：

企业名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司

出资额40050.00万元

统一社会信用代码 91460000MAERLDFB21企业类型有限合伙企业一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信

13宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

息公示系统（海南）向社会公示）经营期限2025年7月28日至无固定期限

合伙人情况见本节“收购人及其一致行动人的股权控制关系”

通讯地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD*T

截至本报告书签署日，一致行动人方东晖的基本情况如下：

姓名方东晖性别男国籍中国

身份证号码3310811987********

住所及通讯地址杭州市上城区****是否取得其他国家或者否地区的居留权

方东晖最近五年内主要任职情况如下：

任职单位主营业务职务起止日期产权关系杭州东音嘉晟私

执行董事兼总经2020年7月至持有49.00%股募基金管理有限未开展经营理今权公司

浙江东音科技有井用潜水泵的生2022年7月至持有15.00%股副总经理限公司产和销售今权杭州德京私募基执行董事兼总经2018年5月至配偶持有自有资金投资

金管理有限公司理2020年11月49.00%股权赛灵生物科技2019年1月至（杭州）有限公未开展经营监事20239已注销年月司

20221浙江东音科技有苏州力源液压有液压工程机械配年月至

董事限公司持股

限公司件的制造与销售今14.70%国琳（天津）科五金管材的制造2017年12月至

监事持股25.00%技有限公司和销售今宁波梅山保税港区思派投资管理2017年6月至亲属持有自有资金投资执行事务合伙人合伙企业（有限2020年10月100.00%份额合伙）陕西集星合智防2021年4月至

防务产品的研发监事持股20.00%务科技有限公司今宁波梅山保税港区思派投资管理温岭民营企业投2017年8月至自有资金投资监事资有限公司2020年11合伙企业（有限月合伙）持股

2.47%

杭州德京驰迅科执行董事兼总经2018年10月至未开展经营技有限公司理2020年12已注销月

14宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

二、收购人及其一致行动人的股权控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权控制关系

截至本报告书签署日，中昊芯英的股东情况如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.47%

2杭州星罗中昊科技有限公司145.919.73%

3杨龚轶凡106.507.11%

4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.67%

5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.41%

6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）64.514.30%

7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.323.96%

8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.70%

9朱泽52.883.53%

10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.47%

11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.75%

12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.57%

13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.31%

14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）31.912.13%

15王涌31.372.09%

16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.83%

17厦门稻本投资有限公司27.321.82%

18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业(普通合伙)25.051.67%

19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.51%

20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.37%

21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.32%

22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.20%

23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.11%

24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.02%

25朱安平15.051.00%

26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.96%

27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）12.410.83%

28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.77%

15宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.75%

30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.69%

31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.68%

32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.54%

33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）7.350.49%

34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.47%

35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.46%

36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%

37俞江英6.360.42%

38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.33%

39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.860.32%

40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%

41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.23%

44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

45江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.210.21%

46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%

47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）1.930.13%

合计1498.85100.00%

截至本报告书签署日，海南芯繁的股东情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

1上海芯繁科技有限公司19925.0049.75%

2浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司1250.003.12%

3杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）3175.007.93%

4杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）750.001.87%

5杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）2500.006.24%

6王涌4000.009.99%

7海南天冕科技合伙企业（有限合伙）1750.004.37%

8华夏恒天资本管理有限公司1000.002.50%

9厦门稻本投资有限公司500.001.25%

10何超2500.006.25%

11北京厚纪景桥创业投资有限公司250.000.62%

12刘合军1000.002.50%

16宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）

13刘跃华1000.002.50%

14胡再旺250.000.62%

15李琛龄150.000.37%

16康啸50.000.12%

合计40050.00100.00%

（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三

科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。

杨龚轶凡先生基本情况如下：

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1与中昊芯英主业温岭中昊芯英科技有限公司5000.00直接持股100.00%

相关

2绍兴中昊芯英科技有限公司3000.00直接持股100.00%与中昊芯英主业

相关

3525.00100.00%与中昊芯英主业苏州仰思坪半导体有限公司直接持股

相关

4与中昊芯英主业上海泰则半导体有限公司300.00直接持股100.00%

相关

17宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

5上海中昊芯英科技有限公司100.00100.00%与中昊芯英主业直接持股

相关中昊芯英无控股股东。

（二）收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

（三）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人、海南芯繁实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：

注册资本/出资额序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1上海芯繁科技有限公司549.45直接持股91%股权投资

杨龚轶凡控制的上

2海南苟以企业管理合伙企1000.00海芯繁担任执行事股权投资业（有限合伙）务合伙人，持有

99%合伙份额

杨龚轶凡控制的上

3杭州苟以企业管理合伙企290.00海芯繁担任执行事股权投资业（有限合伙）务合伙人，持有

99%合伙份额

杨龚轶凡控制的上

4上海仰思坪企业管理中心100.00海芯繁担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，持有

27.50%合伙份额

杨龚轶凡控制的杭

5上海裁三科技服务中心51.33州苟以担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，持有

89.15%合伙份额

四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中昊芯英主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

杨龚轶凡董事长、总经理中国中国无钟儒波董事中国中国无吴贤良董事中国中国无蔡哲文董事中国中国无郑瀚寻董事中国中国拥有美国永久居留权闯小明董事中国中国拥有美国永久居留权杨亚辉董事中国中国无

18宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

李可雨监事中国中国无康啸董事会秘书中国中国无陈捷闻财务总监中国中国无

截至本报告书签署日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。

五、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股

24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股

75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额157053.5464249.4211212.58

负债总额29967.7922613.191546.57

净资产127085.7541636.239666.01

营业收入59795.7448519.708169.38

主营业务收入59765.4648519.708169.38

净利润8590.788132.64-4297.68

资产负债率19.08%35.20%13.79%

净资产收益率6.76%19.53%-44.46%

海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据，其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：

19宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额4027879.484027797.061297596.52

负债总额40001.1040058.6184611.32

净资产3987878.383987738.451212985.20

营业收入---

净利润139.932774753.251252614.90

资产负债率0.99%0.99%6.52%

净资产收益率0.00%69.58%103.27%

注：上述财务数据未经审计。

方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

七、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

截至本报告书签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份。

截至本报告书签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）5.4894%股份。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行的可转换优先股。

九、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

20宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

21宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署

《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、506734425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股

22宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购及后续的向天普控股增资外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。

若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权

益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

四、本次要约收购的股份锁定情况

中昊芯英已出具承诺，在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。

23宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第四节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以

外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：

收购方中昊芯英（杭州）科技有限公司被收购公司宁波市天普橡胶科技股份有限公司被收购公司股票简称天普股份被收购公司股票代码605255

收购股份的种类 人民币普通股（A股）支付方式现金

要约价格（元/股）23.98

要约收购数量（股）33520000

占上市公司已发行股份的比例25%若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满

日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

二、要约价格及其计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

24宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8940000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司

3000000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与

方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司

6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告

25宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至

2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

26宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

五、要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东

持有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：770003

（二）申报价格：23.98元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

27宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金

后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

28宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受

股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

29宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（五）要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。

若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的

方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

提请广大投资者关注本次要约收购完成后天普股份不具备上市条件的风险。

30宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第五节收购资金来源

一、收购资金总额

基于要约价格人民币23.98元/股、预定收购股份数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人的资金来源及有关声明本次要约收购的资金来源为收购人自有资金。中昊芯英就本次收购的资金来源说明如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

31宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及

上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

32宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让

协议（二）》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动

33宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

34宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和

生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

35宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”收购人一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

36宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的公司分开。

（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

37宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，中昊芯英、海南芯繁作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东/

控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

38宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间

持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

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4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人一致

行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”三、对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司

产生的关联交易，中昊芯英、海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签

订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按

照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联

交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签

40宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按

照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联

交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

41宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董监高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公司最近一

期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董监高、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的协议、合意或安排

截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，收购人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、合意或者安排。

42宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况经自查，《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况经自查，要约收购报告书摘要首次公告日前六个月内，收购人及其一致行动人的董监高或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。截至要约收购报告书摘要首次公告日，收购人及其一致行动人的董监高或主要负责人及其直系亲属亦未持有上市公司股票。

三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

43宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第十节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：张胜、夏秀相

电话：010-56052830

（二）收购人法律顾问

名称：上海市方达律师事务所

通讯地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座

24楼

联系人：楼伟亮、曹元、徐天昕

电话：021-22081166

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人具备收购天普股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进

行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要

44宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书约收购义务的能力。”四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，上海市方达律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

45宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第十一节收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

收购人最近三年的财务报表经会计师审计并出具标准无保留意见，具体情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金488675854.9394171023.2353288135.56结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据6400000.0091200000.00

应收账款679658419.80290906025.0020801500.00

应收款项融资19200000.00

预付款项154763809.4982675340.159304272.47应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款821905.35713662.37326176.77买入返售金融资产

存货153191345.646668066.274891516.21合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产5344421.342036161.793237929.04

流动资产合计1508055756.55568370278.8191849530.05

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

其他权益工具投资450000.00其他非流动金融资产

46宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日投资性房地产

固定资产29386953.2822933468.2211350290.69在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产3960447.496075827.173011349.33

无形资产3134108.115726783.505297856.11开发支出

商誉166800.00166800.00166800.00

长期待摊费用25831313.4038434887.16递延所得税资产

其他非流动资产786197.77

非流动资产合计62479622.2874123963.8220276296.13

资产总计1570535378.83642494242.63112125826.18

流动负债：

短期借款144542875.1155034129.865000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据81000000.00

应付账款110492055.1648193482.631398916.68预收款项

合同负债223008.85187817.64185840.71卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬3725669.8611687704.554581149.73

应交税费21138768.2416098124.49743813.47

其他应付款2319323.19904019.88338463.18应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动2112090.052971301.371090397.99负债

其他流动负债5842149.4124416.2924159.29

流动负债合计290395939.87216100996.7113362741.05

非流动负债：

47宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1404709.102953763.372102991.58长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债7877214.687077162.66递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计9281923.7810030926.032102991.58

负债合计299677863.65226131922.7415465732.63

所有者权益：

实收资本13067173.009687191.664524306.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1157334767.46392117808.46158976194.00

减：库存股

其他综合收益-5732.903860.28专项储备

盈余公积6533586.504843595.83一般风险准备

未分配利润93927721.129709863.66-66840406.45

归属于母公司所有者1270857515.18416362319.8996660093.55权益合计少数股东权益

所有者权益合计1270857515.18416362319.8996660093.55

负债和所有者权益总计1570535378.83642494242.63112125826.18

（二）合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入597957408.78485197048.1781693796.66

其中：营业收入597957408.78485197048.1781693796.66利息收入已赚保费

48宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

项目2024年度2023年度2022年度手续费及佣金收入

二、营业总成本509426114.48397773831.35126656490.86

其中：营业成本296865990.93271783374.5859193959.11利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加4544299.19400314.7770329.56

销售费用23710844.701908584.161939646.01

管理费用27690275.6922797822.467417716.69

研发费用152548651.95101393830.1758382628.00

财务费用4066052.02-510094.79-347788.51

其中：利息费用4218228.582528370.73269839.84

利息收入1273667.873206281.36622788.52

加：其他收益25123115.1213261498.672663731.65投资收益（损失以“-71054.799281.25”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失-27509795.40-18687982.61-406989.71以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-86144614.0282067787.67-42696671.01”号填列）

加：营业外收入85000.2134442.8816001.21

减：营业外支出7393.266761.157220.00四、利润总额（亏损总额

86222220.9782095469.40-42687889.80以“-”号填列）

49宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

项目2024年度2023年度2022年度

减：所得税费用314372.84769103.46288936.21五、净利润（净亏损以“-85907848.1381326365.94-42976826.01”号填列）

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润

85907848.1381326365.94-42976826.01（净亏损以“-”号填列）

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”85907848.1381326365.94-42976826.01号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后-9593.1871360.28-11475000.00净额

归属于母公司所有者的-9593.1871360.28-11475000.00其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损67500.00-11475000.00益的其他综合收益

1．重新计量设定受益

计划变动额

2．权益法下不能转损

益的其他综合收益

3．其他权益工具投资67500.00-11475000.00

公允价值变动

4．企业自身信用风险

公允价值变动

（二）将重分类进损益-9593.183860.28的其他综合收益

1．权益法下可转损益

的其他综合收益

2．其他债权投资公允

价值变动

3．金融资产重分类计

入其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用

减值准备

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算-9593.183860.28

差额

7．其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额85898254.9581397726.22-54451826.01

50宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

项目2024年度2023年度2022年度

归属于母公司所有者的85898254.9581397726.22-54451826.01综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

收购人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“备查文件”之

“一、备查文件”之“13、收购人及其一致行动人的财务资料”。

二、一致行动人海南芯繁的财务资料

截至本报告书签署日，海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。海南芯繁的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司最近三年未经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金65262.8486945.731819.88

其他应收款816616.64816616.641295776.64

流动资产合计881879.48903562.371297596.52

非流动资产：

长期股权投资2871000.002864172.19-

其他权益工具投资275000.00260062.50-

非流动资产合计3146000.003124234.69-

资产总计4027879.484027797.061297596.52

流动负债：

应交税费1.1058.6139611.32

其他应付款40000.0040000.0045000.00

流动负债合计40001.1040058.6184611.32

非流动负债：

负债合计40001.1040058.6184611.32

所有者权益：

盈余公积125261.49125261.49125261.49

未分配利润3862616.893862476.961087723.71

所有者权益合计3987878.383987738.451212985.20

51宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

负债和所有者权益总4027879.484027797.061297596.52计

（二）利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入---

减：营业成本---

税金及附加---

销售费用---

管理费用2000000.003500.00

财务费用-147.35-2507.6150.42

其中：利息费用---

利息收入-147.35-2769.21-0.58

加：其他收益---

投资收益（损失以“-”号填列）4918285.291295776.64

其中：对联营企业和合营企业的投资收---益以摊余成本计量的金融资产终止确认收

---益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填---列）公允价值变动收益（损失以“-”号填---列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）---

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）---

二、营业利润（亏损以“-”号填列）147.352920792.901292226.22

加：营业外收入---

减：营业外支出0.05--三、利润总额（亏损总额以“-”号填147.302920792.901292226.22列）

减：所得税费用7.37146039.6539611.32

四、净利润（净亏损以“-”号填列）139.932774753.251252614.90

三、一致行动人方东晖的财务资料

一致行动人方东晖为自然人，财务资料情况不适用。

52宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

第十二节其他重大事项

除本要约收购报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明如下：

1、截至本要约收购报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收

购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有

重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

53宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

法定代表人：

杨龚轶凡年月日

54宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

收购人之一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人之一致行动人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

杨龚轶凡年月日

55宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

收购人之一致行动人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人之一致行动人：

方东晖年月日

56宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问协办人签名：

曾坤吴天健杨成

财务顾问主办人签名：

张胜夏秀相

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

57宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师签名：

楼伟亮曹元徐天昕

单位负责人签名：

季诺上海市方达律师事务所年月日

58宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人工商营业执照复印件、身份证明文件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件、收购人

一致行动人/执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；

4、与本次交易有关的协议；

5、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化

的说明；

6、收购人及其实际控制人、一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

7、收购人及其一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉

第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

8、收购人及其一致行动人关于资金来源的说明；

9、收购人及其一致行动人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

10、相关主体股票交易的自查报告；

11、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；

12、财务顾问报告、法律意见书；

13、收购人及其一致行动人的财务资料；

14、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

59宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

法定代表人：

杨龚轶凡年月日

60宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

收购人之一致行动人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

杨龚轶凡年月日

61宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）

收购人之一致行动人：

方东晖年月日

62宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

附表基本情况宁波市天普橡胶科浙江省宁波宁海县桃源街上市公司名称上市公司所在地技股份有限公司道金龙路5号股票简称天普股份股票代码605255中国（浙江）自由贸易试

中昊芯英（杭州）收购人名称收购人注册地验区杭州市滨江区长河街科技有限公司道聚才路239号6幢19层一致行动人为海南芯繁企收购人是否为公司第一否是否有一致行动人业管理合伙企业（有限合大股东或实际控制人

伙）和方东晖

收购人是否对境内、境是口否□收购人是否拥有境是口否□

外其他上市公司持股5%回答“是”，请注内、外两个以上上回答“是”，请注明公司以上明公司家数市公司的控制权家数

履行要约义务□取得或巩固公司控制权口要约收购目的

退市口其他______（请注明）

全面要约□部分要约口主动要约口

要约类型（可多选）

强制要约□初始要约□竞争要约口

预定收购股份数量和比数量：33520000股

例比例：占上市公司总股本的25%要约价格是否符合《收是□否口购办法》规定

现金对价□证券对价口对价支付方式现金对价与证券对价任选其一口现金对价与证券对价二者结合口与上市公司之间是否存

是口否□在持续关联交易与上市公司之间是否存

在同业竞争或潜在同业是口否□竞争收购人是否拟于未来12

是口否□个月内继续增持收购人前6个月是否在二

级市场买卖该上市公司是口否□股票

是否存在《收购办法》

是口否□

第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的文是□否口件是否已充分披露资金来

是□否口源

是否披露后续计划是□否口

63宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

是否聘请财务顾问是□否口

本次收购是否需取得批是□否□准及批准进展情况本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准程序收购人是否声明放弃行

是口否□使相关股份的表决权

64宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

法定代表人：

杨龚轶凡年月日

65宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人之一致行动人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

杨龚轶凡年月日

66宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人之一致行动人：

方东晖年月日

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