天普股份:详式权益变动报告书（修订稿）

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

详式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司：宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天普股份

股票代码：605255

信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-

819-CBD T

一致行动人一：中昊芯英（杭州）科技有限公司

住所及通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层

一致行动人二：方东晖

住所及通讯地址：杭州市上城区****

股份权益变动性质：增持股份

签署日期：二〇二五年九月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天普股份中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天普股份拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节信息披露义务人介绍..........................................5

第二节本次权益变动目的..........................................20

第三节权益变动方式............................................23

第四节资金来源..............................................47

第五节后续计划..............................................49

第六节对上市公司的影响分析........................................51

第七节与上市公司之间的重大交易......................................58

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................59

第九节信息披露义务人的财务资料......................................60

第十节其他重要事项............................................67

信息披露义务人的声明...........................................68

备查文件.................................................71

附表...................................................75

2释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

/宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书（修本报告书权益变动报告书指订稿）

上市公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市公司控股股东、转让指浙江天普控股有限公司

方、天普控股

信息披露义务人/海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

一致行动人一/中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司一致行动人二指自然人方东晖受让方指中昊芯英及方东晖上海芯繁指上海芯繁科技有限公司

海南苟以指海南苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州苟以指杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

上海仰思坪指上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）

上海裁三指上海裁三科技服务中心（有限合伙）

天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司，天普股份股东宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市普普恩投资指

恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东科德教育指苏州科德教育科技股份有限公司，中昊芯英股东星罗中昊指杭州星罗中昊科技有限公司，中昊芯英股东艾布鲁指湖南艾布鲁环保科技股份有限公司，星罗中昊股东天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁波《股份转让协议（一）》指市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《关于宁波市天《股份转让协议（二）》指普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁波《补充协议》指市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》及《补《股份转让协议》指充协议》

中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股、尤建义签署的

《增资协议》指

《浙江天普控股有限公司增资协议》中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致《一致行动协议》指行动协议》

本次交易协议指《股份转让协议》《增资协议》及《一致行动协议》

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签

署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向本次协议转让/协议转让/本

指中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股次股份转让份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、

6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投

资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股

3本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）

中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合伙企

增资/本次增资指业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币1520811600.00元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15000万元本次权益变动指本次股份转让及本次增资合称本次权益变动

中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其

本次要约收购/要约收购指他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所

中登公司/中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人一致行标的股份过户指动人名下

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第号》指上市公司收购报告书》

上市规则指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

本报告书中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

4第一节信息披露义务人之海南芯繁介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人海南芯繁基本情况如下：

企业名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD T执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司

出资额40050.00万元（注）

统一社会信用代码 91460000MAERLDFB21企业类型有限合伙企业一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）经营期限2025月7月28日至无固定期限

合伙人情况见本节“二、信息披露义务人的股权控制关系”

通讯地址海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBD T

注：海南芯繁正在办理出资额从1000万元增至40050.00万元的工商变更手续。

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系

本次股权结构调整前，海南芯繁出资额为1000万元，其中上海芯繁认缴

990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，中昊芯英部分

直接/间接股东或其指定关联方(通过认缴上海芯繁新增注册资本及认缴海南芯

繁财产份额的形式)及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资

40050.00万元，用于本次收购。

海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

单位：万元

5序合伙人认缴时出资比资金

合伙人名称关联关系出资金额号性质间例来源中昊芯英

第一大股上海芯繁科技有普通合东的执行2025年自有

119925.0049.75%

限公司伙人事务合伙9月资金

人（出资份额99%）浙江赛智伯乐股中昊芯英权投资管理有限有限合备案基金2025年自有

1250.003.12%

公司（以下简称伙人股东的管9月资金“赛智伯乐”）理人1中昊芯英杭州赛智赛道股

有限合股东，赛2025年自有权投资合伙企业3175.007.93%伙人智伯乐管9月资金（有限合伙）理的基金

中昊芯英杭州伯乐中赢创

有限合股东，赛2025年自有业投资合伙企业750.001.87%伙人智伯乐管9月资金（有限合伙）理的基金中昊芯英杭州凤凰独角兽

有限合股东，赛2025年自有创业投资合伙企2500.006.24%伙人智伯乐管9月资金业（有限合伙）理的基金有限合中昊芯英2025年自有

3王涌4000.009.99%

伙人股东9月资金海南天冕科技合有限合中昊芯英2025年自有4伙企业（有限合1750.004.37%伙人股东9月资金

伙）中昊芯英华夏恒天资本管有限合备案基金2025年自有

521000.002.50%理有限公司伙人股东的管9月资金

理人厦门稻本投资有有限合中昊芯英2025年自有

6500.001.25%

限公司伙人股东9月资金中昊芯英有限合备案基金2025年自有

何超2500.006.25%伙人股东3的合9月资金伙人中昊芯英

备案基金北京厚纪景桥创有限合股东4的管2025年自有

250.000.62%

业投资有限公司伙人理人，何9月资金超为其实际控制人中昊芯英备案基金有限合

8刘合军股东5

2025年自有

的合1000.002.50%伙人9月资金伙人之直系亲属

6序合伙人认缴时出资比资金

合伙人名称关联关系出资金额号性质间例来源中昊芯英有限合备案基金2025年自有

9刘跃华61000.002.50%伙人股东的合9月资金

伙人中昊芯英备案基金有限合2025年自有

10胡再旺股东7的合250.000.62%

伙人9月资金伙人之控股股东中昊芯英有限合2025年自有

11李琛龄经营管理150.000.37%

伙人9月资金层中昊芯英有限合2025年自有

12康啸经营管理50.000.12%

伙人9月资金层

合计40050.00100.00%

注：1、中昊芯英股东杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢

创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）为赛智

伯乐管理的基金；2、华夏恒天资本管理有限公司为中昊芯英股东杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人；3、何超为中昊

芯英股东青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛厚纪”）的

合伙人；4、北京厚纪景桥创业投资有限公司为中昊芯英股东青岛厚纪和青岛厚纪承渊创

业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人；5、刘合军为青岛厚纪合伙人刘彬彬之直系亲属；6、刘跃华为青岛厚纪的合伙人；7、胡再旺为青岛厚纪合伙人天津华心长虹医疗健康新技术科技发展有限公司之控股股东。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的执行事务合伙人

截至本报告书签署日，上海芯繁科技有限公司为信息披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人。

上海芯繁科技有限公司的基本信息如下：

企业名称上海芯繁科技有限公司注册地址上海市闵行区剑川路951号5幢1层法定代表人杨龚轶凡

注册资本549.45万元（注）

统一社会信用代码 91440300MA5F5QWW3G企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；信息系统集经营范围成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出7口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2018年6月1日至无固定期限

股东情况杨龚轶凡持有91%股权，其他股东合计持有9%股权（注）注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

本次变更前，上海芯繁为一人有限责任公司，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19925.00万元的对价（其中49.45万元计入注册资本，19875.55万元计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股比例，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。

上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：

单位：万元序认缴持股比资金股东名称关联关系认缴金额号时间例来源

2018自有

1杨龚轶凡中昊芯英实际控制人500.0091.00%

年6月资金浙江赛智伯乐股权中昊芯英备案基金股2025自有

1250.000.56%

投资管理有限公司东的管理人年9月资金杭州赛智赛道股权

中昊芯英股东，赛智2025自有投资合伙企业（有3175.001.43%伯乐管理的基金年9月资金限合伙）

2杭州伯乐中赢创业

中昊芯英股东，赛智2025自有投资合伙企业（有750.000.34%伯乐管理的基金年9月资金限合伙）杭州凤凰独角兽创

中昊芯英股东，赛智2025自有业投资合伙企业2500.001.13%伯乐管理的基金年9月资金（有限合伙）

2025自有

3王涌中昊芯英股东4000.001.81%

年9月资金海南天冕科技合伙2025自有

4中昊芯英股东1750.000.80%企业（有限合伙）年9月资金华夏恒天资本管理中昊芯英备案基金股2025自有

51000.000.45%

有限公司东的管理人年9月资金厦门稻本投资有限2025自有

6中昊芯英股东500.000.23%

公司年9月资金中昊芯英备案基金股2025自有

7何超2500.001.13%

东的合伙人年9月资金

8序认缴持股比资金

股东名称关联关系认缴金额号时间例来源中昊芯英备案基金股北京厚纪景桥创业2025自有

东的管理人，何超为250.000.11%投资有限公司年9月资金其实际控制人中昊芯英备案基金股

2025自有

8刘合军东的合伙人之直系亲1000.000.45%

年9月资金属中昊芯英备案基金股2025自有

9刘跃华1000.000.45%

东的合伙人年9月资金中昊芯英备案基金股

2025自有

10胡再旺东的合伙人之控股股250.000.11%

年9月资金东

合计20425.00100.00%

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署日，杨龚轶凡为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制信息披露义务人，为信息披露义务人之实际控制人，其基本情况如下：

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除海南芯繁外，信息披露义务人的执行事务合伙人直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

9注册资本/出资额

序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

执行事务合伙人，

1海南苟以企业管理合伙企1000.00直接持有99%合伙股权投资业（有限合伙）份额

执行事务合伙人，

2杭州苟以企业管理合伙企290.00直接持有99%合伙股权投资业（有限合伙）份额

执行事务合伙人，

3上海仰思坪企业管理中心100.00直接持有27.50%合股权投资（有限合伙）伙份额上海芯繁控制的杭

4上海裁三科技服务中心51.33州苟以担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，持有

89.15%合伙份额

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除海南芯繁外，信息披露义务人的实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：

注册资本/出资额序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1上海芯繁科技有限公司549.45（注）直接持股91%股权投资

杨龚轶凡控制的上

2海南苟以企业管理合伙企1000.00海芯繁担任执行事股权投资业（有限合伙）务合伙人，持有

99%合伙份额

杨龚轶凡控制的上

3杭州苟以企业管理合伙企290.00海芯繁担任执行事股权投资业（有限合伙）务合伙人，持有

99%合伙份额

杨龚轶凡控制的上

4上海仰思坪企业管理中心100.00海芯繁担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，持有

27.50%合伙份额

杨龚轶凡控制的杭

5上海裁三科技服务中心51.33州苟以担任执行事股权投资（有限合伙）务合伙人，持有

89.15%合伙份额

直接持股并通过杭

州苟以、上海仰思

6中昊芯英（杭州）科技有1467.62坪、上海裁三合计芯片设计

限公司控制中昊芯英

33.70%的股权

注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

10截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权执行事务合伙人杨亚辉中国中国无委派代表

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务及财务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（二）信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额4027879.484027797.061297596.52

负债总额40001.1040058.6184611.32

净资产3987878.383987738.451212985.20

营业收入---

净利润139.932774753.251252614.90

资产负债率0.99%0.99%6.52%

注：上述财务数据未经审计。

（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况

杨龚轶凡为信息披露义务人的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。

六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司

115%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

12第二节一致行动人之中昊芯英介绍

一、一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人一中昊芯英的基本情况如下：

名称中昊芯英（杭州）科技有限公司中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路注册地址239号6幢19层法定代表人杨龚轶凡

注册资本1467.6172万元

统一社会信用代码 91330100MA2J2BXP3U企业类型有限责任公司

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子经营范围元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技

术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业

务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

经营期限2020年10月28日至2040年10月27日

股东情况见本节“二、一致行动人的股权控制关系”通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼

二、一致行动人的股权控制关系

（一）股权结构关系

截至本报告书签署日，中昊芯英的股东情况如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.82%

2杭州星罗中昊科技有限公司114.687.81%

3杨龚轶凡106.507.26%

4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.81%

5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.53%

6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）64.514.40%

13认缴出资额

序号股东名称持股比例（万元）

7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.324.04%

8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.78%

9朱泽52.883.60%

10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.54%

11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.81%

12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.63%

13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.36%

14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）31.912.17%

15王涌31.372.14%

16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.86%

17厦门稻本投资有限公司27.321.86%

18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙）25.051.71%

19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.54%

20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.40%

21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.35%

22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.22%

23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.13%

24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.04%

25朱安平15.051.03%

26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.98%

27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）12.410.85%

28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.79%

29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.77%

30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.71%

31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.69%

32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.55%

33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）7.350.50%

34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.48%

35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.47%

36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%

37俞江英6.360.43%

38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.34%

39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.860.33%

40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%

41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%

42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%

43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.24%

44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%45江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合3.210.22%

14认缴出资额

序号股东名称持股比例（万元）

伙）

46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%

47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）1.930.13%

合计1467.62100.00%杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

（二）一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。

其基本信息请参见本报告书“第一节信息披露义务人之海南芯繁介绍”之

“二、信息披露义务人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“2、信息披露义务人的实际控制人”。

中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。

三、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

1温岭中昊芯英科技有限公司5000.00直接持股100.00%与中昊芯英主业

相关

2绍兴中昊芯英科技有限公司3000.00直接持股100.00%与中昊芯英主业

相关

3苏州仰思坪半导体有限公司525.00100.00%与中昊芯英主业直接持股

相关

4与中昊芯英主业上海泰则半导体有限公司300.00直接持股100.00%

相关

（二）一致行动人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除中昊芯英及其子公司外，中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第一节信息披露义

15务人之海南芯繁介绍”之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。

四、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中昊芯英主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

杨龚轶凡董事长、总经理中国中国无钟儒波董事中国中国无吴贤良董事中国中国无蔡哲文董事中国中国无郑瀚寻董事中国中国拥有美国永久居留权闯小明董事中国中国拥有美国永久居留权杨亚辉董事中国中国无李可雨监事中国中国无康啸董事会秘书中国中国无陈捷闻财务总监中国中国无

五、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）一致行动人主营业务及财务情况

中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额157053.5464249.4211212.58

负债总额29967.7922613.191546.57

净资产127085.7541636.239666.01

营业收入59795.7448519.708169.38

净利润8590.788132.64-4297.68

资产负债率19.08%35.20%13.79%

（二）一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况杨龚轶凡为中昊芯英的实际控制人。其基本情况请参见本报告书“第一节信息披露义务人之海南芯繁介绍”之“五、信息披露义务人及其控股股东、实

16际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况”之“（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况”。

六、一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，中昊芯英及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中昊芯英及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

八、一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，中昊芯英及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

17第三节一致行动人之方东晖介绍

一、一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人二方东晖的基本情况如下：

姓名方东晖性别男国籍中国

身份证号码3310811987********

住所及通讯地址杭州市上城区****是否取得其他国家或者否地区的居留权

方东晖最近五年内主要任职情况如下：

任职单位主营业务职务起止日期产权关系杭州东音嘉晟私

执行董事兼总经2020年7月至持有49.00%股募基金管理有限未开展经营理今权公司

浙江东音科技有井用潜水泵的生2022年7月至持有15.00%股副总经理限公司产和销售今权杭州德京私募基执行董事兼总经2018年5月至配偶持有自有资金投资

金管理有限公司理2020年11月49.00%股权赛灵生物科技2019年1月至（杭州）有限公未开展经营监事2023年9已注销月司苏州力源液压有液压工程机械配20221浙江东音科技有年月至董事限公司持股

限公司件的制造与销售今14.70%国琳（天津）科五金管材的制造2017年12月至

监事持股25.00%技有限公司和销售今宁波梅山保税港区思派投资管理2017年6月至亲属持有自有资金投资执行事务合伙人合伙企业（有限2020年10月100.00%份额合伙）陕西集星合智防2021年4月至

防务产品的研发监事持股20.00%务科技有限公司今宁波梅山保税港

20178区思派投资管理温岭民营企业投年月至自有资金投资监事202011合伙企业（有限资有限公司年月合伙）持股

2.47%

杭州德京驰迅科执行董事兼总经2018年10月至未开展经营已注销技有限公司理2020年12月二、一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况

18截至本报告书签署日，方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

三、一致行动人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项最近五年内，方东晖未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份，其一致行动人温岭市大任企业管理有限公司持有罗欣药业0.54%股份。

截至本报告书签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）6.18%股份。

五、一致行动人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，方东晖不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

19第四节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及一致行动人中昊芯英主要股东等投资者共同出资设立的持股平台。信息披露义务人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股

（A股）的股东发出全面要约。

本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

中昊芯英已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；

（3）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（4）在杨龚轶凡先生作为天普股份实

20际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份

及通过本次交易取得的天普控股股权。

方东晖已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（3）作为杨龚轶凡先

生及/或其控制的主体的一致行动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份及通过本次交易取得的天普控股股权。

天普控股已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；

（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易

完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股

权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押本次交易完成前已持有的上市公司股份。

海南芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增合伙份额；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增合伙份额由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等合伙份额；（3）在杨龚轶凡先生

作为上市公司实际控制人期间，不质押通过本次交易取得的天普控股股权。

上海芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在本

次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起

18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的

出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份

21额。

除上海芯繁外的海南芯繁其他合伙人已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的海南芯繁合伙份额。

除杨龚轶凡先生外的上海芯繁其他股东已出具承诺：（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股

权；（2）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押持有的上海芯繁股权。

除杨龚轶凡先生、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东已出具承诺，

（1）在本次交易完成之日起18个月内，不转让本单位/本人在本次交易完成前

持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）

在本次交易完成之日起36个月内，不质押本单位/本人在本次交易完成前持有的中昊芯英股权。其中，科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司，科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序。

杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：（1）自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。

若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（2）在本次交易完成之日起36个月内，本人不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；（3）在本次交易完成之日起36个月内，本人及本人控制的主体不转让本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（4）在本人作为上市公司实际控制人期间，本人不质押本人直接及间接持有的上海芯繁和中昊芯英的股权。

22第五节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司

68.29%的股份。

二、本次权益变动方式本次权益变动由协议转让与增资共同构成。

（一）协议转让2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

天普控股7536000056.21%6642000049.54%

天昕贸易86400006.44%--

尤建义120000008.95%90000006.71%

普恩投资45600003.40%--

转让方合计10056000075.00%7542000056.25%

中昊芯英--1441360010.75%

方东晖--107264008.00%

受让方合计2514000018.75%

（二）增资

中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署

23《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、506734425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权利时与天普控股保持一致行动，因此信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司68.29%的股份。

三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容

转让方：天普控股、天昕贸易、尤建义

受让方：中昊芯英

目标公司：天普股份

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1、转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司14413600股无限售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的10.75%，“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份权利和权益（“本次转让”）。其中，天普控股拟向中昊芯英转让目标公司8940000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的6.67%），天昕贸易拟向中昊芯英转让目标公司

2473600股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的1.84%），尤建义拟向中昊芯英转让目标公司3000000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的

2.24%）。

2、标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币23.98元，不

24低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让

方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币叁亿肆仟伍佰陆拾叁万捌仟壹佰

贰拾捌元整（RMB345638128，“股份转让价款”）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的股份转让价款为人民币贰亿壹仟肆佰叁拾捌万壹仟贰佰元整（RMB214381200），中昊芯英应向天昕贸易支付的股份转让价款为人民币伍仟玖佰叁拾壹万陆仟玖佰贰拾捌元整（RMB59316928），中昊芯英应向尤建义支付的股份转让价款为人民币柒仟壹佰玖拾肆万元整（RMB71940000）。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

3、本协议项下的股份转让价款的具体支付安排由各方另行协商确定。

（二）标的股份的过户登记

(a)转让方应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）就

本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。

(b)转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的合理期限内（具体时间由各方协商确定），向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和权益。

（三）本次转让完成后的承诺事项

(a)本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方根据受让方的

25要求，(i)促使目标公司的董事、监事、高级管理人员以及受让方指定的其他职

位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使尤建义及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方

指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述

相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。

(b)本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使目标公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。

(c)本次转让的过户登记完成后，尤建义应并应确保其关联方促使与配合目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

(d)本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，尤建义应并应确保其关联方尽最大努力促使目标公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使目标公司的主营业务不发生重大变化。

(e)尤建义应并应确保其关联方继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。

(f)本次转让的过户登记完成后，尤建义（并确保其关联方）承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经受让方事先书面同意，尤建义不会并确保其关联方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求目标公司董事席位。

（四）增资及要约收购

(a)受让方及/或其指定主体（“要约收购方”）拟通过增资方式取得天普

控股控制权（“拟议增资”），并触发全面要约收购（“拟议要约收购”）。

26(b)拟议要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若拟议要约收购完

成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；

尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

(c)尤建义承诺，在符合适用法律规定的情况下，尤建义将并将确保其关联方根据要约收购方的要求对拟议要约收购的实施予以全力配合。

（五）业绩承诺及补偿

(a)以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合

并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

(b)目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计

师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。

(c)若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）承担业绩补偿责任，具体补偿对象及补偿方式由各方另行协商确定。

（六）违约和赔偿

1、赔偿责任

(a)若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等

27违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。

(b)特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求尤建义及其关联方在该等损失发生后的三十(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。

(c)特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债务或义务由尤建义及其关联方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应的金额或者要求尤建义及其关联方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联

方造成损失的，尤建义及其关联方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔偿。

2、其他救济

各方同意，有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在交易文件中的声明和保证，或未能履行和遵守其在交易文件中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背交易文件中的任何规定，则守约方可以寻求基于交易文件以及交易文件适用的中国法律而可以主张的任

何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。

（七）生效与终止

1、生效

本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，并在以下条件全部达成之日起生效：(i)各方已就本次转让取得其各自内部有权决策主体的批准；(ii)受让方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果；及(iii)转让方已就本次转让取得其股东会决议批准。

2、终止

28除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：

(a)如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重

大不利影响或导致本协议第3.01款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的尤建义及天昕贸易的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或尤建义及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的利益进行总体转让，或尤建义及/或其关联方或目标公司提起或针对尤建义及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

(b)若自本协议签署日起一百八十(180)日内本次转让的过户登记仍未能完成，则任何一方可终止本协议；但是如果在该日或之前未能完成是由于任何一方未

履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02款(b)项终止本协议；

(c)若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终止本协议，并有权要求尤建义及其关联方在下述情形发生后的三(3)个月内回购受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让、拟议增资及拟议要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]：

(i)因过渡期结束日前发生或存在的事项，导致目标公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，或者导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市或终止上市措施；或

(ii)目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发交

易所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。

(d)如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止

29本协议；

(e)经各方书面一致同意终止本协议。

3、继续生效

如果本协议根据第8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但(a)本协议第6.06款（保密）、第七条（违约和赔偿）、

第8.02款（终止）、第8.03款（继续有效）、第8.04款（价款返还）和第九条（其它条款）将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

4、价款返还

若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。

四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容

转让方/甲方：普恩投资、天昕贸易

受让方/乙方：方东晖

目标公司：天普股份

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1、本协议所述之标的股份，指甲方合计持有的目标公司10726400股无限

售流通股，占目标公司当前股份总数的8%。其中，甲方1向乙方转让4560000股股份，占总股本的3.4%，甲方2向乙方转让6166400股股份，占总股本的

4.6%。

甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

302、各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二

级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为23.98元/股，本次股份转让价款合计为257219072元。其中，乙方应向甲方1支付109348800元，乙方应向甲方2支付147870272元。

3、本次股份转让款分两期支付：

（1）乙方应于本次协议转让取得交易所合规性确认后10日内将股份转让款

的50%计128609536元支付给甲方，其中向甲方1支付54674400元，向甲方2支付73935136元。

（2）在标的股份过户完成后1个月内，乙方将剩余50%股份转让款

128609536元支付给甲方，其中，向甲方1支付54674400元，向甲方2支付

73935136元。

（二）交割安排

各方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

（三）双方的陈述、保证和承诺

1、本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

2、本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任

何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

3、本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让

相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

31（四）尽职调查

1、甲方应配合乙方及其聘请的中介机构展开对目标公司的业务、财务、法

律、估值等全面尽职调查工作，甲方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，按照乙方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。

2、乙方在尽职调查过程中，应履行保密义务，不得向任何第三方透露关于

本次交易的背景及相关信息，不得向任何人披露尽调中取得的甲方和目标公司资料及获知的目标公司未公开信息，并应促使其聘请的中介机构遵守上述保密义务。

（五）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，自以下条

件均满足后生效：

（1）甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；

（2）乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。

2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

（七）生效、变更与解除

1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，自以下条

件均满足后生效：

（1）甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；

（2）乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。

2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

五、中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署的《增资协议》的主要内容

32甲方1：中昊芯英

甲方2：海南芯繁

甲方3：方东晖

乙方：尤建义

丙方/目标公司：天普控股

（一）交易方案

甲方共计以货币人民币1520811600.00元（以下简称“增资款”）认购目

标公司新增注册资本人民币15000万元，其中人民币15000万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。其中：

（1）甲方1以货币资金人民币618868933.76元（以下简称“甲方1增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币6104万元，其中人民币6104万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积；

（2）甲方2以货币资金人民币395208241.12元（以下简称“甲方2增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币3898万元，其中人民币3898万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积；

（3）甲方3以货币资金人民币506734425.12元（以下简称“甲方3增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币4998万元，其中人民币4998万元计入目标公司注册资本，剩余部分计入资本公积。

（二）增资款用途/借款安排

增资款中的人民币850000000.00元将以借款的形式提供给天普股份，在甲方将其增资额出资到目标公司后的五(5)个工作日内，由目标公司将资金发放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率为3%或借款协议签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第6.3.18条第（二）项规定的贷款市场报价利率的孰低值。

（三）损益承担

丙方在本次交易交割后产生的收益及亏损，由丙方的新老股东按交割后的

33持股比例享有和承担。

（四）交割安排

甲方支付增资款以下条件应同时满足或被甲方豁免：

（1）增资协议已经各方合法签署；

（2）乙方及目标公司在本协议项下所作的声明、保证和承诺本协议签署日

和交割日在所有重大方面持续真实、准确、完整、有效，且没有发生任何实质性违反本协议的行为；

（3）各方已取得为完成本次交易所必需的所有授权、批准以及所有相关第

三方的同意，且该等授权、批准以及同意没有实质性地改变本协议约定的商业条件并在交割日仍保持完全有效；

（4）目标公司未发生重大不利影响的变化；

（5）甲方已经完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果令甲方满意；

（6）要约收购已经完成；

（7）目标公司已向甲方提供出资证明书（出资证明书应载明下列事项：目标公司名称、目标公司成立日期、注册资本及股本总数、股东名称、认缴的出

资额、持股比例、实际缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期，并由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）及股东名册（股东名册应由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章）；

（8）各方已经就本次交易未尽事宜（包括但不限于目标公司资产剥离）达成一致并签署补充协议。

甲方有权选择在付款日前或之时豁免上述除第(6)项外的全部或部分先决条件。

甲方须在目标公司确认交割条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内将其

各自的增资款支付至丙方的银行账户（支付增资款之日为“交割日”）。

为免疑义，本协议项下的付款日或交割日对于每一甲方而言均为单独而非共同的，各甲方应当各自独立支付各自的增资款并交割。

34（五）工商变更登记

目标公司应当在最晚完成交割的甲方交割之日起十(10)个工作日内，办理完毕本次交易的工商变更登记手续，并向甲方提供变更后的工商登记文件。本协议各方应当配合签署相关文件和办理相关手续。

（六）声明、保证和承诺

为本协议之目的，乙方于本协议签署日及交割日向甲方作出如下声明和保证：其具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议；其未签署任何限制

其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何法律义务相冲突，本协议一经生效，即对其具有法律约束力。乙方承诺将促使并确保丙方履行其在本协议项下的义务。

为本协议之目的，丙方于本协议签署日及交割日向甲方作出如下声明和保证：丙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；丙方具有完全、独

立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反丙方的章程、任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；丙方合法拥有天普股份的股份（“上市公司股份”），丙方对上市公司股份拥有完全、有效的处分权。上市公司股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务且不存在任何公开承诺的限制，上市公司股份之上未设立任何负担。丙方向甲方提供的财务报表和财务资料在重大方面遵循了中国法律法规、中国会计准则、以及中国财政部制定

的《企业会计准则》和《企业会计制度》，能够在重大方面真实反映目标公司的资产和负债、现金流和股权变动情况；就丙方合理所知，丙方均不存在任何即将发生的或正在提起的针对丙方的重大诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚，丙方在其资产上未设置任何抵押权利负担、留置或其它债务负担。

丙方承诺将充分配合甲方在本协议签署后进行尽职调查。

丙方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间（“过渡期”）内：按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，并遵守适用法律法规和其各自的章程及其他内部管理制度的规定和要求。在过渡期内，除非本协议另行约定或经甲方事先同意，目标公司不得采取及同意或承诺采取下述行动：(a) 主营业

35务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或

证照被吊销、撤回、取消或无法续期；(b) 对其章程进行任何修订；(c) 增加或者减少注册资本；(d)发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），或就此作出任何承诺；(e) 任何合并、分立、变更企业形式、变更股权结构、实施资产业务整合或其他非常规业务交易计划；(f) 进

行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；(g)宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（不包括目标公司全资子公司向目标公司进行的正常分红安排）；以及(h)在正常业务经营之外订立任何重大合同或者

进行任何重大资产处置，包括但不限于对上市公司股份设定质押或其他第三方权利。

丙方承诺将配合办理本次交易相关的工商变更手续，以确保按照本协议约定完成本次交易。

甲方分别且不连带地向乙方及丙方于本协议签署日及交割日作出如下声明

与保证：其为依据中国法律设立并有效存续的企业，或对于个人而言，其为中国公民；其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反章程、任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；其已就本次交易获得其内部有权机构批准（自然人除外）。

（七）违约责任

本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反本协议条款约定或违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东（包括创始人和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和行使本协议约定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。

（八）变更、生效与解除

本协议自各方适当签署之日起成立并生效：

（1）如签约方为自然人，由该自然人签字；

（2）如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字或加盖法人

36名章；

（3）如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司、合伙企业的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字或加盖个人名章。

本协议可通过以下方式解除：

（1）经各方协商一致，解除并终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定解除并终止本协议；

本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议项下的对价（如有），办理工商变更登记等手续（如需），恢复本协议签订前的状态。

本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约赔偿的权利，本协议另有约定的除外。

六、《一致行动协议》的主要内容

协议各方：海南芯繁、中昊芯英、方东晖

（一）上市公司股东会层面一致行动事项在本协议约定的一致行动期限内（即自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起60个月内，且不可单方撤销或解除），方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权利时与天普控股保持一致行动，相关股东权利（“一致行动事项”）包括但不限于：

(1)依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；

(2)行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；

(3)针对所有根据届时有效的中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及

上市公司章程及其公司治理制度的规定需要上市公司股东会讨论、决议的事项，

37在上市公司股东会上行使表决权，并签署相关文件（如需）；

(4)天普控股、方东晖、中昊芯英认为应该作为一致行动事项的其他事项。

1.2就本协议第1.1条中所述的各一致行动事项，由方东晖、中昊芯英与天普

控股提前进行协商。当协商无法达成一致时，或者任何一方不参加协商也不委托他方参加协商的，由天普控股作出决定。对于天普控股的决定，方东晖、中昊芯英应无条件遵照执行。

1.3方东晖、中昊芯英保证在参加上市公司股东会行使表决权时按照与天普

控股事先协商所达成的一致意见行使表决权。如任何一方不能参加上市公司召开的股东会，应委托其他方代为参加股东会并行使表决权。

1.4方东晖、中昊芯英应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及

各自所作出的承诺行使权利。

（二）上市公司股东会召集权、投票权、提案权的行使

方东晖、中昊芯英承诺，根据本协议第一条的规定与天普控股进行协商、作出决定并共同行使上市公司的股东会召集权、投票权、提案权等股东权利。

（三）上市公司董事、监事的提名、推荐和/或委派

方东晖、中昊芯英应根据本协议第一条的规定与天普控股协商确定董事、

监事人选的提名、推荐和/或委派。

（四）上市公司董事会层面的一致行动

方东晖、中昊芯英应促使其各自提名/推荐的董事（如有）在上市公司董事

会表决事项中与天普控股提名/推荐的董事保持一致行动。各方提名/推荐的董事在上市公司董事会召开前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，如在董事会召开前协商无法达成一致意见时，在不违反法律、法规、证监会和交易所相关规则的前提下，以天普控股提名/推荐董事的意见作为各方提名/推荐董事的最终意见提交董事会。

（五）天普控股股东会及董事会层面的一致行动

由于方东晖、中昊芯英拟与杨龚轶凡控制的海南芯繁共同参与对天普控股的增资，方东晖、中昊芯英同意按照与本协议第一条至第四条相同的原则，在

38天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。

（六）违约责任

任何一方不履行本协议的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失。进一步地，各方理解并同意经济赔偿可能不足以救济违反本协议条款的任何行为，因此对于任何违约行为，另一方有权就此要求违约一方实际履行其在本协议项下的义务，以及寻求其他基于本协议以及本协议适用的法律法规而可以主张的任何其他权利或寻求任何其他救济。

（七）生效与终止

本协议自各方正式签署之日起成立，并自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起生效。

本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商决定并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。

七、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

转让方：尤建义、天普控股、天昕贸易

受让方：中昊芯英

各方：尤建义、天普控股、天昕贸易、中昊芯英

目标公司：天普股份

（一）股份转让价款的支付

各方同意就股份转让协议“第3.01款股份转让价款的支付”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

(a)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面

豁免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172819064）。其中，中昊

39芯英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零

陆佰元整（RMB107190600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29658464），中昊芯英应向尤建义支付的第一期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35970000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供；

(ii)声明、保证和承诺。转让方及其关联方在交易文件中的声明和保证在本补充协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在

第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(iii)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(iv)无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(v)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

(vi)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

(vii)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有

内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东会及/或董事会之批准），以

40及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没

有实质性地改变股份转让协议及本补充协议项下的商业条件并在第一期股份转

让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就交易文件项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务；

(viii)尽职调查。受让方已完成过户前尽调并且过户前尽调的结果与目标公司对外公告披露的信息不存在重大差异。为避免疑义，过户前尽调将在本补充协议签署日后两(2)个月内完成，转让方应在过户前尽调完成之前或同时就本次转让取得其股东会决议批准，如无证据证明尽调结果与目标公司对外公告披露的信息存在重大差异，受让方应继续履行股份转让协议及本补充协议；

(ix)合规确认。交易所已就本次转让出具确认意见。

(b)转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面

豁免后的十(10)个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十(10)个工作日内，向转让方指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172819064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第二期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零

陆佰元整（RMB107190600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第二期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29658464），中昊芯英应向尤建义支付的第二期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整（RMB35970000）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

(i)本补充协议约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件仍全部满足；

以及

(ii)股份过户。中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

（二）标的股份的过户登记

41各方同意就股份转让协议“第3.02款标的股份的过户登记”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

(a)转让方应在本补充协议生效后的三(3)个工作日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。

(b)转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书且收到第一期股份

转让价款后的三(3)个工作日内，向中证登记公司申请办理将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

（三）本次转让后的承诺事项各方同意，将股份转让协议第六条第6.05款(a)项中的“本次转让的过户登记完成后”调整为“拟议要约收购的要约收购期间届满后”，其他内容不变。

（四）业绩承诺及补偿

各方同意就股份转让协议“第6.10款业绩承诺及补偿”进行补充调整，补充调整后的约定如下：

(a)以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合

并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至股份转让协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。

(b)目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会

计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。

42(c)若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的

三十(30)个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。

（五）借款安排

尤建义承诺，将无条件配合受让方就天普控股向目标公司提供人民币捌亿伍仟万元（RMB850000000）借款事宜签署借款协议。

（六）违约和赔偿(a)各方同意，将股份转让协议第7.01款(a)项的“若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）”调整为“若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）”。

(b)各方同意，在股份转让协议第7.01款的基础上增加如下内容：受让方未按照本补充协议第2.01款约定支付股份转让价款的，或者未按照本补充协议

第2.02款约定协助和配合转让方办理标的股份的过户登记的，每延迟一日，受

让方应以向天普控股、尤建义、天昕贸易当期应支付的股份转让价款为基数，

43按照每日万分之五标准，分别向天普控股、尤建义、天昕贸易支付迟延履行违

约金直至实际付清或义务履行完毕之日止。逾期超过10个工作日的，视为根本性违约，转让方有权解除股份转让协议及本补充协议。若转让方解除股份转让协议及本补充协议，则(i)受让方还应向天普控股、尤建义、天昕贸易另行支付上述当期应支付的股份转让价款的10%作为解约违约金；(ii)受让方还应分

别向天普控股、尤建义、天昕贸易赔偿转让方在标的股份过户前已缴纳的相应税费（如有）等全部损失。

(c)各方同意，在股份转让协议第7.01款的基础上增加如下内容：转让方未按照本补充协议第2.02款约定办理标的股份的过户登记的，每延迟一日，转让方应以受让方已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五标准，向受让方支付迟延履行违约金直至实际付清或义务履行完毕之日止。逾期超过10个工作日的，视为根本性违约，受让方有权解除股份转让协议及本补充协议。若受让方解除股份转让协议及本补充协议，则(i)转让方还应向受让方另行支付受让方已支付股份转让价款的10%作为解约违约金；(ii)转让方还应向受让方

赔偿受让方在标的股份过户前已缴纳或代扣代缴的相应税费（如有）等全部损失。

（七）生效与终止

1、生效

本补充协议经各方正式签署后于股份转让协议生效之日同时生效，并构成股份转让协议不可分割的一部分。本补充协议的约定与股份转让协议的约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的事项，以股份转让协议的约定为准。

2、终止(a)各方同意，将股份转让协议第8.02款(a)项的“如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致本协议第

3.01款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的尤建义及天昕贸易的任

何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或尤建义及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的利益

44进行总体转让，或尤建义及/或其关联方或目标公司提起或针对尤建义及/或其

关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；”调整为“如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致

本协议第3.01款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的尤建义及天昕贸易的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，且对交易文件项下拟议交易产生重大不利影响；或尤建义及/或其关联方实质违反交易文件

中的任何承诺或约定，且对交易文件项下拟议交易产生重大不利影响；或(iii)目标公司为债权人的利益进行总体转让，或尤建义及/或其关联方或目标公司提起或针对尤建义及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；”，其他内容不变。

(b)除本补充协议另有约定外，在下列任一情况下，本补充协议可以被终止：

(i)经各方书面一致同意终止本补充协议；

(ii)股份转让协议被终止的。

3、继续有效

如果本补充协议根据前述规定被终止，则本补充协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但(a)本补充协议第六条（违约和赔偿）、第7.02款（终止）、第7.03款（继续有效）、第八条（其它条款）将在本补充协议终止

后继续有效，且(b)本补充协议中的任何规定均不得解除任何一方在本补充协议终止之前因违反本补充协议所应承担的责任。

八、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

上市公司股票于2020年8月25日在上海证券交易所主板上市，公司实际控制45人尤建义先生在《宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出以下承诺：

“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比

例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”

本次权益变动前，尤建义及其控制的普恩投资、天昕贸易、天普控股合计持有上市公司75%的股份；本次权益变动中，尤建义、普恩投资、天昕贸易、天普控股合计转让上市公司18.75%的股份，未超过本次权益变动前尤建义直接和间接所持有上市公司股份总数的25%。

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

九、本次股份转让需要有关部门批准的情况本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

46第六节资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》，信息披露义务人一致行动人中昊芯英拟以23.98元/股的价格受让天普控股、天昕贸易、尤建义合计所持上市公司14413600股股份（占上市公司总股本的10.75%），转让价款合计345638128元；信息披露义务人一致行动人方东晖以23.98元/股的价格受让普恩投资、天昕贸易合计所持上市

公司10726400股股份（占上市公司总股本的8%），转让价款合计257219072元。以上转让价款总计602857200元。

根据《增资协议》约定，信息披露义务人海南芯繁及其一致行动人中昊芯英和方东晖向天普控股增资，分别增资395208241.12元、618868933.76元、

506734425.12元，合计1520811600元。

本次收购合计价款为人民币2123668800元。

二、本次收购的资金来源本次收购的资金来源为信息披露义务人及其一致行动人的自有资金。

信息披露义务人海南芯繁就本次收购的资金来源说明如下：

“收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”信息披露义务人一致行动人中昊芯英就本次收购的资金来源说明如下：

“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

47信息披露义务人一致行动人方东晖就本次收购的资金来源说明如下：

本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”之“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”及“五、中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署的《增资协议》的主要内容”之“（一）交易方案”及“七、《股份转让协议之补充协议》的主要内容”。

48第七节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

信息披露义务人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法

律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本报告书“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

49截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见本报告书“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协议（二）》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

50第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

51（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他

行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和

生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

52（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理

人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的公司分开。

（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

53（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，海南芯繁、中昊芯英作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东/

控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

545、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”海南芯繁、中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间

持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

55质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件

首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人一致

行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产

生的关联交易，海南芯繁、中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”信息披露义务人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交

56易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

57第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公

司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在

签署或者谈判的合同、默契或者安排。

58第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董监高或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

59第十一节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司最近三年未经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金65262.8486945.731819.88

其他应收款816616.64816616.641295776.64

流动资产合计881879.48903562.371297596.52

非流动资产：

长期股权投资2871000.002864172.19-

其他权益工具投资275000.00260062.50-

非流动资产合计3146000.003124234.69-

资产总计4027879.484027797.061297596.52

流动负债：

应交税费1.1058.6139611.32

其他应付款40000.0040000.0045000.00

流动负债合计40001.1040058.6184611.32

非流动负债：

负债合计40001.1040058.6184611.32

所有者权益：

盈余公积125261.49125261.49125261.49

未分配利润3862616.893862476.961087723.71

所有者权益合计3987878.383987738.451212985.20

负债和所有者权益总4027879.484027797.061297596.52计

（二）利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入---

减：营业成本---

税金及附加---

销售费用---

60项目2024年度2023年度2022年度

管理费用2000000.003500.00

财务费用-147.35-2507.6150.42

其中：利息费用---

利息收入-147.35-2769.21-0.58

加：其他收益---

投资收益（损失以“-”号填列）4918285.291295776.64

其中：对联营企业和合营企业的投资收---益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收---益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以“-”号填---列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）---

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）---

二、营业利润（亏损以“-”号填列）147.352920792.901292226.22

加：营业外收入---

减：营业外支出0.05--三、利润总额（亏损总额以“-”号填147.302920792.901292226.22列）

减：所得税费用7.37146039.6539611.32

四、净利润（净亏损以“-”号填列）139.932774753.251252614.90

二、一致行动人一的财务资料

中昊芯英最近三年的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金488675854.9394171023.2353288135.56结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据6400000.0091200000.00

应收账款679658419.80290906025.0020801500.00

应收款项融资19200000.00

预付款项154763809.4982675340.159304272.47

61项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款821905.35713662.37326176.77买入返售金融资产

存货153191345.646668066.274891516.21合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产5344421.342036161.793237929.04

流动资产合计1508055756.55568370278.8191849530.05

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

其他权益工具投资450000.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产29386953.2822933468.2211350290.69在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产3960447.496075827.173011349.33

无形资产3134108.115726783.505297856.11开发支出

商誉166800.00166800.00166800.00

长期待摊费用25831313.4038434887.16递延所得税资产

其他非流动资产786197.77

非流动资产合计62479622.2874123963.8220276296.13

资产总计1570535378.83642494242.63112125826.18

流动负债：

短期借款144542875.1155034129.865000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债

62项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

衍生金融负债

应付票据81000000.00

应付账款110492055.1648193482.631398916.68预收款项

合同负债223008.85187817.64185840.71卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬3725669.8611687704.554581149.73

应交税费21138768.2416098124.49743813.47

其他应付款2319323.19904019.88338463.18应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负2112090.052971301.371090397.99债

其他流动负债5842149.4124416.2924159.29

流动负债合计290395939.87216100996.7113362741.05

非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债1404709.102953763.372102991.58长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债7877214.687077162.66递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计9281923.7810030926.032102991.58

负债合计299677863.65226131922.7415465732.63

所有者权益：

实收资本13067173.009687191.664524306.00其他权益工具

其中：优先股永续债

63项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资本公积1157334767.46392117808.46158976194.00

减：库存股

其他综合收益-5732.903860.28专项储备

盈余公积6533586.504843595.83一般风险准备

未分配利润93927721.129709863.66-66840406.45

归属于母公司所有者权1270857515.18416362319.8996660093.55益合计少数股东权益

所有者权益合计1270857515.18416362319.8996660093.55

负债和所有者权益总计1570535378.83642494242.63112125826.18

（二）合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入597957408.78485197048.1781693796.66

其中：营业收入597957408.78485197048.1781693796.66利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本509426114.48397773831.35126656490.86

其中：营业成本296865990.93271783374.5859193959.11利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加4544299.19400314.7770329.56

销售费用23710844.701908584.161939646.01

管理费用27690275.6922797822.467417716.69

研发费用152548651.95101393830.1758382628.00

财务费用4066052.02-510094.79-347788.51

其中：利息费用4218228.582528370.73269839.84

利息收入1273667.873206281.36622788.52

加：其他收益25123115.1213261498.672663731.65投资收益（损失以“-”号71054.799281.25

64项目2024年度2023年度2022年度

填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-27509795.40-18687982.61-406989.71“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号86144614.0282067787.67-42696671.01填列）

加：营业外收入85000.2134442.8816001.21

减：营业外支出7393.266761.157220.00四、利润总额（亏损总额以“-”86222220.9782095469.40-42687889.80号填列）

减：所得税费用314372.84769103.46288936.21五、净利润（净亏损以“-”号85907848.1381326365.94-42976826.01填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净“-”85907848.1381326365.94-42976826.01亏损以号填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填85907848.1381326365.94-42976826.01列）2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净-9593.1871360.28-11475000.00额

归属于母公司所有者的其-9593.1871360.28-11475000.00他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益67500.00-11475000.00的其他综合收益

1．重新计量设定受益计

划变动额

2．权益法下不能转损益

的其他综合收益

3．其他权益工具投资公67500.00-11475000.00

允价值变动

65项目2024年度2023年度2022年度

4．企业自身信用风险公

允价值变动

（二）将重分类进损益的-9593.183860.28其他综合收益

1．权益法下可转损益的

其他综合收益

2．其他债权投资公允价

值变动

3．金融资产重分类计入

其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用减

值准备

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算差-9593.183860.28

额

7．其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额85898254.9581397726.22-54451826.01

归属于母公司所有者的综85898254.9581397726.22-54451826.01合收益总额归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

三、一致行动人二的财务资料

一致行动人二方东晖为自然人，财务资料情况不适用。

66第十二节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定

对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

67信息披露义务人的声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

杨亚辉

2025年9月15日

68信息披露义务人的声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

法定代表人：

杨龚轶凡

2025年9月15日

69信息披露义务人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：

方东晖

2025年9月15日

70备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证明文件、一致行动人

一的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件、一致行动人二的身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

4、与本次权益变动有关的协议；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

7、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

8、信息披露义务人关于资金来源的说明；

9、信息披露义务人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

10、本次交易进程备忘录；

11、信息披露义务人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公

司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

71（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动书》之签章页）

信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

杨亚辉

2025年9月15日

72（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

法定代表人：

杨龚轶凡

2025年9月15日

73（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：

方东晖

2025年9月15日

74附表

《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况宁波市天普橡胶科技股份有上市公司所在浙江省宁波宁海县桃源街道金上市公司名称限公司地龙路5号股票简称天普股份股票代码605255海南省三亚市吉阳区迎宾路海南芯繁企业管理合伙企业信息披露义务

信息披露义务人名称 / 360-2中信南航大厦 8楼 -819-（有限合伙）人注册地住所 CBD T

有□无□

拥有权益的股份数量增加□有无一致行动一致行动人为中昊芯英和方东

变化不变，但持股人发生变化□人晖

是□否□信息披露义务信息披露义务人是否本次权益变动完成后信息披露

是□否□人是否为上市为上市公司第一大股义务人海南芯繁实际控制人成公司实际控制

东为上市公司新实际控制人，上人市公司控制权发生变更信息披露义务

信息披露义务人是否是□无□人是否拥有境

是□无□

对境内、境外其他上回答“是”，请注明公司家内、外两个以

5%回答“是”，请注明公司家数市公司持股以上数上上市公司的

控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□选）继承□赠与□

其他□（间接方式增资）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数

本次权益变动发生前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份量及占上市公司已发行股份比例

协议转让（信息披露义务人及其一致行动人）：

变动种类：A股普通股

变动数量：25140000股

本次发生拥有权益的变动比例：18.75%股份变动的数量及变

动比例间接方式增资（信息披露义务人及其一致行动人）：

变动种类：A股普通股

变动数量：66420000股

变动比例：49.54%

与上市公司之间是否是□否□

存在持续关联交易信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》

与上市公司之间是否是□否□

存在同业竞争信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

信息披露义务人是否是□否□

拟于未来12个月内继中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上

续增持市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约

75信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买是□否□卖该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的情是□否□形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是□否□文件是否已充分披露资金

是□否□来源

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

本次权益变动是否需是□否□取得批准及批准进展本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记情况结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否

声明放弃行使相关股是□否□份的表决权

76（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

杨亚辉

2025年9月15日

77（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中昊芯英（杭州）科技有限公司

法定代表人：

杨龚轶凡

2025年9月15日

78（本页无正文，为《宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：

方东晖

2025年9月15日

行情