宁波市天普橡胶科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称公司）及

其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。公司证券部负责组织协调具体的信息披露事宜，为公司日常信息披露事务管理部门。

第三条本制度适用于以下机构、人员，具体包括：

（一）公司；

（二）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部；

（三）公司董事和董事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；

（六）公司控股股东、持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的部门、人员、股东等。

第二章信息披露的基本原则

第四条本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者

尚未得知的重大事件，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司或相

第1页，共29页关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定信息披露媒体上公告信息。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第2页，共29页依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送宁波证监局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义

务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信

息披露准则编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件，并按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股票上市规则》的相关要求进行公告。

第二节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

未经审计的，公司不得披露年度报告。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第3页，共29页季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。

第十三条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，

第4页，共29页控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当按

照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十九条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告

的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第5页，共29页公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告

草案并提交董事会审议。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十二条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所

报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十三条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事

第6页，共29页项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海

证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司出现本制度第二十三条所述非标准审计意见涉及事项如属

于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十五条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十六条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或

者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二十七条公司如发行可转换公司债券，年度报告和半年度报告还应当包括

以下内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。

第二十八条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重

第7页，共29页大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股

票及其衍生品种按照《股票上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌。

第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照中国

证监会、上海证券交易所的相关规定及时进行业绩预告。

第三十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三节临时报告

第三十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件

发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

第8页，共29页（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司应当在涉及重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

第9页，共29页（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十八条本制度规定应披露的重大交易事项包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

第10页，共29页（二）对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十九条除公司提供担保和财务资助外，公司发生的交易事项达到下列标

准之一时，公司应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条除公司提供担保和财务资助外，公司发生的交易事项达到下列标准

第11页，共29页之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十一条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第四十条的规定提

交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第四十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第四十二条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动

比例计算相关财务指标适用第三十九条、第四十条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第三十九条、第四十条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第四十三条公司发生交易达到第四十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事

第12页，共29页务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到第四十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第四十四条公司发生交易达到第三十九条规定的标准，交易对方以非现金资

产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第四十三条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第四十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第四十三条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

第13页，共29页（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易

日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第三十九条、第四十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第五十条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入

适用第三十九条、第四十条的规定。

第五十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第三十九条、第四十条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第三十九条、第四十条的规定。

第14页，共29页公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第三十九条、第四十条的规定。

第五十二条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第三十九条、第四十条的规定。已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条公司发生的交易按照本制度相关规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第三十九条、第四十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第五十四条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第三十九条、

第四十条的规定。

公司分期实施第三十八条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适

用第三十九条、第四十条的规定。

第五十五条公司与同一交易方同时发生第三十八条第（二）项至第（四）项

以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用第三十九条、第四十条的规定。

第五十六条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

第15页，共29页公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第五十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的

或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第五十八条本制度所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下

类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本制度关于重大交易的相关规定。

第五十九条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披

露：

（一）涉及第五十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公

司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及第五十八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第六十条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以

承接项目的全部合同金额适用第五十九条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用第五十九条的规定。

第六十一条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第五

十九条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，

第16页，共29页应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第六十二条公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第六十三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保

持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十四条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第三十八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六十五条除公司为关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生

的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第17页，共29页第六十六条除公司为关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照第四十三条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

依据《股票上市规则》规定的可以不进行审计或者评估的日常关联交易免于按照本制度相关规定进行审计或评估。

第六十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第六十五条、第六十六条的规定。

第六十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按第五十

一条的标准，适用第六十五条、第六十六条的规定。

第六十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第六十五条、第六十六条的规定。

第七十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第六十五条、第六十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用第五十三条的规定。

第18页，共29页第七十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第六十五条、第六十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第七十二条公司与关联人发生第六十四条第（二）项至第（六）项所列日常

关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第七十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

第19页，共29页（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款

第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规

定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第七十五条除本制度规定的重大交易、日常交易和关联交易事项外，应当披

露的其他重大事项公司按照《股票上市规则》第七章的相关规定执行。

第四章信息披露的编制、传递、审议、披露程序和管理

第七十六条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时

编制定期报告草案，提请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

第20页，共29页（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十七条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织编制工作，公司董事、高级管理人

员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；

（四）审计委员会负责审核相关议案（如需）；

（五）董事长负责审批临时报告；

（六）董事会秘书负责按照审批后的临时报告组织信息披露工作。

第七十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第七十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立

即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事、高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第八十条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书

列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露。

第八十一条公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第八十二条公司董事会秘书负责董事、高级管理人员履行本制度规定的信息

披露具体职责时的书面记录和保管工作（保存时间不低于十年），并将相关文件提交董事会专门委员会由其作为对公司董事、高级管理人员履职考核的依据之一。

第21页，共29页第五章信息披露的媒体

第八十三条公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第八十四条公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报

告等信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

第六章公司信息披露的职责划分

第八十五条本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的未公

开重大信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。

第八十六条董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上

海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和宁波证监局（如需）。

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露

的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（四）组织证券部通过e互动官网、投资者说明会、公司公开邮箱、公司公开的

投资者咨询电话、现场调研等方式与投资者、证券服务机构、媒体等保持信息沟通。

（五）公司证券部负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书及证券事

务代表应将信息披露文件存档，任何人未经董事会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料至少保存十年以上。

（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

第22页，共29页息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会

秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第八十七条董事的主要职责：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他

人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）公司董事和董事会有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公

司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的

信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第八十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十九条高级管理人员的主要职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。

第23页，共29页（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会、股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组

织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息

以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第九十条公司其他部门、分公司、控股子公司的职责：

（一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信

息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按照本制度及相关法律法规的规定负责及时向证券部、董事会秘书报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券交易价格

产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照本制度及相关法律法规的规定向证券部、董事会秘书报告信息。

（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司

严格执行本制度，确保本部门或分（子）机构发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第九十一条股东及其他信息披露义务人的职责：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被

第24页，共29页质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（二）公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（三）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

（五）信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相

关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第七章保密措施

第九十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息

（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人管理制度》及相关法律、行政法规、规

第25页，共29页章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。

第九十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第九十四条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工

作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第八章公司信息披露常设机构

第九十五条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第九十六条若公司联系方式发生变更时，公司应及时公告。

第九章违反本制度的责任

第九十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，应对该责任人给予批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。

第九十九条公司、公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及本制度的规定，应承担相应的责任。中国证监会可对其采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）责令公开说明；

第26页，共29页（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。

第一百条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第一百〇一条公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证

监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第十章附则

第一百〇二条本制度的相关定义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件

的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第27页，共29页关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形

之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2．公司董事、高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形

之一的；

6．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第一百〇三条本制度未尽事宜或与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》

有冲突时，按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。

第28页，共29页第一百〇四条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第一百〇五条本制度经公司董事会审议通过后实施。

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

2026年3月11日

第29页，共29页