证券代码：605255证券简称：天普股份公告编号：2026-023

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日以邮件的形式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第三次会议的通知和材料。公司第四届董事会第三次会议于2026年4月24日上午10:00以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长杨龚轶凡先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，以及《公司章程》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司总经理工作细则》等相关规定，公司经营管理层在董事会的有力引领下，秉持务实高效的工作作风，稳步推进各项经营发展事务。面对复杂多变的市场环境，经营管理层始终坚守发展方向，以稳健的步伐寻求进取。公司总经理范建海先生就2025年度工作向董事会提交了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》

等有关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2025年度的实际工作情况。

公司已离任独立董事蒋巍、陈琪分别向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告-蒋巍（已离任）》《2025年度独立董事述职报告-陈琪（已离任）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议并通过《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行审计监督职责，并向董事会提交了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（四）审议并通过《关于公司<2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关监管要求，以及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，2025年度，董事会审计委员会通过多种方式对会计师事务所的审计工作进行了监督，确保其审计工作的独立性、客观性与公正性，并形成了《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（五）审议并通过《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范

性文件的要求，公司对聘任的2025年度财务、内控审计机构的审计履职情况进行评估，并形成了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议并通过《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行了评估，并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，独立董事马莹、沈百鑫回避表决。

（七）审议并通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

根据《公司章程》和2025年度经营业绩及财务情况，公司对2025年度财务收支情况进行了总结，并编制了《2025年度财务决算报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议并通过《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》

公司在总结2025年经营情况和分析2026年经营形势的基础上，并结合战略发展目标及市场开拓情况，制定了《2026年度财务预算报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议并通过《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》等有关规定和公司2025年度经营情况，公司编制了2025年年度报告及其摘要。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及报告摘要。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司2025年年度报告及其摘要中的财务信息已经第四届董事会审计委员会

第四次会议审议通过，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议并通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（十一）审议并通过《关于公司<2025年社会责任报告>的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司在公司治理、社会责任、环境保护等领域取得的绩效，公司编制了《2025年社会责任报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议并通过《关于公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于 2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定 2026年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-024）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议并通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-025）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事杨龚轶凡回避表决。

该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会第一次会议审议通过。

（十四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置自有资金委托理财额度的公告》（公告编号：2026-026）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议并通过《关于确认公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》《宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营情况，公司对董事、高级管理人员进行了年度绩效考核，确定并发放了2025年度薪酬。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》中

“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司

2025年度董事、高级管理人员薪酬是结合公司所处行业的薪酬水平和公司实际

经营情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和公司制度的规定。

该议案中董事薪酬尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议《关于公司<2026年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》

为完善和规范公司治理，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事、高级管理人员的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，公司编制了《2026年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

表决结果：全体董事回避表决，故直接提交公司2025年年度股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案向公司董事会提出建议，认为公司

2026年度董事、高级管理人员方案符合《上市公司治理准则》的相关要求，基本

薪酬参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定；绩效薪酬中业绩绩效与公司年度经营指标达成情况挂钩，在年度报告披露和绩效评价后支付。该方案能充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）逐项审议并通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》

根据相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，现拟制定并修订公司部分治理制度，具体如下：

18.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.03审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。18.04审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.05审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.06审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.07审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.08审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.09审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.10审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

18.11审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项子议案获通过。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关制度文件。该

议案第4、5、8、11项已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，第6项已经第四届董事会审计委员会第四次会议和第四届董事会战略委员会第二次

会议审议通过，第10项已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。议案中第1-11项子议案均需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

为适应公司战略规划和经营发展需要，进一步提高公司管理水平和运营效率，董事会拟对公司组织架构进行调整，调整后的组织架构见附件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2025年年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月 31日合并报表范围内相关资产进行了减值测试。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-028）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（二十一）审议并通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《公司章程》等相关规定和公司2026年第一季度经营情况，公司编制了《2026年第一季度报告》。

具体报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司2026年第一季度报告中的财务信息已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

（二十二）审议并通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会

2026年4月25日附件：